中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司2019年度持续督导定期现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2336号）核准，并经上海证券交易所同意，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“聚辰股份”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票30,210,467股，发行价格为33.25元/股，募集资金总额为人民币100,449.80万元，扣除本次发行费用人民币8,931.04万元后，募集资金净额为91,518.76万元。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为聚辰股份本次首次公开发行A股股票并持续督导的保荐机构，负责对聚辰股份的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，中金公司于2019年12月30日对聚辰股份进行了现场检查，本次现场检查对应的持续督导期间为2019年12月23日-2019年12月29日（以下简称“本持续督导期间”）。现将本次检查的情况报告如下：
一、本次现场检查基本情况
保荐机构于2019年12月30日对聚辰股份进行了现场检查，参加人员为谢晶欣、王朱彦、于舒洋、罗晨雁。
在现场检查过程中，保荐机构结合聚辰股份的实际情况，收集、查阅了聚辰股份的“三会”会议记录、决议等资料、信息披露材料、募集资金账户及其他主
要银行账户转款记录，对聚辰股份的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了核查，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
核查情况：保荐代表人对聚辰股份的证券事务代表、财务总监进行访谈；查看聚辰股份的主要生产、经营、管理场所；对“三会”文件、内控制度、信息披露文件等进行查阅、复制、记录。核查意见：截至本现场检查报告出具日，聚辰股份的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事细则能够被有效执行，“三会”程序合规、文件齐备，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。
（二）信息披露情况
核查情况：鉴于本持续督导期间聚辰股份未披露任何公告，保荐代表人与聚辰股份的证券事务代表进行访谈和确认，了解公司是否存在应披露未披露事项；查阅聚辰股份信息披露制度并就信息披露制度的实施情况进行访谈。
核查意见：聚辰股份在本持续督导期间不存在根据上海证券交易所相关规定应披露而未披露的事项。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
核查情况：保荐代表人查阅了公司“三会”会议资料、公司主要银行账户日记账、银行对账单等，并与公司相关负责人、审计师进行沟通，询问公司独立性及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。核查意见：截至本现场检查报告出具日，聚辰股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。
（四）募集资金使用情况
核查情况：保荐代表人查阅了聚辰股份募集资金划转的相关银行回单等文件，并与公司财务总监进行了沟通交流，对公司募集资金的使用情况进行了检查。
核查意见：聚辰股份在本持续督导期间募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
核查情况：保荐代表人通过现场访谈了解公司关联交易、对外担保、重大对外投资协议等情况，并与证券事务代表、财务总监就关联方、上市公司独立性、对外担保、对外投资等情况进行了询问；对聚辰股份本持续督导期间重大投资项目进行了解。
核查意见：聚辰股份在本持续督导期间不存在新增关联交易，不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情形，不存在重大对外投资情况。公司关联交易、对外担保、对外投资事项的实施过程符合相关内控制度的规定，并严格履行相关信息披露义务。
（六）经营情况
核查情况：保荐代表人查阅了公司财务报告及相关财务资料，对公司相关人员进行了访谈，对公司的经营状况进行了核查。
核查意见：聚辰股份上市以来到本现场检查报告出具日经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化；公司本身经营情况稳定，具备持续经营能力与持续盈利能力。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
提请公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等进行募集资金的管理，并严格履行信息披露义务。严格履行内幕信息保密制度，及时制定和更新应急预案，针对市场传闻及时反馈，避免市场传闻对公司经营及股票价格造成重大影响。公司股东加强《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关法律、法规、规范性文件的学习，严格遵守股份减持相关承诺，对所持股份的变动情况履行相关信息披露义务。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
聚辰股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中，聚辰股份积极提供所需文件资料，并安排
保荐机构与聚辰股份相关人员进行访谈，为保荐机构的现场检查工作提供便利。律师、年审会计师等中介机构亦能给予积极配合。
六、本次现场检查的结论
通过本次现场检查，保荐机构认为：聚辰股份公司治理结构不断完善，已建立较为完整的内部控制制度；资产完整，业务、财务、机构、人员保持独立，不存在关联方占用公司资源的情形；公司严格遵守募集资金使用制度，不存在擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情况；公司严格执行信息披露制度，不存在应披露未披露事项；公司不存在违规对外担保、关联交易等事项，公司在本持续督导期间不存在重大对外投资事项；公司主营业务及经营模式未发生重大变化，所处行业经营环境未发生重大不利变化，整体经营情况相对稳定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司2019年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 谢晶欣 | 幸 科 | |||
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
2020年1月 日