瑞银证券有限责任公司关于中国中车股份有限公司非公开发行A股股票限售股上市流通的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”或“公司”）2017年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对中国中车本次限售股上市流通事宜进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
中国中车2017年非公开发行A股股票方案经公司第一届董事会第十四次会议以及公司2015年年度股东大会审议通过，并于2016年12月30日获得中国证券监督管理委员会《关于核准中国中车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 3203号）。
公司于2017年1月17日分别向中国中车集团公司（已改制更名为“中国中车集团有限公司”，系公司控股股东，以下简称“中车集团”）、国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司
、上海兴瀚资产管理有限公司（以下简称“兴瀚资管”）
和上海招银股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海招银”）非公开发行A股普通股705,052,878股、176,263,219股、176,263,219股、235,017,626股和117,508,813股（以下简称“本次发行”）。本次发行结果详情请参见公司于2017年1月19日在上海证券交易所网站披露的《中国中车股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告》。
通过国开精诚（北京）投资基金有限公司（以下简称“国开精诚”）和国开思远（北京）投资基金有限公司（以下简称“国开思远”）分别认购117,508,813股和58,754,406股
通过其设立并管理的兴瀚资管-兴赢5号单一客户资产管理计划认购235,017,626股，持股主体为“上海兴瀚资产－兴业银行－兴业国际信托有限公司”
本次发行新增股份已于2017年1月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。上述股份自办理完毕股份登记手续之日（2017年1月17日）起36个月内不能转让，预计将于2020年1月17日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今公司股本总数未发生变化。截至本公告日，公司股份总数为28,698,864,088股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次上市限售股的发行对象中车集团、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管和上海招银均承诺：认购的股份自发行结束之日（2017年1月17日）起36个月内不得转让。
截至本核查意见出具日，上述发行对象严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为1,410,105,755股。本次限售股上市流通日期为2020年1月17日。
本次非公开发行A股限售股上市流通明细表如下：
| 序号 | 限售股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 中国中车集团有限公司 | 705,052,878 | 2.46% | 705,052,878 | 0 |
| 2 | 国开金融有限责任公司 | 176,263,219 | 0.61% | 176,263,219 | 0 |
| 3 | 国开精诚（北京）投资基金有限公司 | 117,508,813 | 0.41% | 117,508,813 | 0 |
| 4 | 国开思远（北京）投资基金有限公司 | 58,754,406 | 0.20% | 58,754,406 | 0 |
| 5 | 上海兴瀚资产－兴业银行－兴业国际信托有限公司 | 235,017,626 | 0.82% | 235,017,626 | 0 |
| 6 | 上海招银股权投资基金管理有限公司 | 117,508,813 | 0.41% | 117,508,813 | 0 |
| 合计 | 1,410,105,755 | 4.91% | 1,410,105,755 | 0 | |
五、股本变动结构表
上述股份解除限售并上市流通后，公司股本结构变动如下：
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1,410,105,755 | -1,410,105,755 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 22,917,692,293 | 1,410,105,755 | 24,327,798,048 |
| H股 | 4,371,066,040 | - | 4,371,066,040 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 27,288,758,333 | 1,410,105,755 | 28,698,864,088 | |
| 股份总额 | 28,698,864,088 | - | 28,698,864,088 | |
六、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中国中车本次解除股份限售的股东严格履行了非公开发行股票时作出的股份锁定承诺；本次非公开发行A股股票限售股份上市流通符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定；公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次非公开发行A股股票限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）