中山证券有限责任公司
关于新乡天力锂能股份有限公司
股票发行合法合规的意见
主办券商
（深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号海信南方大厦21层、22层）
二零二零年一月
释义
本《股票发行合法合规性意见》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 公司、发行人、天力锂能 | 指 | 新乡天力锂能股份有限公司 |
| 主办券商、中山证券 | 指 | 中山证券有限责任公司 |
| 安徽天力 | 指 | 安徽天力锂能有限公司 |
| 农开裕新、农开裕新投资基金 | 指 | 河南农开裕新先进制造业投资基金 （有限合伙） |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新乡天力锂能股份有限公司章程》 |
| 《募集资金管理制度》 | 指 | 《新乡天力锂能股份有限公司募集资金管理制度》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
| 《发行业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试行）》 |
| 《发行业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》 |
| 《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
| 认购协议 | 指 | 新乡天力锂能股份有限公司增资暨债转股协议 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
目 录
释义 ...... 1
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 ...... 4
二、关于公司治理规范性的意见 ...... 4
三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 ...... 5
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ...... 5
五、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见 ...... 6
六、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见 ...... 7
七、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见 ...... 9
八、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见 ...... 9
九、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见 ...... 10
十、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 ...... 11
十一、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 14
十二、关于公司是否提前使用募集资金的意见 ...... 17
十三、关于本次股票发行相关的认购协议等法律文件合法合规的意见 ...... 17
十四、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 ...... 18
十五、主办券商关于股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 ...... 18
十六、本次发行是否需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序 ...... 19
十七、关于是否存在第三方聘请情况的意见 ...... 19
十八、关于公司本次股票发行的结论性意见 ...... 20
为保护新投资者和原股东的利益，中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“我公司”）作为新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“天力锂能”或“公司”）的主办券商，对天力锂能本次股票发行过程和发行对象的合法合规性出具本意见。
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
（一）发行方式合法合规
本次股票发行采用一对一的方式确定投资者，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（二）股东累计人数合法合规
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条的规定，“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
截至本次发行股权登记日（2019年12月23日），公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的股东为131名，其中包括自然人股东109名，机构股东22名；公司本次发行后股东为131名，其中包括自然人股东109名，机构股东22名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为，天力锂能本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号---章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够
有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。综上，主办券商认为，天力锂能制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行比较规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等基本符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定；公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见
根据《关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》第三条规定：“挂牌公司在本次股票发行的新增股份登记完成前，不得召开董事会审议下一次股票发行方案。”
公司自在全国中小企业股份转让系统挂牌以来进行过六次股票发行，前六次股票发行新增股份已分别于2016年1月4日、2016年4月13日、2016年6月27日、2016年12月2日、2017年11月28日、2019年12月11日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。2019年12月11日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了本次股票发行相关的议案。
综上，主办券商认为，天力锂能在前次股票发行的新增股份登记手续完成后，召开董事会审议本次股票发行方案，本次股票发行不属于连续发行，符合相关监管要求。
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
1、公司在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务
天力锂能在申请挂牌及挂牌期间，按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》比较规范的履行了信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中
国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
2、公司本次股票发行规范履行了信息披露义务
天力锂能本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。综上，主办券商认为，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
五、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见
2019 年 12 月 11 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于<公司股票发行方案>的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于签署附生效条件的增资暨债转股协议的议案》、《关于对认购公司股份的债权的资产评估结果进行确认的议案》、《关于资产定价的依据及公平合理性的说明议案》、《关于提请召开新乡天力锂能股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会的议案》等议案，董事会成员及其关联方不参与本次股票发行，无需回避表决。 2019 年 12月 11 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《第二届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2019-074）、《2019年第二次股票发行方案》（公告编号：2019-073）、《关于召开 2019 年第五次临时股东大会通知公告》（公告编号：2019-076）等公告。
2019 年 12 月 26 日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过本次股票发行相关议案，本次发行对象未出席本次股东大会，不存在需回避表决情形。2019 年 12 月 26 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《2019年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-077）。
2019 年 12 月 26日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《股票发行认购公告》（公告编号：2019-078），缴款期限为 2019 年 12 月31 日08:00至 2019 年 12月 31 日15:00。
本次发行认购对象农开裕新于约定期限内完成了认购程序。 2019 年 12月31日，天力锂能在全国股份转让系统信息披露平台发布了《股票发行认购结果公告》（公告编号：2019-083）。综上，主办券商认为：天力锂能本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《发行业务规则》、《业务规则》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
六、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见
（一）募集资金内部控制制度
为规范公司募集资金使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，公司建立了《募集资金管理制度》，为募集资金的存储、使用、监管和责任追究建立了制度规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，并于 2016 年 9 月 30 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露。
公司《募集资金管理制度》已经第一届董事会第十六次会议及 2016 年第七次临时股东大会审议通过。
（二）前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况
2019年 12月 4 日，公司前一次股票发行获得全国中小企业股份转让系统出具的《关于新乡天力锂能股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2019] 4875号），共募集资金 169,499,986.50元。本次新增股份于2019 年 12 月11日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。截至发行函出具日，该账户每日存款余额不低于募集资金总额 169,499,986.50元，不存在提前使用募集资金的情形。针对前一次发行募集资金，公司与主办券商中山证券及中国光大银行股份有限公司焦作分行签订了《募集资金三方监管协议》，设立了募集资金专项账
户。
根据前一次《股票发行方案》，公司前一次股票发行募集资金主要用于全资子公司安徽天力锂能有限公司购买固定资产及补充经营性现金流。截至2019年12月31日，公司前一次股票发行募集资金使用情况如下表所示：
| 前一次股票发行 | 项目 | 金额（人民币元） | 备注 |
| 2019年第一次股票发行 | 一、发行募集资金总额 | 169,499,986.50 | |
| 加：利息收入 | 279,518.36 | ||
| 减：手续费、管理费、工本费等 | 400 | ||
| 二、可使用募集资金金额 | 169,779,104.86 | ||
| 三、2019年12月13日转入安徽天力专户金额 | 150,000,000.00 | 其中5000万用于安徽天力购买固定资产，1亿用于安徽天力补充流动资金 | |
| 四、募集资金实际使用金额 | 0 | ||
| 其中：安徽天力购买固定资产 | 0 | ||
| 补充安徽天力流动资金 | 0 | ||
| 五、截至2019年12月31日募集资金余额 | 19,779.104.86 |
（三）本次募集资金的管理和信息披露义务履行情况
本次股票发行均为债权认购，未产生募集资金，不适用《关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》等关于募集资金专户管理的规定，因此无需建立募集资金专项账户及签订三方监管协议。公司根据发行情况制定了股票发行方案，并经股东大会审议通过，进行了规范的信息披露。综上，主办券商认为，天力锂能已建立募集资金管理制度，前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况合法合规。本次股票发行为债权认购，不适用《关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》等关于募集资金专户管理的规定，公司根据发行情况制定了股票发行方案，并经股东大会审议通过，进行了规范的信息披露，信息披露义务履行情况合法合规。
七、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见
经查询全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）、全国失信被执行人名单信息查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国官方网站（http://www.creditchina.gov.cn/）等相关网站信息，截至本合法合规性意见出具之日，未发现天力锂能及其控股股东、公司实际控制人、控股子公司、董事、监事及高级管理人员以及本次股票发行对象农开裕新投资基金存在被列入失信联合惩戒对象的情形。
八、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见
根据《公司章程》第二十一条，公司发行股份时，现有股东对发行的股票不享有优先认购权。综上，主办券商认为，天力锂能本次股票发行不存在优先认购的情况，符合《发行业务规则》和《公司章程》等规定。
九、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见
主办券商查阅了天力锂能与投资对象签署的《认购协议》。经核查，本次股票发行价格为每股人民币19.50元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2019]10-38号审计报告， 截止 2018 年 12 月 31 日，公司总股本为 80,740,000 股，实现营业收入936,938,095.80 元，归属于挂牌公司股东的净利润为 40,794,899.47 元，基本每股收益 0.51 元，归属于挂牌公司股东的净资产为 442,424,284.67 元，归属于挂牌公司股东的每股净资产 5.48 元。
根据公司披露的《2019 年半年度报告》，截止 2019 年 6 月 30 日，公司总股本为 80,740,000 股，实现营业收入 461,816,675.62 元，归属于挂牌公司股东的净利润为 42,981,258.47 元，基本每股收益 0.53 元，归属于挂牌公司股东的净资产为 465,220,543.14 元，归属于挂牌公司股东的每股净资产 5.76 元。
根据公司披露的《2019年三季度报告》，截止2019年9月30日，公司总股本为80,740,000 股，实现营业收入755,745,472.74元，归属于挂牌公司股东的净利润为68,535,473.76元，基本每股收益 0.85元，归属于挂牌公司股东的净资产为490,774,758.43元，归属于挂牌公司股东的每股净资产6.08元。
公司自 2015 年 10 月 16 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，最近一次股票发行时间为 2019 年 9 月 30 日，发行价格为 19.5 元/股，实际发行股份
869.2307 万股，募集资金 169,499,986.50 元。截止本次股票发行董事会决议日前 20 个交易日，公司股票二级市场累计成交金额289万元，成交均价15.27元/股。本次股票发行价格综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，具体价格在与投资者协商后最终确定。同时本次股票发行价格高于每股净资产，公司价值未被低估，因此，本次股票发行价格合理。
综上，主办券商认为，公司发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司价值未被明显低估，定价具有合理性。
十、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
（一）非现金资产的基本情况
1、非现金资产的类别及具体情况
本次用于认购股票的非现金资产为河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙）持有的对公司的债权。该债权系农开裕新对公司的借款，借款金额为 4,000万元，本次债转股涉及的债权为上述 4000 万元债权中的 3997.5 万元。本次拟债转股涉及的债权金额为人民币3,997.5万元。上述债权借款发生时签订了协议，且约定了利息、用途限制。债权不存在权属纠纷，债转股不需要呈报有关主管部门批准且不需要取得业务许可资源或资质。具体明细如下：
| 债权人 | 借款期限 | 借款金额（万元） | 借款利率 | 借款用途 | 转股金额（万元） | 是否为关联方 |
| 河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙） | 2017年7月28日起不超过3年 | 4,000 | 9%/年 | 补充公司流动资金 | 3,997.5 | 否 |
2、非现金资产（债权）形成的原因、用途及必要性
因公司经营规模持续扩大、资金需求增加，为了满足公司日常经营需求，2017年 7 月 24 日，公司向农开裕新申请流动资金贷款 4,000 万元用于补充公司经营性现金流。贷款于 2017 年 7 月 28 日汇入公司账户。
由于公司购买固定资产及支付相关费用，使公司资产负债率升高，资本结构亟待进一步改善。公司 2019 年 9 月 30 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12月 31 日资产负债率分别为 51.31%、43.61%和 40.93%，公司资产负债率升高，偿债压力较大，较高的负债率在一定程度上降低了公司的抗风险能力。为了提高
公司的偿债能力，扩大公司的股本规模，本次股票发行对象农开裕新以非现金资产认购，降低公司的资产负债率水平，优化财务结构，提高公司的抗风险能力。
（二）标的资产定价的合理性
北京中天华资产评估有限责任公司以2019年10月31日为评估基准日，对河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙）持有用于认购本次发行股份的债权资产进行了评估，北京中天华资产评估有限责任公司根据评估对象的特点，价值类型资料收集情况等，确定采用成本法对河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙）持有的对公司的4000万元借款债权资产进行了评估，根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第1809号）最终确定如下：河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙）的债权评估价值为4000万元，无评估增减值。农开裕新本次以上述4000 万债权中的 3997.5 万元债权认购公司本次发行的股份。公司本次债转股即以上述评估报告为定价依据，确定所涉债权资产的价格为 3997.50 万元。
（三）是否构成重大资产重组
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）：
“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产 总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末 资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”根据《非上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。”
公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产总额为784,634,696.26元，期末净资产为442,424,284.67元，本次出售债权的账面价值为3997.50万元，未达到重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（四）是否需要呈报有关主管部门批准
本次认购对象以债权认购股份，认购对象为机构投资者，不存在国资或外资股份，本次股票发行无需取得有关主管部门的批准，本次发行尚需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。
（五）交易对手是否为关联方、标的资产权属是否清晰并完成转移、资产评估是否规范
经核查公司及发行对象的工商资料，查询公司披露的公告，本次股票发行对象农开裕新不是公司的关联方。
经核查天力锂能与农开裕新签署的借款协议、银行转账记录以及天力锂能的审计报告，天力锂能与本次股票发行对象之间的债权真实、权属清晰。经查询公司披露的《股票发行认购结果公告》，截至2019年12月31日，发行对象已将用于认购本次发行股份的资产转移给公司。
公司委托了北京中天华资产评估有限责任公司对相关债权进行了评估。北京中天华资产评估有限责任公司拥有有关部门颁发的评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。北京中天华资产评估有限责任公司与本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次评估目的是为公司提供债转股的价值参考，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
综上，主办券商认为，截至本合法合规性意见出具之日，本次股票发行对象用以出资的债权权属清晰并已完成转移。本次股票发行涉及非现金资产认购的债权经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估，并按评估价值公允定价，
不存在损害公司和股东合法权益的情形。本次股票发行不构成重大资产重组，本次以非现金资产认购股份除尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案外，无需呈报有关主管部门批准。
十一、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理办法》第五条规定，“投资者申请参与创新层股票发行和交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额150万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额150万元人民币以上的合伙企业。
（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币150万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
根据《投资者适当性管理办法》第八条规定，“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理
公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票发行和交易。”
本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：
公司本次发行股份的发行对象为 1 名在册股东，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 身份 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
| 1 | 河南农开裕新先进 制造业投资基金（有限合伙） | 在册股东 | 2,050,000 | 39,975,000.00 | 债权 |
| 合计 | - | 2,050,000 | 39,975,000.00 | - |
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次发行股票无自愿限售安排及自愿锁定的承诺。农开裕新的基本信息如下：
1、河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙）
| 名称 | 河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙） |
| 住所 | 河南省郑州市郑东新区和顺街 6 号广地和顺中心 2 号楼（即 A 座）21 层 2107 |
| 统一社会信用代码 | 91410000MA3XFHHQ1E |
| 注册资本 | - |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务 |
| 执行事务合伙人 | 河南中原联创投资基金管理有限公司（委派代表：刘旸 ） |
| 成立日期 | 2016年11月29日 |
| 联系地址 | 河南省郑州市郑东新区和顺街 6 号广地和顺中心 2 号楼（即 A 座）21 层 2107 |
| 联系人 | 刘旸 |
基金管理人为河南中原联创投资基金管理有限公司，其基本情况如下：
| 名称 | 河南中原联创投资基金管理有限公司 |
| 住所 | 郑州市郑东新区和顺街 6 号广地和顺中心 2 号楼（即 A 座）21 层 |
| 统一社会信用代码 | 91410000MA3X400129 |
| 经营范围 | 管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。 |
| 法定代表人 | 刘旸 |
| 成立日期 | 2015年09月28日 |
本次发行对象为公司在册股东，已开通新三板交易权限。农开裕新符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《投资者适当性管理办法》规定的参与公司股票定向发行的条件。农开裕新已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理了私募投资基金备案证明，基金编码：SN9677。其基金管理人河南中原联创投资基金管理有限公司已办理私募基金管理人备案登记，登记编号：P1031895。本次认购对象证券开户账户信息如下：
| 序号 | 账户名称 | 证券账户号码 |
| 1 | 河南中原联创投资基金管理有限公司－河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙） | 0899140111 |
综上，主办券商认为，天力锂能的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
（二）关于本次股票发行是否存在股份代持的意见
经核查公司与发行对象签署的债转股协议、认购所涉债权的借款协议、认购对象的承诺及身份证明，发行对象参与公司本次股票发行不存在以协议、委托、信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的情形。综上，主办券商认为，天力锂能本次股票发行不存在股权代持情形。
（三）关于本次股票发行对象是否存在持股平台的意见
经核查，本次股票发行对象农开裕新成立于2016年11月，系私募投资基金，且已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理了私募投资基金备案登记，其基金管理人已办理私募基金管理人备案登记。
综上，主办券商认为，本次发行对象为私募基金，不存在不具有实际经营业务而单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不存在涉及持股平台的情形。
十二、关于公司是否提前使用募集资金的意见
本次股票发行认购方系以债权认购，不存在募集资金。
十三、关于本次股票发行相关的认购协议等法律文件合法合规的意见
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》中对认购协议中特殊条款的有关规定：
“投资者参与挂牌公司股票发行时约定的特殊投资条款，不得存在以下情形：
（一）挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以非现金资产认购或发行目的为股权激励等情形中，挂牌公司作为受益人的除外；
（二）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
（三）强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；
（四）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发
行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
（五）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事，或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；
（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
（七）触发条件与挂牌公司市值挂钩；
（八）其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。”
经核查，公司与认购对象签署的《认购协议》对本次发行的股份认购数量、认购方式、认购价格、自愿限售安排、合同生效条件、保密条款、违约责任、适用法律和争议解决等事项进行了明确约定，其约定合法有效。认购协议中不存在涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌等特殊条款的安排。
综上，主办券商认为：天力锂能与本次发行相关的认购协议等法律文件合法合规，对天力锂能及本次发行的认购对象均具有法律约束力。
十四、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见
本次股票发行对象为农开裕新投资基金，本次认购股份无限售安排或自愿锁定承诺，本次股票发行完成并经全国中小企业股份转让系统备案后，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
综上，主办券商认为，本次股票发行对象新增股份不存在限售安排。
十五、主办券商关于股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
本次股票发行对象的情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 说明 |
| 1 | 河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙） | 已于2017年01月03日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案，基金编号SN9677，私募基金管理人为河南中原联创投资基金管理有限公司，登记编号P1031895 |
经核查，本次股票认购对象河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙）为私募投资基金，且已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理了私募投资基金备案登记，其基金管理人已办理私募基金管理人备案登记。
十六、本次发行是否需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
截至本次发行股权登记日（2019年12月23日），根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，发行人共有131名在册股东，其中不存在持有人类别为“国有法人”的股东，发行人属于民营企业、内资企业，所以公司就本次发行不需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
本次股票发行的认购对象农开裕新投资基金系已在中国证券投资基金业协会办理了备案的私募投资基金。根据《河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙）合伙协议》及《河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙）与河南中原联创投资基金管理有限公司之委托管理协议》的规定，投资决策委员会为农开裕新唯一的投资决策机构，决议合伙企业对外项目投资事项。经核查农开裕新提供的说明，本次认购天力锂能股份已获农开裕新投资决策委员会决议通过。
主办券商认为，本次发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
十七、关于是否存在第三方聘请情况的意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证监会[2018]22号）第五条的规定，“证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为。”主办券商在本次天力锂能股票发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。同时根据天力锂能出具的《承诺函》，除需依法聘请证券服务机构的情形外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。综上，主办券商认为，本次股票发行不存在违反《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的情形。
十八、关于公司本次股票发行的结论性意见
综上，主办券商认为天力锂能本次股票发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则的规定。
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