杰克缝纫机股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料
2020年1月住所：浙江省台州师椒江区三甲东海大道东段1008号
目 录
2020年第一次临时股东大会会议须知 ............................................. - 1 -2020年第一次临时股东大会会议议程 ............................................. - 2 -议案1：关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案.......................................................................... - 4 -议案2：关于提请公司股东大会授权董事会办理终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案 ....................................... - 8 -议案3：关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案 . - 9 -
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2020年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定2020年第一次临时股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决，具体投票方式详见公司《关于2020年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2020-003）。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2020年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2020年1月17日14:30；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。
二、现场会议地点：
浙江省台州市椒江区东海大道1008号公司会议室。
三、与会人员：
（一）截至2020年1月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、会议议程：
（一）主持人报告股东现场到会情况；
（二）宣读2020年第一次临时股东大会须知；
（三）推举计票人和监票人；
（四）宣读股东大会审议议案
1、关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
2、关于提请公司股东大会授权董事会办理终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案
3、关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案
（五）现场与会股东发言及提问；
（六）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决；
（七）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
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（八）宣读现场投票表决结果及股东大会决议；
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）现场与会董事、监事和董事会秘书在20120年第一次临时股东大会会议记录上签字；
（十一）宣布公司2020年第一次临时股东大会结束。
杰克缝纫机股份有限公司
2020年1月17日
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议案1：关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案各位股东：
受宏观经济波动影响，行业市场环境发生较大变化，在此情况下，公司业绩增长面临较大压力，达成限制性股票激励设定业绩考核要求难度较大，继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果，为避免激励对象受限制性股票未能达成的负激励影响，拟对12名激励对象持有的第二期、第三期已获授但尚未解除限售的限制性股票行回购注销处理。现对有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2018年11月4日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决；董事阮福德、阮积祥、阮积明与激励对象阮林兵系表兄弟关系，基于实质重于形式原则已在审议《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》时回避表决，，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018年11月4日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年11月5日至2018年11月16日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2018年11月17日，公司监事会披露了《杰克缝纫机股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年11月22日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，关联股东依法
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回避表决。
5、2018年11月28日，公司披露了《杰克缝纫机股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2018年11月28日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2018年12月28日，公司完成了2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，并于2019年1月2日在上海证券交易所网上披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果的公告》。
二、关于终止实施激励计划的说明及回购注销相关事项
1、股份回购原因
受宏观经济波动影响，行业市场环境发生较大变化，在此情况下，公司业绩增长面临较大压力，达成限制性股票激励设定业绩考核要求难度较大，继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果，为避免激励对象受限制性股票未能达成的负激励影响，拟对12名激励对象持有的第二期、第三期已获授但尚未解除限售的限制性股票行回购注销处理。
2、股份回购价格及回购数量
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定：“公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。”及“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”调整方法如下：
（1）限制性股票的回购价格
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
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派息 P＝P0-V其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的限制性股票回购价格P=（16.45-0.52）÷（1+0.45）+银行同期定期存款利息之和=10.99元/股+银行同期定期存款利息之和
（2）限制性股票的回购数量
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
调整后的限制性股票回购数量Q＝100.80×（1＋0.45）=146.16万股
3、回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为16,062,984元加上相应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。本次回购注销完成后，公司总股本将由445,949,820.00股变更为444,488,220.00股。
本次终止实施2018年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。
本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，以促进公司的持续、健康发展。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件的流通股 | 328,413,400.00 | -1,461,600 | 326,951,800.00 |
| 无限售条件的流通股 | 117,536,420.00 | 0 | 117,536,420.00 |
| 股份合计 | 445,949,820.00 | -1,461,600 | 444,488,220.00 |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
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四、本次终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票对公司的影响根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2020年加速确认，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益，由于股份支付费用加速确认将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。以上报告，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会二〇二〇年一月十七日
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议案2：关于提请公司股东大会授权董事会办理终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案各位股东：
为确保因终止实施股权激励计划，对已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销的实施和落实，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与限制性股票回购注销相关的全部事宜，包括但不限于：就本次终止股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次终止股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至与限制性股票回购注销相关的全部事宜实施完毕之日止。
以上议案，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司董 事 会
二〇二〇年一月十七日
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议案3：关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案各位股东：
为进一步推动公司市场销售业绩增长，帮助经销商拓宽融资渠道，缓解经销商资金压力，同时能够加强与下游经销商合作关系，提高公司的市场竞争力，加速公司资金回笼，公司拟用不超过人民币1,000万元的额度为符合各件的经销商供应链融资提供保证金质押担保，融资用途仅限于经销商向公司购买产品支付公司货款。具体情况如下：
一、 被担保人基本情况
1、担保对象：公司优质经销商，具体由公司根据业务情况，向合作银行进行推荐并完成
认证。公司与上述担保对象无关联关系，本次合作为非关联交易。公司可以在额度范围内，对经销商之间相互调剂使用预计担保额度。
2、参与供应链融资的经销商主要应当满足以下条件：
（1）经销商及实际控制人信用良好；
（2）具备相关经营资质，与公司过往合作记录良好；
（3）完成公司指定的销售任务；
（4）公司根据管理要求补充的其他条件。
在本次股东大会批准的担保额度及担保人与被担保人范围内，为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保，亦包含在本次担保额度范围之内。
二、 供应链融资担保协议的主要内容
1、担保范围：主债权本金、利息及罚息等。
2、担保方式：保证金资金池作为质押担保，以资金池全部保证金为限对产业链融资
进行担保。
3、担保期限：一年期，自股东大会审议通过后生效。
4、担保额度：资金池保证金总额不超过1,000万元人民币。
5、反担保措施：公司要求经销商或其实际控制人向公司提供反担保，反担保采用包
括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。
具体内容以公司实际与合作银行、经销商等签订的协议为准。
三、 对外担保的风险管控措施
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针对为经销商银行融资提供担保的事项，公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，主要包括以下内容：
1、公司负责对纳入担保范围的经销商的资质进行审核和推荐，确保加入进来的经销商信用良好，具有较好的偿还能力；
2、指定银行及授信额度下的融资用途限于向本公司支付采购货款；
3、公司要求经销商其实际控制人向公司提供反担保，反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为经销商履行担保责任后，在承担保证范围内，依法享有追偿权。
四、 授权情况
公司授权董事长或董事长授权的指定代理人根据业务开展需要，在担保总额不超过1,000万元的范围内具体决定和实施对经销商的证金质押担保，授权范围包括但不限于分割、调整单个经销商的融资额度；决定对外担保的具体条件并签署相关协议；确定信贷结算方式、业务品种、金额、期限等。
以上议案，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司董 事 会
二〇二〇年一月十七日