安信证券股份有限公司关于广脉科技股份有限公司股票发行合法合规性意见
主办券商
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼、28楼A02单元
二零二零年一月
目录
目录 ...... 1
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 ...... 3
二、关于公司治理规范性的意见 ...... 3
三、关于本次股票发行是否涉及连续发行的意见 ...... 4
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ...... 4
五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见 ...... 5
六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见 ...... 7
七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见 ...... 8
八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 8
九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见 ...... 10
十、关于本次发行定价过程合法合规性、定价合理性的意见 ...... 11
十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的核查意见 ...... 11
十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 ...... 12
十三、本次发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 ...... 12
十四、本次发行是否存在代持情况的核查意见 ...... 13
十五、本次发行是否存在持股平台的意见 ...... 13
十六、本次定向发行的发行对象及在册股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况 ...... 13
十七、关于本次股票发行聘请第三方情况的核查意见 ...... 14
十八、主办券商认为需要说明的其他事项 ...... 14
广脉科技股份有限公司（以下简称“广脉科技”或“公司”）系于2016年8月19日获准在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，由安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）担任其持续督导主办券商。为了满足公司业务发展的需要，公司拟进行股票发行以募集资金，本次股票发行经公司第二届董事会第七次会议审议并提交2019年第五次临时股东大会审议通过。作为广脉科技的主办券商，安信证券现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行细则》”）以及《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号-主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式》（以下简称“《业务指引第3号》”）的规定，就广脉科技本次股票发行出具本意见。（注：上述《股票发行细则》、《业务规则》、《业务指引第3号》等规定自2020年1月3日起废止，但由于本次发行的相关议案于2020年1月3日前已经公司董事会审议通过，因此根据全国股转公司发布的“关于发布《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的公告”之规定，继续按照原规则有关规定办理。）
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”截至本次发行股权登记日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的股东总数为80人。本次股票发行新增股东1人，股票发行后，公司股东总数为81人，累计不超过200人。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条规定的豁免向中国证监会申请核准情形。
二、关于公司治理规范性的意见
公司严格按照《公司法》、《管理办法》等有关法律法规的要求，建立并完善了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相应制度，进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，强化公司内部控制和内部管理。
公司按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《股东大会议事规则》的相关要求组织召开股东大会、董事会、监事会；股东大会召开程序、提案及议决结果合法有效；董事会不存在超职权范围议决的情形，并认真尽责地执行股东大会的各项决议；公司监事列席了董事会和股东大会，履行了相关监督职责；公司董事、监事、高级管理人员在履行职务时无违反法律、法规、公司章程及其他损害公司利益的行为。
综上，公司治理机制有效，运营规范，不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于本次股票发行是否涉及连续发行的意见
公司挂牌后共进行了两次股票发行，两次股票发行的新增股份分别于2017年3月29日及2019年3月1日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
2019年12月4日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议了《广脉科技股份有限公司2019年第一次股票发行方案》等议案，并提交2019年第五次临时股东大会审议，启动本次股票发行程序。
综上，主办券商认为，公司本次发行的董事会召开时不涉及前次股票发行的新增股份登记手续尚未办理完成的情况，本次发行不涉及连续发行的情形。
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
广脉科技申请挂牌及挂牌期间，严格履行信息披露义务，公司公告披露在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）。涉及本次股票发行事项，广脉科技发布了《广脉科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》、《广脉科技股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会通知公告》、《广脉科技股份有限公司2019年第一次股票发行方案》、《广脉科技股份有限公司2019年第五次临时股东大会决议公告》、《广脉科技股份有限公司股票发行认购公告》、《广脉科技股份有限公司股票发行认购结果公告》等相关公告。
因此，广脉科技股份有限公司已按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。
广脉科技自进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来，在主办券商的督导下，按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（已废止）及
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的要求规范地履行了信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被全国中小企业股份转让系统有限责任公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证券监督管理委员会采取监管措施或给予行政处罚的情形。综上，主办券商认为，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见为规范公司募集资金的管理和使用，公司第一届董事会第八次会议及公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于制定<杭州广脉科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，公司建立了募集资金管理的内部控制制度，于2016年11月17日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行规定。公司第一届董事会第二十六次会议及公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<广脉科技股份有限公司募集资金管理制度>》议案，对《募集资金管理制度》进行了修订。公司第二届董事会第七次会议审议通过了《公司设立募集资金专项账户并与主办券商、募集资金存管银行签订三方监管协议》的议案，无需提交股东大会审议。公司已在南京银行股份有限公司杭州分行为本次股票发行开立募集资金专项账户，银行账号为0701280000001759，并与银行和主办券商签订了《募集资金三方监管协议》。
2019年12月6日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《广脉科技股份有限公司2019年第一次股票发行方案》，详细披露了本次发行
募集资金主要用于补充公司流动资金并进行了必要性和合理性分析，并对募集资金的具体用途进行了列举。本次募集资金自认购对象缴款之日至本合法合规性意见出具之日未进行使用，不存在提前使用募集资金的情况。公司自挂牌以来共进行过两次股票发行，具体情况如下：
（1）2016年11月15日，公司召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于<杭州广脉科技股份有限公司2016年第一次股票发行方案>的议案》及其他相关议案；2016年12月2日，公司召开了2016年第六次临时股东大会，审议通过了上述股票发行方案；
（2）2018年11月8日，公司召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《广脉科技股份有限公司2018年第一次股票发行方案》及其他相关议案；2018年11月26日，公司召开了2018年第六次临时股东大会，审议通过了上述股票发行方案。
公司前一次股票发行价格为2.75元/股，股票发行数量为7,000,000股，募集资金总额为人民币19,250,000.00元，募资资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。截至2018年12月14日，公司已收到发行对象缴纳的认购款共计人民币19,250,000.00元。山东和信会计事务所（特殊普通合伙）于2018年12月28日出具了和信验字（2018）第000086号《广脉科技股份有限公司验资报告》。
2019年1月20日，公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《关于广脉科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2019]251号）。公司前一次全部募集资金均缴存在募集资金专项账户，不存在在取得股票发行登记函之前提前使用募集资金的情况。
上述募集资金已于2019年内全部使用完毕，募集资金全部用于补充流动资金。不存在公司控股股东、实际控制人或其关联方直接或间接占用或挪用公司募集资金的情形；不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务投资的情形，未将募集资金直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，也未将募集资金用于投资股票及其他衍生品种、可转换公司债券等交易；不存在提前使用募集资金、违规使用募集资金及变更募集资金用途的情况。
综上，主办券商认为，公司建立了募集资金管理制度，将按照相关规定对募集资金进行存储、使用、变更、管理和监督；公司为本次发行开立了募集资金专项账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。经核查，公司未有提前使用募集资金、变相改变募集资金用途和损害股东利益等情况；公司详细披露了本次和前次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析，并按要求披露了前次发行募集资金的管理和使用情况。因此，本次和前次发行符合募集资金专户管理要求和募集资金信息披露要求。
六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见
经核查国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关信息，公司及相关主体（包括公司的控股子公司、法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员）、发行对象不存在因违法行为而被列入失信被执行人名单信息、经营异常名录信息、行政处罚信息、严重违法失信企业名单（黑名单）信息、以及环保、食品药品、产品质量领域严重失信者名单等不良信用记录名单。
同时，公司及相关主体、发行对象出具了《非失信联合惩戒对象的承诺函》，声明公司及相关主体、发行对象不存在不良信用记录信息，未被列入失信联合惩戒对象的相关名单。
综上，主办券商认为，截至本意见签署之日，公司及公司的控股子公司、法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行对象不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。
七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见
根据《公司章程》第十六条的规定，“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行股份时，在册股东不享有优先认购权。”。
故公司在册股东对本次股票发行不享有优先认购权。
综上，主办券商认为，广脉科技本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求以及《公司章程》的规定，优先认购安排合法有效。
八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定，符合投资者适当性要求的合格投资者，其范围为：
（1）公司股东；
（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
本次股票发行对象共5名，包括4名公司在册股东及1名新增合格投资者，具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 认购对象身份 | 拟认购股数（股） | 拟认购金额（元） | 认购方式 |
| 1 | 浙江磐星投资有限公司 | 在册股东 | 900,000 | 4,500,000.00 | 货币 |
| 2 | 赵淑芬 | 在册股东 | 700,000 | 3,500,000.00 | 货币 |
| 3 | 蒋敏 | 在册股东 | 600,000 | 3,000,000.00 | 货币 |
| 4 | 沈才兴 | 在册股东 | 200,000 | 1,000,000.00 | 货币 |
| 5 | 罗茵 | 合格投资者 | 600,000 | 3,000,000.00 | 货币 |
| 合计 | - | 3,000,000 | 15,000,000.00 | ||
（1）浙江磐星投资有限公司
| 名称 | 浙江磐星投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330109MA28X1E421 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 赵明坚 |
| 注册资本 | 5000万人民币 |
| 成立日期 | 2017年08月16日 |
| 住所 | 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区天辰国际广场4幢910室 |
浙江磐星投资有限公司系公司在册股东。
（2）赵淑芬，女，身份证号：33012119701104****，中国国籍，住所：杭州市萧山区城厢街道南门江***。无境外永久居留权，系公司在册股东。
（3）蒋敏，男，身份证号：33010519620528****，中国国籍，住所：杭州市上城区长生路***。无境外永久居留权，系公司在册股东。
（4）沈才兴，男，身份证号：33070219501025****，中国国籍，住所：浙江省金华市婺城区中山路郑家弄***。无境外永久居留权，系公司在册股东。
（5）罗茵，女，身份证号：33012119660325****，中国国籍，住所：杭州市萧山区城厢街道高阳***。无境外永久居留权，系合格投资者。
本次股票发行对象包括4名公司在册股东及1名新增合格投资者。根据中信证券股份有限公司杭州市心南路证券营业部提供的证明文件，本次发行对象中的新增1名投资者罗茵符合合格投资者条件，系合格投资者，其与公司在册股东及其他董事、监事、高级管理人员均无关联关系；本次发行对象中的4名公司在册股东不包含公司董事、监事、高级管理人员。公司在册股东之间除赵淑芬与浙江磐星投资有限公司控股股东暨法定代表人赵明坚系兄妹关系外，其他股东均无关联关系。
综上，主办券商认为，本次发行的对象符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，具有通过本次发行持有发行人股票的资格。
九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见
（一）本次股票发行过程中公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（二）本次股票发行方案的议案经公司第二届董事会第七次会议审议通过。
（三）本次股票发行方案经公司2019年第五次临时股东大会审议批准，相关议案由出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）本次股票发行对象包括4名公司在册股东及1名新增合格投资者。公司在册股东无优先认购权。本次发行新增股东1名，发行后股东人数不超过200人。
（五）本次股票发行，广脉科技与发行对象分别签订了《股票认购协议》。本次股票发行均以现金形式认购，未有以资产认购发行股份的情形。根据公司发布的《股票发行认购公告》，缴款期限为2019年12月25日至2019年12月26日。截止2019年12月26日，根据南京银行出具的股票认购款缴款凭证，本次认购对象均以现金方式缴纳了股票认购款，本次股票发行认购金额1,500万元已按照认购公告规定的缴款期限全部缴款完毕。
（六）本次股票发行，无须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
综上，主办券商认为，广脉科技本次股票发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定。本次股票发行不存在公开或变相公开发行行为，不存在非法融资行为，股东大会、董事会议
事程序合规，发行过程和结果合法、合规。
十、关于本次发行定价过程合法合规性、定价合理性的意见公司本次发行股票的种类为人民币普通股，发行价格为每股人民币5.00元。该价格主要参考了公司经审计的2018年12月31日财务报表归属于公司股东的每股净资产以及前次股票发行价格，结合所处行业发展前景、公司成长性等因素，并经公司与投资者沟通协商后最终确定。公司第二届董事会第七次会议审议了通包括股票发行价格在内的股票发行方案；并经公司2019年第五次临时股东大会审议批准，相关议案由出席股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上通过。公司发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
根据相关董事会会议资料、股东大会会议资料、公司目前的运营情况及行业发展有关资料，主办券商认为广脉科技本次发行价格的定价方式及过程公正、公平，定价结果合法有效。发行股份价格不存在显失公允之处，不存在损害原股东利益的情况。
十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的核查意见
本次发行认购协议经公司第二届董事会第七次会议审议，并经公司2019年第五次临时股东大会审议批准，系协议各方真实之意思表示，文件内容符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》等有关法律、法规及规范性法律文件的规定，对公司及认购对象均具有法律约束力。
经核查，本次发行认购协议中不存在以下情形：1．挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体；2．限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
3．强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；4．挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。5．发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；6．不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款。7．其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊投资条款。
综上，本次发行认购协议经公司第二届董事会第七次会议审议，并经公司2019年第五次临时股东大会审议批准，本次发行认购协议不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，不存在操纵股价等损害投资者利益的情况，不会损害公司及公司其他股东的利益。
十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司，本次定向发行的新增股份将按照《公司法》、《业务规则》及其他相关规定办理限售，发行对象无其他自愿锁定承诺。经核查，本次发行的股票限售安排符合《公司法》、《业务规则》及其他相关业务规则的规定以及相关认购协议的约定。
十三、本次发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
本次股票发行对象包括4名公司在册股东及1名新增合格投资者，本次股票发行目的为补充流动资金，不以获取职工服务为目的，也不以股权激励为目的。
截至2018年12月31日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.56元。公
司采用集合竞价的交易方式，自公司挂牌以来截至本次股票发行董事会决议日，公司股票二级市场交易不活跃，价格波动较大，二级市场交易价格无法准确反映公司实际价值；截至本次股票发行董事会决议日前20个交易日，公司股票二级市场仅有2019年11月19日有成交，成交价格为6.00元/股，成交股数为1,000股。本次股票发行前，公司共有2次股票发行，发行时间分别为2017年3月及2019年2月，发行价格分别为2.00元/股及2.75元/股。本次股票发行价格为5.00元/股，不存在显著低于公司股票公允价值的情况。
综上，主办券商认为，本次股票发行不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具的情形，不涉及股份支付，不适用《企业会计准则第11号—股份支付》的规定。
十四、本次发行是否存在代持情况的核查意见
经主办券商核查，本次股票发行对象认购的股份均系以自有的货币出资，不存在代他人出资或/及代他人持有公司股份的情形，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股的情况，不存在任何实质性构成或可能构成股权代持的协议、安排或承诺。
十五、本次发行是否存在持股平台的意见
本次股票发行对象包括4名公司在册股东及1名新增合格投资者。经核查，本次发行对象均不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》规定的“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务”的情形，符合投资者适当性管理规定，本次发行对象不属于持股平台。
十六、本次定向发行的发行对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况
公司本次股票发行对象中不存在私募基金管理人或私募基金的机构。综上，主办券商认为，公司本次定向发行的发行对象中非自然人股东合计1名，不属于私募基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记手续或私募投资基金发行备案手续。
十七、关于本次股票发行聘请第三方情况的核查意见主办券商在本次广脉科技股票发行过程中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，且不存在未披露聘请第三方的行为。
主办券商与公司管理层沟通，并核查了广脉科技与第三方签署的服务协议、公司出具的说明，在本次股票发行中，公司有偿聘请了北京康达（杭州）律师事务所作为本次股票发行法律服务的律师事务所，有偿聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次股票发行验资服务的会计师事务所，除聘请上述两家机构外，广脉科技本次股票发行中不存在聘请其他第三方机构的行为。综上，主办券商认为，主办券商及广脉科技已按照《关于规范主办券商推荐业务中聘请第三方信息披露等有关问题的通知》（股转系统公告〔2018〕1106号）的要求核查并披露第三方聘请情况，在本次股票发行中，广脉科技有偿聘请了北京康达（杭州）律师事务所作为本次股票发行法律服务的律师事务所，有偿聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次股票发行验资服务的会计师事务所，除聘请上述两家机构外，广脉科技本次股票发行中不存在聘请其他第三方机构的行为。主办券商在本次股票发行完成备案前将持续履行合规审查、核查义务，对新增聘请第三方或原聘请事项发生变动的情况进行信息披露和发表意见。
十八、主办券商认为需要说明的其他事项
经核查，本次股票发行的股份全部以现金方式认购，因此不存在资产评估
程序违法违规、资产权属不清，也不存在妨碍权属转移之法律风险。