海洋王照明科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之并购重组委审核意见的回复
中国证券监督管理委员会：
海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“海洋王”或“公司”）于2019年10月15日取得贵会针对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（192609号）。2019年11月29日，公司本次重组经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第64次并购重组委会议审核，未获通过。并购重组委对本次重组的审核意见为：“标的资产坏账准备计提、资产减值准备计提和呼和浩特亮化工程项目相关资产债务剥离等信息披露不充分，盈利能力存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条的相关规定。”
2019年12月25日，公司取得中国证监会《关于不予核准海洋王照明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可〔2019〕2861号）。2020年1月3日，公司召开第四届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，决定继续推进本次重组。2020年1月6日，公司召开第四届董事会2020年第二次临时会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实。现将情况说明如下：
如无特别说明，本回复所用简称或名词的释义与《海洋王照明科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》保持一致。
一、补充披露标的公司的坏账准备计提、资产减值准备计提和呼和浩特亮化工程项目相关资产债务剥离的相关信息
（一）标的公司的坏账准备计提情况
1、标的公司坏账准备计提政策的情况
（1）标的公司的应收账款坏账准备计提政策
标的公司的应收账款坏账准备计提政策为：如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则标的公司对其在单项资产的基础上确定预期信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时主要采用账龄分析法。
为了合理反映标的公司坏账准备计提，更加客观、公允地反映标的公司各项业务的实际情况，结合标的公司应收账款回收情况、其他应收款的款项性质及信用风险特征，参照同行业上市公司应收款项计提比例，标的公司对账龄组合坏账准备计提比例进行变更。
变更前，标的公司应收账款和其他应收款账龄组合预期信用损失率计提比例为：1年以内5%、1-2年10%、2-3年30%，3年以上50%；
变更后，应收账款和其他应收款账龄组合预期信用损失率计提比例为：1年以内5%、1-2年10%、2-3年30%、3-4年50%、4-5年80%、5年以上100%。
鉴于标的公司报告期各期末不存在4年以上的应收款项，因此上述会计估计变更对于报告期报表项目不产生影响。
（2）标的公司与同行业可比公司对于应收账款坏账计提政策不存在重大差异
根据账龄分析法，标的公司坏账准备计提比例与同行业可比公司对比如下：
| 账龄 | 名家汇 | 奥拓电子 | 豪尔赛 | 罗曼照明 | 北京新时空 | 标的公司 |
| 1年以内 | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% |
| 1至2年 | 10% | 10% | 10% | 20% | 10% | 10% |
| 2至3年 | 20% | 20% | 20% | 50% | 20% | 30% |
| 3至4年 | 50% | 50% | 50% | 100% | 50% | 50% |
| 4至5年 | 80% | 100% | 80% | 100% | 80% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
由上表可知，标的公司的计提比例与同行业可比公司基本保持一致，标的公司坏账准备计提政策较为稳健。
2、标的公司应收账款的情况，及其坏账准备计提政策的执行情况
报告期各期末，标的公司账龄情况分析如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019年7月31日 | |||
| 应收账款 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1年以内 | 14,163.48 | 65.87% | 708.17 | 5.00% |
| 1至2年 | 4,353.52 | 20.25% | 435.35 | 10.00% |
| 2至3年 | 1,867.32 | 8.68% | 560.19 | 30.00% |
| 3至4年 | 1,116.45 | 5.19% | 558.22 | 50.00% |
| 4至5年 | - | - | - | 80.00% |
| 5年以上 | - | - | - | 100.00% |
| 合计 | 21,500.76 | 100.00% | 2,180.95 | |
| 账龄 | 2018年12月31日 | |||
| 应收账款 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1年以内 | 10,479.17 | 56.13% | 523.96 | 5.00% |
| 1至2年 | 5,583.57 | 29.91% | 558.36 | 10.00% |
| 2至3年 | 2,606.51 | 13.96% | 781.95 | 30.00% |
| 3至4年 | - | - | - | 50.00% |
| 4至5年 | - | - | - | 80.00% |
| 5年以上 | - | - | - | 100.00% |
| 合计 | 18,669.25 | 100.00% | 1,864.27 | |
| 账龄 | 2017年12月31日 | |||
| 应收账款 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1年以内 | 12,247.30 | 69.54% | 612.36 | 5.00% |
| 1至2年 | 5,363.78 | 30.46% | 536.38 | 10.00% |
| 2至3年 | - | - | - | 30.00% |
| 3至4年 | - | - | - | 50.00% |
| 4至5年 | - | - | - | 80.00% |
| 5年以上 | - | - | - | 100.00% |
| 合计 | 17,611.08 | 100.00% | 1,148.74 | |
报告期各期末，标的公司主要为1年以内和1-2年的应收账款，其合计占应收账款期末余额占比分别为100.00%、86.04%和86.12%。
3、标的公司各期末逾期应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，标的公司信用期内和信用期外的应收账款余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年7月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 信用期内 | 15,925.45 | 74.07% | 12,693.37 | 67.99% | 13,879.26 | 78.81% |
| 信用期外 | 5,575.31 | 25.93% | 5,975.88 | 32.01% | 3,731.82 | 21.19% |
| 合计 | 21,500.76 | 100.00% | 18,669.25 | 100.00% | 17,611.08 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司存在信用期外的应收账款的主要原因是：标的公司客户主要是政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、国有企业或大型房地产企业等，信用风险低，资金实力较强，但同时其履行内部审批、办理结算和付款手续等程序也相应较长，导致部分款项不能及时支付。报告期各期末，标的公司信用期外截止2019年12月31日应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年7月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 信用期外应收账款余额 | 5,575.31 | 5,975.88 | 3,731.82 |
| 期后回款金额 | 1,263.68 | 2,835.93 | 2,920.98 |
| 占比 | 22.67% | 47.46% | 78.27% |
从上表分析，报告期信用期外的应收账款可收回，发生坏账风险小。同时每个报告期期末标的公司针对信用期外的应收账款进行单项减值测试，没有客观证据表明该应收账款已经发生信用减值，因此均按账龄组合的比例计提坏账准备具备合理性。
4、应收账款坏账计提较为充分
针对标的公司报告期各期末应收账款对应的项目和客户，独立财务顾问和会计师进行了核查，包括函证复核、账龄分析、客户资信分析及对于重要客户进行走访确认。
标的公司一方面采用账龄分析法对于应收账款进行坏账准备计提；另一方面标的公司针对信用期外的应收账款进行单项减值测试，考虑客户主要为政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、国有企业和大型房地产企业等，其经营规模大、资产状况良好、信誉较好，应收账款虽然存在逾期的情况，但无法收回的风
险较小。
5、对于标的公司的应收账款回收的措施
（1）业务承接筛选制度
为防范风险，标的公司针对项目承接制定了《业务承接风险控制制度》，从项目入口把关，对于客户的信用、资产状况进行综合评估后承接。
（2）应收账款管理制度
针对应收账款金额较大且占资产总额较高的情况，标的公司制定了切实可行的《应收账款管理制度》，按照项目进度专人管理，实行项目经理负责制，严格管控项目的结算和款项的回收工作。
（3）购买资产协议及其补充协议对于应收账款回收的特殊约定
在《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》中约定，交易对方朱恺、童莉承诺对于标的公司应收账款回收进行担保：
1）应收账款收回之担保金额＝业绩承诺期期末账龄为2年以上的应收账款净额；
2）应收账款收回之担保的股份数量=业绩承诺期期末账龄为2年以上的应收账款净额/标的公司业绩承诺期最后一年的年度审计报告出具前一日上市公司股票的收盘价；
3）应收账款收回之担保的股份数量不足的，由朱恺、童莉通过现金方式予以补足；
4）业绩承诺期末对应项目形成的应收账款账面金额全部回收后，由朱恺、童莉向上市公司申请，上市公司将应收账款收回之担保股份解除锁定，应收账款收回之担保现金全额退回。
综上所述，考虑标的公司的客户主要为政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、国有企业和大型房地产企业等，其经营规模大、资产状况良好、信
誉较好，应收账款虽然存在逾期的情况，但无法收回的风险较小。标的公司应收账款坏账计提政策和执行情况符合行业的通行做法，应收账款坏账计提较为充分。针对应收账款，标的公司制定了《业务承接风险控制制度》《应收账款管理制度》等对于项目承接和应收账款进行有序管理。此外，在本次《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》中对于应收账款的回款进行了约束性约定，以加强应收账款的管理和回收。
（二）标的公司的资产减值准备计提情况
1、标的公司的存货跌价准备的计提政策
标的公司的存货跌价准备的计提政策如下：
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
（1）对于原材料通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（2）对于工程施工形成的存货，按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》的规定确认预计损失时，应先确认项目预计总收入与预计总成本，然后用预计总合同成本减去合同收入得出的预计总亏损，再计算出本期应确认的预计合同损失。
2、标的公司存货跌价准备与同行业可比公司的不存在重大差异
标的公司与同行业可比公司的存货跌价准备的计提政策比较分析如下：
| 公司名称 | 存货跌价准备的计提政策 |
| 豪尔赛 | 1、产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，按照单个存货项目以 |
| 可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，公司于每年中期期末及年度终了按存货成本与可变现净值孰低法计价，对预计损失采用备抵法核算，提取存货跌价准备并计入当期损益； 2、已完工未结算工程项目的存货跌价准备计提减值：1）如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应提取损失准备，并确认为当期费用。合同完工时，将已提取的损失准备冲减合同费用；2）对以上测试未减值的项目，按照个别认定法计提存货跌价准备 | |
| 名家汇 | 按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，公司于每年中期期末及年度终了按存货成本与可变现净值孰低法计价，对预计损失采用备抵法核算，提取存货跌价准备并计入当期损益 |
| 奥拓电子 | 通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益 |
| 罗曼股份 | 对于原材料、未完工的设计项目，期末按照单个存货项目可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备；对于工程施工形成的存货，按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》的规定，将合同预计总成本超过合同预计总收入的预计损失确认为存货跌价准备 |
| 北京新时空 | 对于原材料、未完工的设计项目，期末按照单个存货项目可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备；对于工程施工形成的存货，按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》的规定，将合同预计总成本超过合同预计总收入的预计损失确认为存货跌价准备 |
| 明之辉 | 存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。对于工程施工形成的存货，按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》的规定，将合同预计总成本超过合同预计总收入的预计损失确认为存货跌价准备 |
由上表可示，标的公司与同行业可比公司的存货跌价准备的计提政策不存在重大差异。
3、标的公司存货减值具体执行情况
标的公司的存货主要为原材料和工程施工。
（1）原材料存货减值的具体执行情况
标的公司的原材料主要包含灯具、电缆、控制开关等，质保期长且不容易损坏；已在报告期各期末进行减值测试，其可变现净值高于原材料成本。
（2）工程施工存货减值的具体执行情况
标的公司的工程施工的存货减值主要结合存货库龄、合同收入和成本情况判定是否存在亏损合同的情况。标的公司的行业特征决定其存在特殊项目情况，但在报告期各期末经合理判断未发现明显的减值迹象和亏损合同。
1）截至2019年7月31日，明之辉存货库龄的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 原材料 | 工程施工 | 存货余额 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 1,341.95 | 47.23% | 11,476.70 | 58.98% | 12,818.65 | 57.49% |
| 1-2年 | 1,499.25 | 52.77% | 7,980.69 | 41.02% | 9,479.94 | 42.51% |
| 合计 | 2,841.20 | 100.00% | 19,457.39 | 100.00% | 22,298.59 | 100.00% |
2019年7月31日，标的公司的存货余额中存货库龄超过1年的占比较高，其中呼和浩特亮化工程项目的1年以上的原材料金额为1,499.25万元，工程施工为6,002.10万元。
呼和浩特亮化工程项目的情况详见本回复“一、（三）标的公司呼和浩特亮化工程项目资产债务剥离情况”和报告书“第四章 交易标的基本情况” 之“十、交易标的涉及的其他事项”之“（五）资产剥离调整及债务转移的情况”。。
2）剔除呼和浩特亮化工程项目，截至2019年7月31日，明之辉存货库龄的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 原材料 | 工程施工 | 存货余额 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 1,341.95 | 100.00% | 11,476.70 | 85.30% | 12,818.65 | 86.63% |
| 1-2年 | - | - | 1,978.59 | 14.70% | 1,978.59 | 13.37% |
| 合计 | 1,341.95 | 100.00% | 13,455.29 | 100.00% | 14,797.24 | 100.00% |
由上表可见，剔除呼和浩特亮化工程项目的影响，标的公司存货余额中原材料的库龄均在1年以内，工程施工的库龄在1年以内占比在85%以上。
3）剔除呼和浩特亮化工程项目的影响，标的公司1年以上工程施工余额1,978.59万元，主要包含以下项目：
①三汊矶大桥及湘府路大桥夜景亮化工程第一标段，1年以上的工程施工余额为384.03万元，为完工后分期结算，不存在异常情况；
②莱阳市五龙河流域综合治理工程一期景观工程，1年以上的工程施工余额为230.58万元，该项目尚未完工，不存在异常情况；
③深圳湾壹号广场南二期裙楼泛光照明工程，1年以上的工程施工余额为
141.31万元，该项目尚未完工，不存在异常情况。
（3）对标的公司存货余额及存货减值测试情况进行了如下分析：
①剔除呼和浩特亮化工程项目，标的公司报告期末存货余额中原材料的库龄均在1年以内，工程施工的库龄在1年以内占比在85.00%以上；
②标的公司照明工程施工业务规模不断扩大，结算进度通常滞后于工程进度，因此工程施工余额逐年增长；
③经核查报告期各期末施工合同，标的公司不存在合同预计总成本超过合同预计总收入的情形；
④剔除呼和浩特亮化工程项目影响，标的公司的存货周转率高于同行业可比公司；
⑤标的公司与同行业可比公司的存货跌价准备的计提政策不存在重大差异；
⑥核查报告期内工程施工的业主方的支付能力，未发现重大情况证明其已无付款能力。
综上所述，报告期末标的公司的存货余额中存货库龄超过1年的占比较高，其主要原因为呼和浩特亮化工程项目的影响。标的公司已按照存货跌价准备计提政策执行，标的公司报告期各期末未计提存货跌价准备是合理的。
（三）标的公司呼和浩特亮化工程项目相关资产债务剥离情况
为提高标的公司的资产质量，标的公司于2019年8月30日对于呼和浩特亮化工程项目相关资产债务进行了剥离，其具体情况如下：
1、呼和浩特亮化工程项目承接的背景
为庆祝内蒙古自治区成立70周年，呼和浩特回民区人民政府要求呼和浩特亮化工程项目应于内蒙古自治区70周年庆典前完工。由于该项目工期紧张，项目总包方要求标的公司立即进场施工，标的公司在经过内部评审并综合评估该工程项目风险后按照项目总包方的要求进场施工。该项目2017年10月进场施工，
2017年12月主体工程基本完成。该项目的总包方为山西省工业设备安装集团有限公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 山西省工业设备安装集团有限公司 |
| 注册地址 | 山西示范区新化路8号 |
| 法定代表人 | 耿鹏鹏 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 控股股东 | 山西建设投资集团有限公司 |
| 实际控制人 | 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 成立时间 | 1989年11月20日 |
| 经营范围 | 机电设备安装工程，建筑施工、建设工程：工业与民用建筑工程及冶炼、电力、市政、公用、钢结构、化工石油、房屋建筑、管道、炉窑砌筑、消防工程的施工；房地产开发；自动控制工程设计与施工；室内外装潢；消防设施工程设计与施工；矿山工程施工；水利水电、地基与基础；建材、工程设备制造与销售；境外工程和境内国际招标工程承包；小型工程、家电、机电设备维修，经销水暖管件；零售汽摩车配件、建筑五金及工具；代储钢材；检验检测：无损检测；物业服务；承揽焊接工程及技术咨询培训；自有房屋租赁；非标制作；特种设备：压力容器制造与安装；电梯的安装、维修；机械安装维修；电梯安装维修；压力管道安装，锅炉安装维修；起重机械安装维修；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；煤炭、焦炭及煤化工产品（危化品除外）的销售。化工石化医药行业、市政行业、建筑行业、压力容器、压力管道工程的设计；工程总承包业务与项目管理业务；公路工程施工；消防设施检测、维护保养。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、内蒙古新能源承接呼和浩特亮化工程项目的原因和合理性
（1）呼和浩特亮化工程项目合作方的情况
呼和浩特亮化工程的合作方为贾晓光，其对当地情况熟悉且拥有丰富的工程项目经验，有助于项目开展及推进。项目的实施过程中，贾晓光负责该项目信息的提供、客户关系的协调；明之辉负责项目有关的深化设计和施工，包括灯具主及辅材的采购、施工队及施工人员的组织、项目实施、项目管理团队的组建、竣工验收及审计资料的准备和完善、售后服务工作等。
（2）内蒙古新能源受让呼和浩特亮化工程项目资产存在合理性
1）内蒙古新能源设立的目的
内蒙古新能源设立于2017年10月，设立的初衷系对呼和浩特亮化工程项目进行项目管理，为项目在当地有序开展提供便利。内蒙古新能源设立时的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 贾晓光 | 3,570.00 | 70.00 |
| 2 | 深圳市标的公司建设工程有限公司 | 1,020.00 | 20.00 |
| 3 | 深圳市超频三科技股份有限公司 | 510.00 | 10.00 |
| 合计 | 5,100.00 | 100.00 | |
注：深圳市超频三科技股份有限公司为该项目提供照明设备
由于呼和浩特亮化工程项目工程结算和回款进度缓慢，内蒙古新能源并未实际开展工作。
2）内蒙古新能源承接呼和浩特亮化工程项目资产和债务的原因
①鉴于呼和浩特亮化工程项目回款时间长且存在不确定性，为避免该项目未来可能带来的不利影响，明之辉主动对该项目的相关资产和债务进行剥离。
②内蒙古新能源的实际控制人贾晓光同意承接项目的相关资产和债务，是基于其对当地情况熟悉且拥有丰富的工程项目经验，结合其对该项目实施进度、业主方与总承包方履约能力的分析判断，其对于该项目的结算和款项回收具有较强的信心。
③明之辉剥离该项目的资产和债务按照其账面进行核算，没有产生收益或亏损。剥离完成后，明之辉放弃该项目后续结算和款项回收完成后未来可能产生的项目利润，内蒙古新能源将享有项目结算和款项回收完成后较为可观的项目利润。
基于上述，内蒙古新能源承接呼和浩特亮化工程项目相关的资产和债务存在合理性。
3）内蒙古新能源后续股权转让的合理性
2019年9月，明之辉为彻底将呼和浩特亮化工程项目的资产和债务及相关的权利义务剥离，而贾晓光为确保其在该项目中未来可能产生的利润不受到损失，明之辉将内蒙古新能源的股权转让给贾晓光及其合作方柳向旭。
2019年9月25日，呼和浩特市工商行政管理局准予内蒙古新能源的变更登记。自此，明之辉不再持有内蒙古新能源的股权，呼和浩特亮化工程项目相关的资产、债务和未来可能产生的项目利润均与明之辉无关。
3、本次资产和债务剥离不存在纠纷或潜在纠纷
2019年8月30日，标的公司与受让方内蒙古新能源签订了《资产转让协议》、《债务转让协议》、《债权债务抵消协议》，债权人深圳市超频三科技股份有限公司等7名债权人确认并一致同意上述债务转移事项，本次剥离资产和债务转移的具体方法为：
（1）内蒙古新能源受让呼和浩特亮化工程项目的原材料和工程施工等资产，转让资产的账面金额为7,474.08万元；
（2）明之辉将因呼和浩特亮化工程项目对原债权人深圳市超频三科技股份有限公司等7名债权人负有的7,474.08万元债务转让给内蒙古新能源；
（3）内蒙古新能源同意以承接明之辉债务的方式作为受让资产的对价，内蒙古新能源无需向明之辉支付现金；
（4）本次剥离资产和债务转移完成后，呼和浩特亮化工程项目应由标的公司承担的权利和义务交由内蒙古新能源承接和履行。即各方约定于转让协议签署并生效后有关该项目工程应履行的所有标的公司的义务和权利均由内蒙古新能源全部承担和享有，在项目工程施工或债权债务关系履行过程所产生的所有债权债务关系均由内蒙古新能源享有和承担。
内蒙古新能源的股东贾晓光、柳向旭及本次剥离的债权人深圳市超频三科技股份有限公司等7名债权人均签署了《声明确认书》，前述剥离事项为其真实意思的表示，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在标的公司潜在的义务或其他利益安排。
4、标的公司对于呼和浩特亮化工程项目未计提存货跌价准备的原因和合理性
截至2019年7月31日，呼和浩特亮化工程项目形成的存货明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 |
| 原材料 | 1,499.25 |
| 工程施工-合同成本 | 6,734.29 |
| 工程施工-毛利 | 85.99 |
| 工程结算 | -818.18 |
| 合计 | 7,501.35 |
若对前述项目计提存货跌价准备，将影响标的公司的净利润7,501.35万元。
（1）2017年12月31日未计提存货跌价准备的原因
2017年12月31日，该项目在正常进行中，预计合同收入大于合同成本，没有减值迹象，标的公司对于该项目未计提存货跌价准备。
明之辉于2017年10月对呼和浩特市亮化工程进行施工建设，项目于2017年12月基本完工。根据项目总包方的中标通知书，该项目中标公示公告为2017年10月23日，正式合同签署日期为2017年11月29日。2017年12月31日，该项目在正常进行中，标的公司对于该项目未计提存货跌价准备。
（2）2018年12月31日未计提存货跌价准备的原因
2018年12月31日，项目结算有实质性进展，预计合同收入大于合同成本，标的公司对于该项目未计提存货跌价准备。
一方面，根据呼和浩特市回民区人大常委会文件回人常发（2018）8号，该项目属于呼和浩特市回民区公共基础设施建设工程，资金最终来源于财政资金，财政补贴资金在区财政预算中统筹安排；另一方面，2018年第四季度，该项目已启动项目结算申请工作，明之辉向项目的总包方提交了结算申请文件，申请对已完工的工程项目进行结算。2018年12月31日，基于项目结算有实质性进展，该项目预计合同收入大于合同成本，标的公司对于该项目未计提存货跌价准备。
（3）2019年7月31日未计提存货跌价准备的原因
2019年7月31日，一方面，该项目的剥离程序已启动，按照资产和债务的账面价值进行剥离，不产生损失；另一方面，标的公司审计报告出具日为2020年1月，基于资产负债表日的期后事项，2019年8月30日对于前述项目剥离已
完成，标的公司对于该项目未计提存货跌价准备。通过上述分析，呼和浩特亮化工程项目2017年末、2018年末，明之辉已对于该项目进行存货减值测试，没有明显的减值迹象。2019年7月末，该项目已启动剥离程序，按照资产和债务的账面价值进行剥离，不产生损失；且在2019年8月30日完成剥离。标的公司在报告期各期末对于呼和浩特亮化工程项目未计提存货跌价准备是合理的。
5、剥离资产和债务转移对标的公司财务报表的影响
（1）呼和浩特亮化工程项目剥离前对标的公司经营业绩的影响
1）截至2019年7月31日，标的公司因呼和浩特亮化工程项目采购原材料和劳务共计8,595.46万元（含税价），已支付3,711.43万元，2019年7月31日应付账款余额4,884.03万元。
2）截至2019年7月31日，标的公司收到合作方提供的资金3,468.00万元，形成其他非流动负债余额为3,468.00万元，具体应付合作方债务明细为：
单位：万元
| 名称 | 期末欠款金额 |
| 包头市新泰和金基地产有限公司 | 1,000.00 |
| 贾晓君 | 200.00 |
| 柳向旭 | 1,348.00 |
| 周宏 | 920.00 |
| 合计 | 3,468.00 |
3）截至2019年7月31日，标的公司因呼和浩特亮化工程项目产生的原材料和工程施工余额如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 |
| 原材料 | 1,499.25 |
| 工程施工-合同成本 | 6,734.29 |
| 工程施工-毛利 | 85.99 |
| 工程结算 | -818.18 |
| 合计 | 7,501.35 |
4）报告期内，标的公司因呼和浩特亮化工程项目确认的主营业务收入和主
营业务成本金额明细如下：
单位：万元
| 名称 | 2019年1-7月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入 | 845.45 | - | - |
| 主营业务成本 | 759.46 | - | - |
| 毛利额 | 85.99 | - | - |
2019年2月，明之辉与项目总包方山西省工业设备安装集团有限公司签定
930.00万元工程施工合同，收到工程款900.00万元。
（2）呼和浩特亮化工程项目剥离后对标的公司经营业绩的影响
1）呼和浩特亮化工程项目剥离前后，标的公司因呼和浩特亮化工程项目产生的其他非流动负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 剥离前 | 剥离金额 | 剥离后金额 |
| 应付账款余额 | 4,884.03 | 4,006.08 | 877.96 |
| 其他非流动负债-内蒙古项目往来款 | 3,468.00 | 3,468.00 | - |
| 合计 | 8,352.03 | 7,474.08 | 877.96 |
呼和浩特亮化工程项目未剥离的877.96万元应付账款由标的公司承担。
2）呼和浩特亮化工程项目剥离前后，标的公司因呼和浩特亮化工程项目产生的存货余额影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 剥离前 | 剥离金额 | 剥离后金额 |
| 原材料 | 1,499.25 | 1,499.25 | - |
| 工程施工-合同成本 | 6,734.29 | 5,974.83 | 759.46 |
| 工程施工-毛利 | 85.99 | - | 85.99 |
| 工程结算 | -818.18 | - | -818.18 |
| 合计 | 7,501.35 | 7,474.08 | 27.27 |
注：未剥离的工程款项为已签署合同但尚未结算的工程施工余额27.27万元。
3）呼和浩特亮化工程项目剥离前后，标的公司2019年7月31日资产、负债及标的公司（2019年1-7月）收入、净利润的金额模拟情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年7月31日 | 剥离数据 | 剥离后报表数 | 变动比例 |
| /2019年1-7月 | ||||
| 资产 | 45,456.81 | 7,474.08 | 37,982.74 | 16.44% |
| 负债 | 23,408.81 | 7,474.08 | 15,934.74 | 31.93% |
| 股东权益 | 22,048.00 | - | 22,048.00 | - |
| 营业收入 | 21,360.94 | - | 21,360.94 | - |
| 净利润 | 2,541.57 | - | 2,541.57 | - |
标的公司将呼和浩特亮化工程项目进行剥离，减少标的公司相关资产和负债均为7,474.08万元，占2019年7月31日的资产和负债的比例分别为16.44%和
31.93%。由于本次剥离的资产和负债金额相等，对标的公司的收入和利润不构成影响。
6、交易对手方朱恺、童莉签署了关于呼和浩特亮化工程项目的兜底承诺
本次交易的交易对手方朱恺、童莉关于呼和浩特亮化工程项目作出如下承诺：
“1、本人保证将及时向上市公司及其聘请的招商证券股份有限公司、广东华商律师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）提供呼和浩特亮化工程项目的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海洋王或标的公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人承诺并保证呼和浩特亮化工程项目的业务来源、施工等相关信息真实、准确、完整、及时，并保证督促标的公司及相关方继续妥善推进该项目的解决方案，保证不对本次交易构成不利影响。
3、本人承诺并保证如因呼和浩特亮化工程项目未签协议即施工、招投标程序、工程质量、与该工程项目的债权债务转让所涉及的相关债务受让方和原债权人等相关主体之间产生的任何争议或潜在纠纷、债权债务清理等事项导致上市公司、标的公司遭受损失的或承担相关法律责任的，本人于该等事实发生之日或上市公司、标的公司承担相关法律责任之日起5个工作日内向上市公司、标的公司全额赔偿，并保证不以该项目工程的任何事由向上市公司、标的公司提起任何权利主张或诉讼请求。
4、本人将严格履行上述承诺及声明，并保证以连带责任方式向上市公司承担法律责任或赔偿责任。”
7、标的公司对其内控制度进行了整改完善
为了更好的加强标的公司的内部控制，避免出现上述经营风险，明之辉制定了《项目承接风险控制制度》，从项目入口把关，对于客户的信用、资产状况、履约能力等进行谨慎、综合评估后承接；同时，标的公司已按照上市公司规范的要求完善了《商务部管理制度》、《工程中心管理制度》等内部控制制度，并制定了包括项目投标管理、开工管理、质量管理、工期管理以及合同管理等项目管理与工作流程。除呼和浩特亮化工程项目外，标的公司其他工程项目均按照其内部管理制度和项目管理制度履行综合评估、专业判断以及项目评审决策程序后与客户签订合同后进行施工。明之辉已建立健全内控制度，早期内控管理存在一定瑕疵，自呼和浩特亮化工程项目后已进行进一步全面整改。综上，呼和浩特亮化工程项目已于2019年8月30日由内蒙古新能源承接，相关的资产和债务已剥离，其剥离具有其商业合理性和必要性，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在明之辉潜在的义务或其他利益安排。报告期内，上述项目相关资产未计提资产减值损失存在合理性。上述项目剥离减少标的公司相关资产和负债均为7,474.08万元，占2019年7月31日对应指标的比例为16.44%和31.93%。由于本次剥离的资产和负债金额相等，对标的公司收入和利润不构成影响。此外，本次交易的对手方朱恺、童莉作出兜底承诺，对于上述项目可能产生的任何争议或潜在纠纷、该项目工程质量、债权债务清理等事项导致上市公司、标的公司遭受损失的或承担相关法律责任的，保证并承诺向上市公司或标的公司全额赔偿。
（四）补充披露情况
上述内容已在报告书之“重大事项提示”之“十三、关于并购重组审核委员会审核意见的回复”进行披露。
（五）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在重组报告书中充分披露标的公司的坏账准备计提、资产减值准备计提和呼和浩特亮化工程项目相关资产债务剥离的相关信息。
本次申报前，标的公司已将呼和浩特亮化工程项目相关的资产和债务剥离，其剥离具有商业合理性，其处置方案具有必要性，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在标的公司潜在的义务或其他利益安排。
截至本回复出具之日，本次交易的对手方朱恺、童莉已出具兜底承诺，对于上述项目可能产生的任何争议或潜在纠纷、该项目工程质量、债权债务清理等事项导致上市公司、标的公司遭受损失的或承担相关法律责任的，保证并承诺向上市公司或标的公司全额赔偿。另一方面，标的公司已建立健全内部控制制度,早期内控管理存在一定瑕疵，自呼和浩特亮化工程项目后已进行进一步全面整改，严格履行公司内部控制制度。
二、标的公司盈利能力分析
（一）照明工程行业快速发展
城镇化进程的推进、夜间文旅经济的发展、产业扶持政策的推行是推动照明工程行业快速发展的重要因素。我国城镇化进程的快速推进为照明工程行业发展提供了原始动力。城市夜游经济已经成为了城市建设发展的重要分支方向，成为拓展城市产业消费渠道、提升居民消费生活品质的重要途径，能够有效促进城市经济持续增长。为落实国家发展战略，全国各地加大了对照明工程行业发展的政策引导和资金支持。
（二）标的公司在照明工程行业具有较强的竞争力
照明工程行业步入增长的快速通道，业务持续性强。标的公司具有持续获取项目的能力，具体表现在以下方面：
1、标的公司具备设计、施工一体化和多种照明亮化项目的服务优势
标的公司拥有一个由资深照明设计师组成的设计部，具备国内领先的城市灯
光规划与景观照明设计、建筑装饰设计水平；拥有行业规模领先、具备专业资质的工程管理团队，拥有丰富的工程管理经验。
2、标的公司深耕于照明工程行业多年具有丰富的经验和良好的口碑标的公司深耕照明工程行业十余年，是国内最早从事城市灯光设计与施工的专业工程公司之一。在长期的工程实践中培育了标的公司优秀的工程项目管理团队，在规划设计、施工管理等方面具有突出的竞争优势。标的公司拥有多个精品工程案例，在行业内具有较高的知名度和认可度，拥有大量优质稳定的客户资源，形成了标的公司在行业内较高的品牌效应。
3、标的公司具备跨区域展业和大型工程项目承接的优势
标的公司在多个省市均有成功的城市亮化、景观亮化工程项目，并可以提供稳定的售后服务。标的公司具备同时开展多项大型工程项目的能力和优势，在国内大型照明工程项目中具备较强的市场竞争力。
（三）标的公司在手订单充足，业绩持续增长
1、标的公司的在手订单情况
截至本回复出具之日，明之辉已签订施工合同（含已经实现部分）含税金额79,042.92万元，已签订合同且处于施工状态的项目（存量项目）合同金额26,013.16万元，已签订合同但尚未施工项目（新增项目）合同金额53,029.76 万元。
本次交易的评估基准日为2019年4月30日，上述在手订单中，截至评估基准日已确认收入15,172.82万元，尚未确认收入的合同不含税金额合计为57,380.53万元。在尚未确认收入的合同中，其中2019年5-12月预计可确认收入31,125.83万元，2020年度预计可确认收入26,254.70万元；占2019年5-12月盈利预测收入的100.00%，占2020年度盈利预测收入的60.42%。
2、标的公司的最新业绩情况
根据明之辉2019年1-12月未经审计的财务报表，明之辉累计实现营业收入42,923.76万元，实现净利润5,729.19万元，毛利率为26.53%；与2019年度预测
收入、净利润、毛利率水平基本持平。
（四）标的公司的持续盈利能力及保障业绩承诺实现的措施
1、标的公司具有持续的业务拓展和获客能力
（1）标的公司将继续立足于优势商业地产、市政照明工程业务
标的公司深耕照明工程行业十余年，早期主要服务地产企业，后逐渐转向市政工程，在此过程中累积了对于各类照明工程的施工经验和优质的客户资源。1）与地产客户建立年度战略合作关系标的公司已经进入采购库名单的知名地产客户十余家，报告期内与万达集团、龙光地产、保利等知名地产企业均签订了年度战略合作协议，与万达、龙光地产、保利、碧桂园、绿地、华润置地等均进行了多次合作。标的公司在地产项目中积累了丰富的施工经验并在地产客户中拥有了较高知名度，未来标的公司可凭借经验和口碑，持续获取地产类客户照明工程项目。
2）在全国范围内拓展市政业务
标的公司已在全国32个省、市和自治区的市政招标平台或政府采购平台备案，并通过上述平台和公开招标等方式获取项目资源。标的公司照明工程相关资质齐全，拥有稳定的团队，近年来获取的市政项目遍布全国并取得了较高的行业知名度和认可度。自2018年2月，标的公司获取照明工程设计甲级资质后，标的公司可承包的工程规模不再受到限制，未来标的公司可通过公开招投标、专业分包直委等方式，持续获取大中型市政工程项目。
（2）标的公司在文旅照明方面有新的突破
报告期内，标的公司主要收入来源于商业地产和市政类项目，文旅项目的收入占比较低，而在照明工程行业中，文旅照明项目的设计、施工难度较大，利润率较高。标的公司通过积极获取文旅照明工程项目，增加营收规模，提高利润率。
报告期内，标的公司已取得并完成了重庆四面山望乡台景区夜游项目、遂宁市河东新区海绵城市建设仁里古镇项目、灵泉寺周边山体亮化工程的建设工程项目等。前述项目因贴合当地环境和人文特色的设计方案以及出众的亮灯效果，不仅取得了业主方和总包方的认可，也向潜在的文旅客户展现了明之辉的设计创意
和施工能力，为公司拓展文旅业务、促进业绩增长，起到了积极作用。
（3）标的公司将在照明维保、智慧路灯、城市旧改方面增量拓展1）景观照明维保和城市路灯维保是标的公司的未来日常收入稳定来源当前处于城市景观照明工程密集建设时期，工程一般质保期为两年；质保期之后，大量景观照明项目需要维保，预计至2021年大量照明工程需要专业维保服务；此外，各地道路、桥梁的照明维保尚未市场化，主要由当地路灯所管理，目前仅深圳等少数几个城市将路灯维保业务开放给社会主体承包，标的公司当前的维保收入主要来自于深圳地区的维保收入；标的公司将凭借在深圳地区积累的照明维保经验，在全国路灯维保市场开放后积极抢占市场，景观照明维保和城市路灯维保可以作为标的公司的未来稳定收入来源。
2）智慧路灯和城市包装是标的公司新的业绩增长点通过城市路灯维保业务，标的公司未来将积极争取智慧路灯业务，随着5G时代的到来，作为5G微基站的天然载体且集多种功能为一体的智慧路灯将随着智慧城市建设推进而迅速发展，标的公司利用智慧路灯设计、研发设计和施工优势，及维保经验也将积极拓展相关业务。
根据国家关于城市规划的有关政策，未来几年将继续推动塑造城市特色风貌、提升城市建筑水平、部署推进城镇老旧小区改造。标的公司多年深耕照明和装修工程领域，可充分利用人才和资质的优势，提供从设计到施工维保一体化的城市包装服务，集夜景照明、外立面装修、广告牌匾改造为一体，打造城市视觉空间系统、城市形象整体提升，随着近年来城市街道、外墙、商业外立面整体规划的推进，该项业务未来有广大的市场。
（4）结合上市公司的客户资源开展特殊环境照明工程业务
在海洋王的主营业务收入构成中，照明设备产品的销售占总收入的80%以上，固定照明设备的收入占比逐年上升，2016年至2018年分别为32.33%、38.55%和50.32%；固定照明设备一般需要配套的进行安装，客户对于照明设备和照明工程的整体服务有一站式采购的需求，特别是厂房提质升级工程、各类场馆照明工程的客户有采购整体产品和服务的需求。海洋王近三年照明施工工程的收入比
重不超过5%，是由于其工程施工能力不足以满足客户的需求，海洋王选择性的放弃了部分订单。
标的公司具有丰富的照明工程施工和管理经验，具备同时开展多个照明工程项目的能力。标的公司可以依托上市公司的资金实力和客户资源，通过与上市公司合作的方式持续稳定的获取优质客户和项目资源，有利于标的公司的收入增长、增厚利润。
2、盈利稳定性保障措施
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定并经交易各方协商，本次重组由朱恺、童莉、莱盟建设作为补偿义务人就业绩承诺期内标的公司未来盈利进行承诺和补偿安排、交易对手方的股份锁定期安排可以有效覆盖业绩承诺期、并对于标的公司的应收账款回收进行特别约定。
（1）业绩承诺期、承诺金额和补偿安排
本次业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后三个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。标的公司2020年度、2021年度、2022年度承诺净利润分别为6,100万元、6,400万元、6,500万元。朱恺、童莉、莱盟建设承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度累计实现净利润为19,000万元。
若2020年度、2021年度、2022年度三个承诺年度标的公司累计实现净利润低于其累计承诺净利润19,000万元，则业绩承诺方应当以连带责任方式对甲方进行补偿。
业绩承诺方应当补偿金额数量按照以下公式计算：
应补偿的金额=（承诺期内累计承诺净利润－承诺期内累计实现净利润）÷承诺期内累计承诺净利润×本次标的资产交易价格总额。
业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得上市公司的股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
（2）股份锁定期安排可以有效覆盖业绩承诺期
1）本次交易的对手方朱恺、童莉解除限售时间及解除限售比例如下：
①如标的公司2020年度实现净利润达到2020年度业绩承诺净利润标准且其持有的股份上市满12个月，可转让或交易不超过其持有的全部股份的30%；
②如标的公司2020年度、2021年度实现净利润总金额达到2020年度、2021年度业绩承诺净利润总金额标准且其持有的股份上市满24个月，可累计转让或交易不超过其持有的全部股份的60%；
③履行完毕《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中约定的应由朱恺、童莉承担的全部业绩补偿义务后且其持有的股份上市满36个月，可转让或交易其持有的剩余全部股份。
2）莱盟建设履行完毕《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中约定的应由莱盟建设承担的全部业绩补偿义务后且其持有的股份上市满36个月，可转让或交易其持有的剩余全部股份。
在前述的锁定期期限内，朱恺、童莉、莱盟建设所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定其他任何权利负担。
（3）关于标的公司的应收账款的特别约定
朱恺、童莉同意以其获得的部分交易对价作为标的公司业绩承诺期末应收账款收回之担保。朱恺、童莉各自优先以在本次交易中获得上市公司的股份进行担保，不足部分以现金补偿。
应收账款收回之担保金额＝业绩承诺期期末账龄为2年以上的应收账款净额。
业绩承诺期末的应收账款账面金额全部回收后，由朱恺、童莉向上市公司申请，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的10个工作日内，上市公司将应收账款收回之担保股份解除锁定，应收账款收回之担保现金退回。
本次重组由交易对手方作为补偿义务人就业绩承诺期内标的公司未来盈利进行承诺和补偿安排，其交易方案中约定的股份锁定期可以有效覆盖业绩承诺期，为保证应收账款的回收并对于标的公司应收账款回收进行了特别约定，以上是保证承诺利润实现的有效措施。
综上所述，结合标的公司行业发展情况、竞争力情况、在手订单、持续盈利能力和盈利稳定性保障措施等，标的公司业绩具有可持续性，业绩承诺具有较高的可实现性。
（五）补充披露情况
上述内容已在报告书之“重大事项提示”之“十三、关于并购重组审核委员会审核意见的回复”进行披露。
（六）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司所处行业处于快速发展阶段，标的公司自身在行业中具有较强的竞争力，在手订单和获客能力均表明标的公司具备长期持续盈利能力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海洋王照明科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之并购重组委审核意见的回复》之签章页）
海洋王照明科技股份有限公司
年 月 日