海洋王照明科技股份有限公司
与
深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东
之
发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议
二〇二〇年一月于深圳市
海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议
的补充协议
甲方：海洋王照明科技股份有限公司统一社会信用代码：91440300192368087N法定代表人：周明杰住所：广东省深圳市光明新区高新路1601号海洋王科技楼
乙方（一）：朱恺身份证号：430103196609111512住所：广东省深圳市福田区梅华路181号合正园B2-1001
乙方（二）：童莉身份证号：430102197306180527住所：广东省深圳市福田区梅华路181号合正园B2-1001
乙方（三）：深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440300MA5FETR666执行事务合伙人：朱恺住所：深圳市龙岗区龙城街道中心城龙岗天安数码创新园二号厂房B座1401号（注：上述任何一方当事人单称时称为“一方”,乙方（一）至乙方（三）合称时称为“乙方”。）鉴于：
1.甲方、乙方已于2019年9月6日签订了《海洋王照明科技股份有限公司
与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“《购买资产协议》”）及《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议》（下称“《业绩承诺补偿协议》”）等相关协议，就甲方拟向乙方非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的深圳市明之辉建设工程有限公司51%的股权及业绩承诺补偿等相关事宜进行了约定。
2、鉴于本次交易的客观因素已经发生变化，协商一致，对《购买资产协议》的相关条款进行修订。
各方根据《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就《购买资产协议》相关内容达成本补充协议，以资共同遵守：
第一条 释义
除非文义另有所指以及下文释义所指之外,本补充协议中相关简称及释义与《购买资产协议》及甲方、乙方等相关方签署的《业绩承诺补偿协议》及补充协议相同。
| 承诺净利润 | 指 | 乙方与甲方于《业绩承诺补偿协议的补充协议》中约定的三年承诺利润金额（即2020年度、2021年度、2022年度承诺实现的经审计扣除非经常性损益前/后的归属于母公司的净利润金额孰低进行承诺，分别为6,100万元、6,400万元、6,500万元，三年累计承诺净利润为19,000万元；若本次交易未能于2020年度实施完毕，则业绩承诺期顺延，承诺净利润将根据业绩承诺期间的变更作相应调整；如业绩承诺期顺延，则本协议相应条款对应年度同步顺延或调整。） |
| 业绩承诺期 | 指 | 2020年度、2021年度及2022年度。若本次交易未能于2020年度实施完毕，则业绩承诺期顺延，承诺净利润将根据业绩承诺期间的变更作相应调整；如业绩承诺期顺延，则本协议相应条款对应年度同步顺延或调整。 |
第二条 《购买资产协议》中第三条之“股份锁定期安排”修改为：
（1）乙方就本次交易中所取得的上市公司股份自上市之日起12个月内且满
足本条约定的解除限售条件之前不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），在前述的锁定期期限内，乙方所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若乙方持有甲方股份期间在甲方担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让甲方股份还应符合证监会及深交所的其他规定。
（2）乙方因本次交易取得本次发行的甲方股份时，若乙方对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则其因本次发行而取得的甲方股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若乙方对标的资产持续拥有权益时间超过12个月的，则其因本次发行而取得的甲方股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
乙方（一）、乙方（二）解除限售时间及解除限售比例如下：
A、如标的公司2020年度实现净利润达到2020年度业绩承诺净利润标准且其持有的股份上市满12个月，可转让或交易不超过其持有的全部股份的30%；
B、如标的公司2020年度、2021年度实现净利润总金额达到2020年度、2021年度业绩承诺净利润总金额标准且其持有的股份上市满24个月，可累计转让或交易不超过其持有的全部股份的60%；
C、履行完毕《购买资产协议》《购买资产协议的补充协议》《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议》中约定的应由乙方（一）、乙方（二）承担的全部业绩补偿义务后且其持有的股份上市满36个月，可转让或交易其持有的剩余全部股份。
乙方（三）履行完毕《购买资产协议》《购买资产协议的补充协议》《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议》中约定的应由乙方（三）承担的全部业绩补偿义务后且其持有的股份上市满36个月，可转让或交易其持有的剩余全部股份。
在前述的锁定期期限内，乙方所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定其他任何权利负担。
第三条 《购买资产协议》中第五条修改为：
5.1 乙方（一）和乙方（二）同意以其获得的部分交易对价作为标的公司业绩承诺期末应收账款收回之担保。
5.2 乙方（一）和乙方（二）同意以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的担保，即担保比例按照本次交易中乙方（一）及乙方（二）各自取得的对价占乙方（一）及乙方（二）在本次交易中共取得对价的比例确定。
5.3 甲方将对标的公司业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=标的公司截至2022年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）。
5.4 标的公司的2022年度审计报告出具后，甲方将根据应收账款期末余额及对账龄的分析结果对应收账款回收之担保金额进行计算：
应收账款收回之担保金额＝业绩承诺期期末账龄为2年以上的应收账款净额。
5.5 乙方（一）及乙方（二）各自优先以在本次交易中获得甲方的股份进行担保，不足部分以现金补偿。
（1）应收账款收回之担保的股份数量=业绩承诺期期末账龄为2年以上的应收账款净额/标的公司2022年度审计报告出具前一日上市公司股票的收盘价。
乙方（一）及乙方（二）应于标的公司2022年度审计报告出具之日起10个工作日内办理完毕该等股票的股份锁定登记手续。
（2）应收账款收回之担保的股份数量不足的，由乙方（一）及乙方（二）通过现金方式予以补足，即：
应收账款收回之担保现金金额=应收账款收回之担保金额－已应收账款收回之担保的股份数量×标的公司2022年度审计报告出具前一日上市公司股票的收盘价。
业绩承诺期末对应项目形成的应收账款账面金额全部回收后，由乙方（一）及乙方（二）向甲方申请，甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的10个工作日内，甲方将应收账款收回之担保股份解除锁定，应收账款收回之担保现金全额退回予乙方（一）和乙方
（二）。
5.6 本条关于应收账款担保之约定，与《购买资产协议》《购买资产协议的补充协议》《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议》关于盈利预测补偿条款相互独立，各方按本条款执行不影响盈利预测补偿条款的执行。
第四条 其他
4.1 本补充协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自《购买资产协议》生效之日起生效。
4.2 本补充协议为《购买资产协议》之补充协议，本补充协议没有约定的，适用《购买资产协议》，本补充协议与《购买资产协议》不一致的，以本补充协议约定内容为准。
4.3协议各方同意，若监管部门对本补充协议或《购买资产协议》内容有不同意见或要求的，则将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关部门的意见，以补充协议的方式对本补充协议、《购买资产协议》条款进行修改、调整、补充和完善。
4.4本补充协议正本一式八份，协议双方各持一份，其余用于备用或报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，为本协议之签署页）
（本页无正文，为《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》之签署页）
甲方：海洋王照明科技股份有限公司（盖章）
法定代表人或其授权代表：__________________
周明杰
年 月 日于深圳
（本页无正文，为《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》之签署页）
乙方（一）：________________
朱 恺
年 月 日于深圳乙方（二）：________________
童 莉
年 月 日于深圳
乙方（三）：深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人（签字）：__________________朱 恺
年 月 日于深圳