海洋王照明科技股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回
报及填补措施的公告根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况如下：
一、本次交易对海洋王即期回报的影响
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，明之辉将成为上市公司的控股子公司，纳入海洋王合并报表范围。鉴于明之辉具有良好的盈利能力，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
根据中审亚太出具的2018年度《审计报告》（中审亚太审字（2019）020343号），上市公司2018年度每股收益为0.2638元/股。根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审阅报告》（中审亚太审字（2019）020745号），本次交易完成前，上市公司2019年1-7月每股收益为0.1224元/股；本次交易完成后，2018年度备考每股收益为0.2755元/股，2019年1-7月备考每股收益为0.1294元/股，不存在每股收益被摊薄的情形。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
1、加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将根据置入资产的行业特点，继续执行并完善标的公司的经营管理制度，形成更加科学、规范的运营体系，及时、高效完成标的公司的经营计划及未来发展规划，加强资源整合力度，积极提升公司核心竞争力。
2、加强内部控制和经营管理，提升经营效率
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
三、相关主体对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
海洋王、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事、监事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：海洋王预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
特此公告。
（本页无正文，为《海洋王照明科技股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补措施的公告》之盖章页）
海洋王照明科技股份有限公司董事会
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