证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2020－003
海宁中国皮革城股份有限公司关于调整成都海宁皮革城二期项目开发相关事宜
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概况
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟调整成都海宁皮革城二期项目开发内容和开发模式，将项目建设内容由创意总部楼等调整为万朵城文商体旅综合体项目，开发模式调整为合作开发。该事项已经本公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，全体9名董事一致表决同意。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议作出的决议合法有效。根据《深圳证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项无需提交本公司股东大会审议表决。该事项不构成关联关系，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、成都海宁皮革城项目基本情况
公司于2011年11月15日召开的第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于同意全资子公司成都海宁皮革城有限公司开发建设成都海宁皮革城项目的议案》、《关于同意全资子公司成都海宁皮革城有限公司参加国有土地使用权竞买的议案》。详细情况请见公司于2011年11月17日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第二届董事会第七次会议决议公告》、《对外投资公告》。
成都海宁皮革城项目由公司全资子公司成都海宁皮革城有限公司（以下简称“成都公司”）开发建设，项目位于成都市新都区北部商城北新干线和新城大道西延线交叉口西北角，建设内容包括皮革市场、创意总部楼等。现有一期项目成
都海宁皮革城市场已于2012年9月开业，市场建筑面积约22万方，开业至今经营情况良好。基于一期的皮革市场已满足当地对皮革服装市场的需求，同时近年来受宏观经济、行业形势及线上购物对实体商业经营的影响以及当地商业环境的变化，二期后续项目一直未建，目前尚余约42.21亩用地未开发。为有效盘活存量资产，提高公司经营效益，公司拟对成都海宁皮革城二期项目的开发内容和模式进行调整。由公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“投资公司”）与鸿翔控股集团有限公司（以下简称“鸿翔控股”）及浙江恒地实业发展有限公司（以下简称“恒地实业”）共同出资设立合资公司，以成都“三市三城”城市品牌战略为契机，引入文化旅游体育产业，合作开发建设二期万朵城文商体旅综合体项目。
三、合资公司及合作方介绍
1、合资公司
名称：成都鸿翔莱运文体产业有限公司（以下简称“合资公司”）住所：成都市新都区斑竹园镇北星大道二段877号1栋1层002号。注册资本：1亿元人民币经营范围：体育文化推广服务；文体产业项目的策划、咨询服务；旅游项目策划、咨询服务；组织文体艺术交流活动；物业管理服务；房地产开发经营；房屋租赁。
股东名称、出资额、出资方式，如下：
| 股东姓名（名称） | 出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 鸿翔控股集团有限公司 | 人民币4000万元 | 货币出资 | 40% |
| 浙江恒地实业发展有限公司 | 人民币3900万元 | 货币出资 | 39% |
| 海宁中国皮革城投资有限公司 | 人民币2100万元 | 货币出资 | 21% |
2、鸿翔控股
法定代表人：姚岳良，注册资本：人民币16,000万元整，住所为：浙江省海宁市硖石街道公园路21号，经营范围为：实业投资；建筑材料、化工产品（不含化学危险品、易制毒化学品和化学试剂等）批发；房地产经纪；房地产营销策划；房地产信息咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；市场营销策划；企业管理咨询。鸿翔控股实际控制人为姚岳良。
鸿翔控股及其股东、实际控制人与本公司及董事会、管理层不存在任何关联关系。鸿翔控股在最近一个会计年度与本公司未发生类似业务的交易。
鸿翔控股系依法设立的有限公司，是集建筑业、房地产业、环境产业、服务业（包含了金融投资、商贸服务、文化体育、现代工业等多个业务板块）等产业于一体的综合性企业集团公司，近年来在体育文化产业的拓展和运营方面积累了较为丰富的经验。
3、恒地实业
法定代表人：陆雪荣，注册资本：人民币5,000万元整，住所为：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道海州东路17号，经营范围为：房地产开发经营；房地产经纪；房地产营销策划；房地产信息咨询；物业管理服务；体育产业项目的策划、咨询服务；体育基础设施、体育产业项目的开发、运营；体育会展服务；健身服务；酒店管理服务；市场营销策划；文化艺术交流活动的组织、策划；建筑材料、装潢材料的销售。恒地实业实际控制人为陆雪荣。
恒地实业及其股东、实际控制人与本公司及董事会、管理层不存在任何关联关系。恒地实业在最近一个会计年度与本公司未发生类似业务的交易。
恒地实业系依法设立的有限公司，近年来通过单独或与鸿翔控股合作的方式开发运营了国际轮滑中心、万朵城等多个文体商业综合体项目。
四、二期项目开发内容及模式调整情况
1、开发内容
拟使用成都海宁皮革城项目中面积约42.21亩（具体以国土部门认定为准）的二期存量用地，用于合作开发建设成都皮革城二期万朵城文商体旅综合体项目。该项目主要包括万朵城（全民健身中心）、配套商业用房和室外运动场地等（具体以取得的政府设计方案批复及建设工程规划许可证等政府文件记载内容为准），总建筑面积约13.2万平方米，其中地上建筑面积12万平方米，投资约7亿元（不含土地成本）。预计建成后将最大程度满足成都市新都区及周边区域体育运动、健身休闲、购物娱乐等需求。
2、开发模式
由合资公司以成都公司的名义在二期存量土地上进行上述万朵城项目的报建，并预付项目开发建设的所有费用及承担全部责任。所需费用资金由合资公司自筹解决。待项目达到在建工程转让条件后，成都公司将该工程项目转让给合资公司，并签订相关协议。在完成在建工程转让后，由合资公司继续进行剩余工程的建设，并进行项目销售和运营。项目在建工程转让价款（含土地）按照法律法规规定以届时资产评估价为准。
如项目的在建工程不能转让的，则由合资公司与成都公司签订合作协议和委托代建代销协议，并由合资公司负责后续项目运营。
五、对上市公司的影响
公司调整成都海宁皮革城项目二期开发内容和模式，并参股合资公司，将有效盘活存量资产，规避土地闲置风险，同时后续合资公司拟在上述二期存量用地周边开发建设新项目，通过合作开发公司将获取相应的土地增值收益和项目开发收益，同时也能引流皮革市场，优化资源配置，预计对上市公司未来业绩将产生积极影响。
六、存在的风险
1、因成都海宁皮革城项目用地建筑密度、容积率等指标原作统一规划，二期土地可能无法分割，项目在建工程是否能转让存在不确定性。
2、受房地产调控政策影响，项目开发存在一定的风险。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2020年1月8日