证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2020-007
广汇物流股份有限公司关于公司房地产项目委托代销暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易为委托代销。
? 本次关联交易由公司第九届董事会2020年第一次会议审议通过，关联董事回避表决。
? 本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去12个月内，公司与同一关联方发生的未披露的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
2020年1月7日，广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）召开了第九届董事会2020年第一次会议、第八届监事会2020年第一次会议，审议通过了《关于公司房地产项目委托代销暨关联交易的议案》，经审慎研究，2020年拟将公司及下属控股子公司在新疆、四川、桂林开发的房地产项目委托给公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）所属的子公司进行代销，具体如下：
一、关联交易概述
2020年公司拟将公司及下属控股子公司在新疆区域开发的颐景庭院、汇润城、汇茗轩、御锦城、美居美尚项目委托新疆广汇信邦房地产开发有限公司（以下简称“广汇信邦”）代销，四川区域内开发的成都御园项目、CBD和眉山汇茗城项目委托四川广汇投资有限公司（以下简称“四川广汇投资”）代销，桂林开发的汇悦城项目委托桂林广汇实业投资有限责任公司（以下简称“桂林广汇”）代销。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
广汇集团为公司控股股东，广汇信邦、四川广汇投资、桂林广汇为广汇集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、关联方名称：新疆广汇信邦房地产开发有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨铁军
注册资本：150,000万元
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）喀什西路499号龙海置业综合楼723室
经营范围：一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：房地产开发、销售、租赁；建材、百货的销售；投资咨询；销售策划。
广汇信邦成立于2010年，拥有丰富的房地产开发和销售经验。
截至2018年12月31日，该公司总资产745,534万元，净资产204,811万元，2018年度营业收入239,000万元，净利润10,652万元。（经审计）
2、关联方名称：四川广汇投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：孔繁琦
注册资本：50,000万元
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号3栋1层1号
经营范围：投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发经营；市场营销策划；百货销售。
四川广汇投资成立于2019年，其控股股东广汇置业服务有限公司截至2018年12月31日，该公司总资产3,530,837万元，净资产1,470,570万元，2018年度营业收入767,552万元，净利润51,270万元。（经审计）
3、关联方名称：桂林广汇实业投资有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：关峙
注册资本：30,000万元
注册地址：桂林市叠彩区芦笛路53号办公楼1-2层
经营范围：对交通能源、港口码头、水电站、公路桥梁、高科技、工业、农业、天然气、城镇燃气项目的投资；房地产开发、投资、经营；对旅游项目的开发、投资；对物流、酒店的投资、管理；室内外装饰、环保工程、通迅工程；房屋租赁、物业服务；农副产品（不含预包装食品）、酒店用品、日用百货、化工产品（危险化学品除外）、
机电设备（小轿车除外）、机械设备销售；商务咨询、会展咨询、企业形象策划、营销策划、文化信息交流及形象策划；房屋居间、行纪、代理业务。
桂林广汇成立于2011年，拥有丰富的房地产开发和销售经验。截至2018年12月31日，该公司总资产107,419万元，净资产42,706万元，2018年度营业收入38,869万元，净利润995万元。（经审计）
三、关联交易标的基本情况
交易标的：公司及下属控股子公司2020年在新疆区域、四川区域、桂林开发的房地产项目
交易方式：委托代销
四、关联交易的主要内容
（一）交易主体
委托人：公司及下属控股子公司
代销人：新疆广汇信邦房地产开发有限公司、四川广汇投资有限公司、桂林广汇实业投资有限责任公司
（二）委托代销的项目
1、新疆区域内房地产项目
拟将新疆区域内开发的颐景庭院、汇润城、汇茗轩、御锦城、美居美尚项目委托广汇信邦代销，预计2020年委托代销住宅（148,104m
）、商业办公楼(471m
)、车位等，代销费用4,500万元。
自本议案审议通过后与广汇信邦的原代销协议自行终止。
2、四川区域内房地产项目
拟将四川区域内开发的成都御园项目、CBD和眉山汇茗城项目委托四川广汇投资代销，预计2020年委托代销住宅（156,033m
）、商
业办公楼（71,573m
）、车位等，代销费用10,500万元。
3、桂林的房地产项目
桂林临桂金建房地产开发有限责任公司拟将在桂林开发的汇悦城项目委托桂林广汇代销,预计2020年委托代销住宅（51,638m
）、商业办公楼（11,646m
）、车位等，代销费用2,000万元。
（三）代销业务范围
1、委托人负责办理不动产证等售出后的手续。
2、代销人负责办理商品房预订、认购、销售、银行按揭手续、住房公积金转入及住房公积金贷款手续，并自行负责支付售楼中心软装费用，以及具体销售产生的相关人员费用、激励费用、策划推广费用、渠道费用等。
（四）关联交易的定价
本次交易价格由双方平等协商确定，遵循了公平、公正的市场定价原则，具体如下：
1、本次交易价格参考了公司地产项目所在区域房地产行业情况、项目位置、代销行业收费等情况；
2、本次代销交易中除了住宅，另有商业办公楼、车位代销，而商业办公楼、车位代销的市场费率高于住宅代销费率。
五、交易的目的及对上市公司的影响
公司及下属控股子公司委托广汇信邦代销新疆区域内的房地产项目、四川广汇投资代销四川区域内的房地产项目、桂林广汇代销桂林的房地产项目，主要是为了集中精力发展公司物流主业，大力发展冷链物流和供应链管理业务。阶段性房地产业务借助关联方丰富的房地产销售经验和强大的营销能力为公司降本增效，实现地产项目快速
销售。本次关联交易符合公司的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的审议程序
2020年1月7日，公司召开了第九届董事会2020年第一次会议、第八届监事会2020年第一次会议，审议通过了《关于公司房地产项目委托代销暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关联董事郭勇回避表决。
（一）独立董事发表了事前认可意见：
公司预计的2020年度日常关联交易属于正常经营范围内发生的常规业务，额度适当，双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，我们同意将《关于公司房地产项目委托代销暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会2020年第一次会议审议，关联董事郭勇先生应按规定予以回避。
（二）独立董事发表了独立意见：
我们认为本次关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。在审议该议案时，关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）公司审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见：
鉴于公司开展房地产业务系阶段性经营策略，为了集中精力发展公司物流主业，加快物流基础设施建设,拓展供应链管理纵深服务，创建广汇物流品牌，使公司成为“一带一路”领先的供应链商贸平台运营商。同时，为了确保公司房地产业务的专业化管理和规范运作，
经审慎研究，同意2020年拟将公司及下属控股子公司新疆、四川、广西区域内开发的房地产项目委托给拥有丰富房地产营销经验和强大营销能力的公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司所属的子公司进行代销。经认真核查，委员会认为本次委托代销有利于公司发展物流主业和房地产业务的专业化、规范化运作，交易定价公平、合理，不会损害公司及公司股东利益。
七、备查文件
1、第九届董事会2020年第一次会议决议
2、第八届监事会2020年第一次会议决议
3、独立董事关于公司第九届董事会2020年第一次会议相关议案的事先认可意见
4、独立董事关于公司第九届董事会2020年第一次会议相关议案的独立意见
5、董事会审计委员会关于公司第九届董事会2020年第一次会议相关议案的审核意见
特此公告。
广汇物流股份有限公司董 事 会2020年1月8日