证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2020-004
广汇物流股份有限公司第九届董事会2020年第一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2020年第一次会议通知于2020年1月4日以通讯方式发出，本次会议于2019年1月7日以现场方式召开。董事长蒙科良先生因个人原因于1月4日正式提交辞职报告，本次会议应参会董事6名，实际参会6名，其中：董事刘俊岐委托董事李文强参会，独立董事宋岩、窦刚贵委托独立董事葛炬参会。本次会议由副董事长郭勇主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于预计公司2020年度融资总额的议案》为满足公司2020年度生产经营和项目投资资金需要，确保全年各项经营业务和项目投资的顺利开展，公司及子公司拟于2020年度向银行和非银行等金融机构申请不超过人民币300,000.00万元的融资额度，具体如下:
1、融资渠道和方式：向银行、信托、基金、资产管理、融资租赁等各类经有权机关批准设立的银行和非银行等金融机构，通过各种合法方式进行融资。
2、融资金额：不超过人民币300,000.00万元。
3、融资主体：公司及全资、控股子公司（包括已设、新设和收
购公司）。
4、以上融资的担保方式：
（1）由公司及所属控股子公司以其拥有的资产为其自身融资提供抵押、质押担保；
（2）由公司与所属控股子公司之间或所属控股子公司之间以信用或资产抵押、质押方式相互提供担保和反担保；
（3）由公司控股股东以信用或资产抵押、质押方式提供担保和反担保；
（4）法律、法规允许的其他方式提供担保。
5、授权委托：
（1）公司董事会提请股东大会授权公司董事长，根据公司资金需求情况在上述融资总额内，具体办理上述融资及担保事宜，签署各项相关法律文件；
（2）在上述融资总额内，融资方式及其额度可做调整；
（3）授权期限：2020年度内。
除上述融资方式外，如公司拟以发行股票、债券、票据、资产证券化等方式融资的，尚需按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行审议程序。
战略委员会同意该议案，认为2020年度预计融资额度可满足公司2020年度生产经营和项目投资资金需要，确保全年各项经营业务和项目投资的顺利开展。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于预计公司2020年度担保总额的议案》
为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高公
司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟提请公司股东大会对公司及合并报表范围内下属子公司2020年度总额不超过300,000.00万元的担保事项进行授权，并在上述担保总额未突破的前提下，分项担保金额可进行内部调剂。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于预计公司2020年度担保总额的公告》（公告编号：2020-005）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2020年度利用闲置自有资金进行委托理财的议案》
根据公司及子公司经营计划和资金使用情况，为提高资金使用效率，增加资金收益，在科学、合理预计公司项目投资进度、确保主营业务正常运行、保证资金流动性和安全性的前提下，公司及子公司拟使用闲置自有资金单日最高余额上限20亿元（含）购买低风险型理财产品（在上述额度内，资金可以滚动使用），上述额度自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月，由公司董事会授权公司董事长在上述范围内对相关事项进行审核并签署有关协议。
战略委员会同意该议案，认为公司及子公司在确保主营业务正常运行、保证资金流动性和安全性的前提下拟使用闲置自有资金单日最高余额上限20亿元（含）购买低风险型理财产品有利于提高资金使用效率，增加资金收益。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于公司2020年度利用闲置自有
资金进行委托理财的公告》（公告编号：2020-006）。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于聘请2019年度审计机构及审计费用标准的议案》
为保证审计工作的连续性和稳健性，公司董事会审计委员会提议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，年审计费用拟定为184万元，其中财务报告审计费用为146万元、内控审计费用为30万元、对募集资金存放和使用的专项审核费用为8万元。
审计委员会认为续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构有利于公司审计工作的连续稳健开展，审计费用公允、合理。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于制订公司<未来三年（2019-2021年）股东回报规划>的议案》
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会制定了《广汇物流股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。未来三年（2019-2021年）每年以现金方式分配的利润不低于当年归属于上市公司股东净利润的30%。公司当年实施股票回购所支付的现
金视同现金红利。董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策。
战略委员会同意该议案，认为《广汇物流股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的制订保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司房地产项目委托代销暨关联交易的议案》
鉴于公司开展房地产业务系阶段性经营策略，为了集中精力发展公司物流主业，加快物流基础设施建设,拓展供应链管理纵深服务，创建广汇物流品牌，使公司成为“一带一路”领先的供应链商贸平台运营商。同时，为了确保公司房地产业务的专业化管理和规范运作，经公司审慎研究，2020年拟将公司及下属控股子公司新疆、四川、桂林内开发的房地产项目委托给公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司所属的子公司进行代销。
审计委员会同意该议案，认为本次委托代销有利于公司发展物流主业和房地产业务的专业化、规范化运作，交易定价公平、合理，不会损害公司及公司股东利益。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于公司房地产项目委托代销暨关联交易的公告》（公告编号：2020-007）。
在审议该议案时，关联董事郭勇已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于变更公司董事暨提名董事候选人的议案》
鉴于公司董事长蒙科良先生因个人原因辞去公司董事、董事长以及战略委员会委员（主任委员）职务。公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名杨铁军先生为公司第九届董事会董事候选人，任职期限与本届董事会期限一致。
蒙科良先生在担任公司董事长期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对蒙科良先生在任职期间为公司发展和董事会建设做出的杰出贡献表示衷心的感谢！
杨铁军先生简历：杨铁军，男,1963年2月出生,中共党员,工商管理专业,研究生学历,天津大学EMBA（工商管理硕士）,高级经济师。现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司党委副书记、纪监委书记、广汇置业服务有限公司副董事长，曾任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事、广汇置业服务有限公司总经理、广汇物流股份有限公司副董事长。
审计委员会对董事候选人进行了审查，认为杨铁军先生具备担任公司董事的资格和能力，不存在相关法律法规规定的禁止任职或市场禁入的情形。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
董事会提议2020年1月23日召开公司2020年第一次临时股东大会，审议《关于预计公司2020年度融资总额的议案》等5项议案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-009）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述第六项议案发表了事前认可的意见，并对上述第二、三、四、五、六、七项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《独立董事关于公司第九届董事会2020年第一次会议相关议案的事前认可意见》、《独立董事关于公司第九届董事会2020年第一次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2020年1月8日