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东诚药业:北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对烟台东诚药业集团股份有限公司的问询函》所涉相关事宜的专项核查意见 下载公告
公告日期:2020-01-08

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北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对烟台东诚药业集团股份有限公司的问询函》

所涉相关事宜的专项核查意见

致:烟台东诚药业集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称本所)接受烟台东诚药业集团股份有限公司(以下简称东诚药业或公司)的委托,就深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对烟台东诚药业集团股份有限公司的问询函》(中小板问询函[2019]第444号,以下简称《问询函》)所涉相关事项进行专项核查,并出具本专项核查意见。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订,以下简称《股票上市规则》)等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。对本专项核查意见的出具,本所律师特作如下声明:

1. 本所律师依据本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件发表核查意见。

2. 东诚药业已对本所作出如下保证:其已向本所提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,所提供的文件资料的副本或复印件(包括但不限于复印

件、扫描件、传真件和通过电邮等对有关事项的确认)与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的。

3. 对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实,本所依赖相关方出具的声明文件出具本专项核查意见;该等事实和文件于提供予本所之日直至本专项核查意见出具之日,未发生任何变更。

4. 本所及本所律师仅就《问询函》所涉交易对价计算依据变更之程序合规性发表意见,不对任何其他事项发表意见。

5. 本专项核查意见仅供东诚药业就《问询函》所涉事项向深圳证券交易所报送使用,不得被任何人用于其他任何目的。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对《问询函》所涉事项进行了查验,现出具专项核查意见如下:

2017年10月16日,你公司向ADVANCE MEDICAL SYSTEMS LIMITED(以下简称“香港安迪科”)收购其持有的南京江原安迪科正电子研究发展有限公司(以下简称“南京安迪科”)100%股权,其中南京安迪科13.6895%股权转让的现金对价将根据南京安迪科截至2019年12月31日的评估价值进行确定。2019年12月27日,你公司披露与香港安迪科签署《关于南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权对价支付补充协议书》,称经双方友好协商,南京安迪科13.6895%的股权转让对价变更为根据其截至2019年9月30日的评估价值进行协商确定,该部分股权交易对价为人民币3.15亿元,并于补充协议签署后30日内支付。

我部对此表示关注,请你公司补充说明以下内容:2、你公司本次变更交易对价是否依法合规履行了相关审批程序,请律师出具专项意见。

回复:

2017年10月16日,香港安迪科与东诚药业签署《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权的协议》(以下简称主协议),约定东诚药业向香港安迪科支付现金购买其所持南京安迪科48.5497%的股权,其中34.8602%股权部分之转让对价为55,776.32万元,剩余13.6895%股权部分之转让对价则根据南京安迪科截至2019年12月31日的评估价值计算确定。2017年10月16日,南京市江宁区市场监督管理局向南京安迪科出具《公司准予变更登记通知书》((01210185-1)公司变更[2017]第10160027号),准予南京安迪科股东、企业类型变更核准。同日,南京市江宁区市场监督管理局向南京安迪科换发《营业执照》(统一社会信用代码913201157621364304)。据此,香港安迪科所持南京安迪科48.5497%的股权已过户至东诚药业名下。

2019年12月26日,香港安迪科与东诚药业签署《关于南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权对价支付补充协议书》,约定将主协议中剩余

13.6895%股权部分之转让对价改为根据南京安迪科截至2019年9月30日的评估价值,协商确定为31,485.85万元,并于协议签署后30日内支付。

2019年12月26日,东诚药业第四届董事会第十七次会议审议通过《关于签署南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权对价支付补充协议书的议案》,同意签署上述补充协议书。根据《股票上市规则》、东诚药业现行《公司章程》,经查阅中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《烟台东诚药业集团股份有限公司2018年度审计报告》(中天运[2019]审字第90025号)、东诚药业2018年年度报告,本次交易对价计算依据变更未达到股东大会审议标准。

2019年12月26日,香港安迪科董事会作出决议,同意签署上述补充协议书。

综上,本所律师认为,本次交易对价计算依据变更已经协议双方履行必要的内部审批程序。

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  附件:公告原文
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