证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2020-002
杰克缝纫机股份有限公司关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：杰克缝纫机股份有限公司符合一定条件的经销商。被担保人与公司不存在关联关系，不存在关联担保。
? 本次担保金额：担保总额不超过人民币1,000万元。
? 本次担保是否有反担保：提供反担保
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步推动公司市场销售业绩增长，帮助经销商拓宽融资渠道，缓解经销商资金压力，同时能够加强与下游经销商合作关系，提高公司的市场竞争力，加速公司资金回笼，公司拟用不超过人民币1,000万元的额度为符合各件的经销商供应链融资提供保证金质押担保，融资用途仅限于经销商向公司购买产品支付公司货款。
2020年1月7日，公司召开第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》，根据《公司章程》及有关法律法规的相关规定，本议案尚需提交公司2020年度第一次股东大会审议。
公司授权董事长或董事长授权的指定代理人根据业务开展需要，在担保总额不超过1,000万元的范围内具体决定和实施对经销商的保证金质押担保，授权范围包括但不限于分割、调整单个经销商的融资额度；决定对外担保的具体条件并签署相关协议；确定信贷结算方式、业务品种、金额、期限等。
二、被担保人基本情况
公司为经销商供应链融资提供担保存在经销商还款和逾期担保的风险。为加强业务的风险控制，公司明确了被担保人的条件，并将在内部严格评审、谨慎选择。
1、担保对象：公司优质经销商，具体由公司根据业务情况，向合作银行进行推荐并完成认证。公司与上述担保对象无关联关系，本次合作为非关联交易。公司可以在额度范围内，对经销商之间相互调剂使用预计担保额度。
2、参与供应链融资的经销商主要应当满足以下条件：
（1）经销商及实际控制人信用良好；
（2）具备相关经营资质，与公司过往合作记录良好；
（3）完成公司指定的销售任务；
（4）公司根据管理要求补充的其他条件。
在本次股东大会批准的担保额度及担保人与被担保人范围内，为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保，亦包含在本次担保额度范围之内。
三、供应链融资担保协议的主要内容
1、担保范围：主债权本金、利息及罚息等。
2、担保方式：保证金资金池作为质押担保，以资金池全部保证金为限对产业链融资进行担保。
3、担保期限：一年期，自股东大会审议通过后生效。
4、担保额度：资金池保证金总额不超过1,000万元人民币。
5、反担保措施：公司要求经销商或其实际控制人向公司提供反担保，反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。
具体内容以公司实际与合作银行、经销商等签订的协议为准。
四、对外担保的风险管控措施
针对为经销商银行融资提供担保的事项，公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，主要包括以下内容：
1、公司负责对纳入担保范围的经销商的资质进行审核和推荐，确保加入进来的经销商信用良好，具有较好的偿还能力；
2、指定银行及授信额度下的融资用途限于向本公司支付采购货款；
3、公司要求经销商其实际控制人向公司提供反担保，反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为经销商履行担保责任后，在承担保证范围内，依法享有追偿权。
五、审议程序及专项意见
公司董事会认为：公司为优质经销商供应链融资提供担保，有助于经销商拓宽融资渠道，缓解资金压力；同时能够加强与下游经销商合作关系，提高公司的市场竞争力，加速公司资金回笼；经销商供应链融资款项，只能用于向公司支付货款，并提供反担保，风险总体可控。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意上述担保事项并提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事认为：公司为经销商提供总额不超过1,000万元的担保事项有利于帮助经销商解决资金短缺问题，拓宽融资渠道，同时能够加强与下游经销商合作关系，提高公司的市场竞争力，加速公司资金回笼，对经销商担保的财务风险在可控范围内。该担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。同意以上担保议案并提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2020年1月7日，公司及其控股子公司无对外担保；公司对控股子公司提供的实际担保余额为22,637.10万元，占公司净资产253,750.44万元的8.92%；无逾期担保。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：杰克股份与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保事项，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上，中信建投证券对杰克股份与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保事项无异议。
八、上网公告附件
1、公司第四届董事会第五十次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第五十次会议有关事项的独立意见；
3、《中信建投证券股份有限公司关于杰克缝纫机股份有限公司对外担保的核查意见》。
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会2020年01月07日