国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司使用募集资金置换全资子公司预先投入募投项目
自筹资金的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国元证券”）作为淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“淮北矿业”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，对淮北矿业使用募集资金置换全资子公司预先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2019〕2269号)文核准，淮北矿业向社会公开发行可转换公司债券27,574,000张，每张面值100元，募集资金总额为2,757,400,000.00元，扣除发行费用20,705,740.00元（不含税金额为19,533,716.99元）后，募集资金净额为2,737,866,283.01元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审验，并于2019年12月27日出具《验资报告》（会验字〔2019〕8540号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目 总投资 | 募集资金 拟投入金额 |
| 1 | 焦炉煤气综合利用项目 | 1,687,473,000 | 1,573,000,000 |
| 2 | 智能化采煤工作面设备购置项目 | 567,497,900 | 485,000,000 |
| 3 | 偿还公司债务 | — | 699,400,000 |
| 合计 | — | 2,757,400,000 | |
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 募集资金 拟投入金额 | 自筹资金 预先投入募集资金投资项目金额 | 拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金置换金额 |
| 1 | 焦炉煤气综合利用项目 | 安徽碳鑫科技有限公司 | 1,573,000,000.00 | 174,340,433.03 | 174,340,433.03 |
| 2 | 智能化采煤工作面设备购置项目 | 淮北矿业股份有限公司 | 485,000,000.00 | 123,290,000.00 | 123,290,000.00 |
| 合计 | - | 2,058,000,000.00 | 297,630,433.03 | 297,630,433.03 | |
目的自筹资金297,630,433.03元。公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司全资子公司淮矿股份、淮矿股份全资子公司碳鑫科技预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于淮北矿业控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]100Z0002号），公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换全资子公司预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了现阶段必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
2、公司本次使用募集资金置换淮矿股份和碳鑫科技公司预先投入募投项目的自筹资金事项，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。
保荐机构同意对公司使用募集资金置换淮矿股份和碳鑫科技预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议，同时提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东的利益。
（以下无正文）