华创证券有限责任公司
关于江苏捷捷微电子股份有限公司2018年度创业板非公开发行A股股票
之上市保荐书
保荐机构：华创证券有限责任公司
二〇二〇年一月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2019]2289号”文核准，江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过52,500,000股A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）接受捷捷微电的委托，担任捷捷微电本次非公开发行的上市保荐机构。华创证券认为捷捷微电申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：江苏捷捷微电子股份有限公司英文名称：Jiangsu JieJie Microelectronics Co.,Ltd.发行前注册资本：26,958.834万元法定代表人：黄善兵股票上市地：深圳证券交易所股票简称：捷捷微电股票代码：300623成立日期：1995年3月29日注册地址：江苏省启东科技创业园兴龙路8号办公地址：江苏省启东科技创业园兴龙路8号邮政编码：226200电话号码：0513-83228813传真号码：0513-83220081电子邮箱：jj@jjwdz.com互联网网址：www.jjwdz.com经营范围：半导体分立器件、电力电子元器件制造、销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（二）发行人主要财务数据和财务指标
发行人2016年、2017年及2018年的财务数据摘自瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2017]48370001号”审计报告、“瑞华审字[2018]48450001号”审计报告及“瑞华审字[2019]48450001号”审计报告，2019年1-9月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 162,560.25 | 156,056.59 | 136,134.78 | 57,107.99 |
| 负债总额 | 17,250.22 | 21,028.95 | 14,069.50 | 7,175.73 |
| 归属于母公司所有者权益 | 145,310.03 | 135,027.65 | 122,065.27 | 49,932.26 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 46,511.55 | 53,747.09 | 43,080.69 | 33,160.86 |
| 利润总额 | 16,265.16 | 19,459.13 | 16,810.53 | 13,566.95 |
| 净利润 | 13,559.76 | 16,566.87 | 14,414.91 | 11,642.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,559.76 | 16,566.87 | 14,414.91 | 11,642.64 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 | 13,061.84 | 15,269.09 | 13,854.20 | 11,250.19 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,386.61 | 26,139.33 | 12,298.72 | 13,568.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -28,024.85 | -19,178.44 | -63,416.37 | -10,404.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,339.03 | 2,669.15 | 58,661.50 | -2,727.84 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -21,896.20 | 9,967.46 | 7,322.79 | 436.71 |
4、主要会计数据和财务指标
| 项 目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常 | 13,061.84 | 15,269.09 | 13,854.20 | 11,250.19 |
| 性损益的净利润（万元） | ||||
| 资产负债率（%）（母公司） | 6.98 | 7.13 | 5.10 | 10.32 |
| 归属于公司股东的每股净资产（元） | 5.39 | 7.51 | 13.04 | 7.13 |
| 项 目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.57 | 1.45 | 1.31 | 1.94 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.73 | 12.86 | 14.29 | 25.88 |
| 流动比率 | 6.36 | 5.28 | 7.28 | 4.84 |
| 速动比率 | 5.57 | 4.76 | 6.67 | 4.00 |
| 基本每股收益（元） | 0.51 | 0.62 | 0.58 | 0.59 |
| 稀释每股收益（元） | 0.51 | 0.62 | 0.58 | 0.59 |
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取全部向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行对象为不超过5名（含5名）特定投资者。
（三）发行价格及定价原则
本次募集资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即21.14元/股。发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为21.18元/股，相当于本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价23.48元/股的90.20%。
（四）发行数量
本次拟募集资金不超过77,013.27万元，发行股份数量不超过52,500,000股。根据簿记建档的方式，确定最终发行股份数量为35,660,997股。
（五）本次发行的发行对象概况
本次非公开发行股票发行对象为5名，未超过5名。公司最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 配售股数（股） | 配售金额（元） | 占发行总量比例（%） | 锁定期（月） |
| 1 | 上海北信瑞丰资产管理有限公司 | 14,353,162 | 303,999,971.16 | 40.25 | 12 |
| 2 | 银河资本资产管理有限公司 | 4,721,435 | 99,999,993.30 | 13.24 | 12 |
| 3 | 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙） | 7,082,152 | 149,999,979.36 | 19.86 | 12 |
| 4 | 周雪钦 | 7,129,367 | 150,999,993.06 | 19.99 | 12 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 2,374,881 | 50,299,979.58 | 6.66 | 12 |
| 合计 | 35,660,997 | 755,299,916.46 | 100.00 | ||
（六）锁定期安排
特定投资者所认购的股份自其上市之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，募集资金认购方由于公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金情况
2019年12月23日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏捷捷微电子股份有限公司非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》（会验字【2019】8481号），经审验，截至2019年12月23日止，华创证券收到捷捷微电本次发行募集资金的投资者缴付的认购资金总额人民币755,299,916.46元。
2019年12月24日，华创证券将扣除承销费19,882,497.91元（含税）后的上述认购股款余额735,417,418.55元划转至捷捷微电指定的本次募集资金专户内。2019年12月24日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏捷捷微电子股份有限公司验资报告》（会验字【2019】8351号），经审验，截至2019年12月24日止，公司已收到华创证券转付认缴股款735,417,418.55元。扣除各项发行费用585,661.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币734,831,757.55
元，其中：新增注册资本人民币35,660,997元，新增资本公积人民币699,170,760.55元。
（八）股份登记情况
发行人已于2019年1月2日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司就本次发行新增股份的登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。
（九）本次发行股本变动情况
单位：股
| 类别 | 变更前 | 变动数 | 变更后 |
| 有限售条件股份 | 148,707,963 | 35,660,997 | 184,368,960 |
| 无限售条件股份 | 120,880,377 | - | 120,880,377 |
| 合计 | 269,588,340 | 35,660,997 | 305,249,337 |
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后二个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完 |
| 度。 | 善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。 | 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 | 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项。 | 建立与发行人信息沟通渠道、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等情况，并定期检查，督促发行人合规、有效地使用募集资金。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定。 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定。 | 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排。 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。 |
六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司保荐代表人：杨锦雄、彭良松住所：贵州省贵阳市中华北路216号华创证券大厦联系地址：广东省深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座19层
电话：0755-88309300传真：0755-21516715。
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构华创证券认为：江苏捷捷微电子股份有限公司申请本次新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人本次新增股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华创证券有限责任公司愿意保荐发行人本次新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司2018年度创业板非公开发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
万静雯
保荐代表人：
杨锦雄 彭良松
保荐机构法定代表人、董事长：
陶永泽
华创证券有限责任公司
年 月 日