股票代码：300623 股票简称：捷捷微电 上市地点：深圳证券交易所
江苏捷捷微电子股份有限公司创业板非公开发行A股股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年一月
特别提示
1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数35,660,997股，发行价格21.18元/股，该等股份已于2020年1月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股权预登记手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。该等股份将于2020年1月8日在深圳证券交易所创业板上市。
2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为12个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2021年1月8日（如遇非交易日顺延）。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次发行基本情况 ...... 4
一、发行人基本情况 ...... 4
二、本次发行履行的相关程序 ...... 4
三、本次发行的基本情况 ...... 6
四、本次发行的相关机构情况 ...... 15
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 17
一、本次发行前后股东情况 ...... 17
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 18
三、本次发行对公司的影响 ...... 18
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 20
一、主要会计数据和财务指标 ...... 20
二、财务状况分析 ...... 21
第四节 中介机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ...... 25
一、主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ...... 25
二、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ...... 25
第五节 上市推荐意见 ...... 26
第六节 备查文件 ...... 27
释 义除非文义另有所指，以下简称在本上市公告书中具有如下含义：
| 捷捷微电、公司、发行人 | 指 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 |
| 主承销商、保荐机构（主承销商）、华创证券 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 验资机构 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 江苏捷捷微电子股份有限公司本次以非公开方式向不超过5家特定对象发行股票的行为 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日，即2019年12月6日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 内容与格式准则第36号 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》 |
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 江苏捷捷微电子股份有限公司 |
| 英文名称： | Jiangsu JieJie Microelectronics Co.,Ltd. |
| 成立日期： | 1995-03-29 |
| 发行前注册资本： | 26,958.834万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 913206001383726757 |
| 法定代表人： | 黄善兵 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 捷捷微电 |
| 股票代码： | 300623 |
| 注册地址： | 江苏省启东科技创业园兴龙路8号 |
| 邮编： | 226200 |
| 联系电话： | 0513-83228813 |
| 公司邮箱： | jj@jjwdz.com |
| 经营范围： | 半导体分立器件、电力电子元器件的制造、销售;经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2018年9月21日，公司召开了第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票方案>的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告>的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》、《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》、《关于提请股东大会
授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于<公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划>的议案》、《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》、《关于召开江苏捷捷微电子股份有限公司2018年第三次临时股东大会的通知》等议案。
2018年10月12日，发行人召开了2018年度第三次临时股东大会，逐项审议通过了上述需要股东大会审议的关于发行人本次非公开发行股票的相关议案。
2019年5月21日，公司召开了第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十六次会议，根据2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，逐项审议并通过了《关于调整<公司非公开发行A股股票方案>的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》和《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
2019年6月28日，公司召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七次会议，根据2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金总额的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》和《关于<公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（修订稿）>的议案》。
2019年9月23日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议，逐项审议并通过了《关于延长公司创业板非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》。
2019年10月10日，公司召开了2019年第三次临时股东大会，逐项审议并通过了上述议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
2019年9月6日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对江苏捷捷微电子股份有限公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2019年11月28日，公司取得中国证监会出具的证监许可[2019]2289号核准批复。
（三）募集资金及验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购，5个发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定的银行账户。2019年12月23日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非公开发行A股资金到位情况验资报告》（会验字[2019]8481号），经审验，截至2019年12月23日下午3:00止，华创证券收到捷捷微电本次发行募集资金的投资者缴付的认购资金总额人民币755,299,916.46元。
2019年12月24日，华创证券将扣除保荐承销费19,882,497.91（含税）后的上述认购股款余额735,417,418.55元划转至捷捷微电指定的本次募集资金专户内。2019年12月24日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（会验字[2019] 8351号），经审验，截至2019年12月24日止，公司已收到华创证券转付认缴股款735,417,418.55元。扣除其他各项发行费用585,661.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币734,831,757.55元，其中：
新增注册资本人民币35,660,997.00元，新增资本公积人民币699,170,760.55元。
三、本次发行的基本情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取全部向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行对象为不超过5名（含5名）特定投资者。
（三）发行价格及定价原则
本次募集资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即21.14元/股。发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为21.18元/股，相当于本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价23.48元/股的90.20%。
（四）发行数量
本次拟募集资金不超过77,013.27万元，发行股份数量不超过52,500,000股。
根据簿记建档的方式，确定最终发行股份数量为35,660,997股。
（五）资金用途
本次募集资金总额不超过77,013.27万元（含77,013.27万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额（万元） | 使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 电力电子器件生产线建设项目 | 55,136.00 | 53,101.05 |
| 2 | 捷捷半导体有限公司新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产线建设项目 | 23,000.00 | 19,012.22 |
| 3 | 补充流动资金 | 4,900.00 | 4,900.00 |
| 合 计 | 83,036.00 | 77,013.27 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（六）锁定期安排
特定投资者所认购的股份自其上市之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，募集资金认购方由于公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次募集资金所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行对象的申购报价及获配情况
在《江苏捷捷微电子股份有限公司创业板非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）规定的有效认购时间内（2019年12月10日9:00-12:00），共有2名投资者参与认购报价且均在规定时间内足额缴纳了保证金，分别为上海北信瑞丰资产管理有限公司、银河资本资产管理有限公司。经保荐机构（主承销商）及律师的共同核查确认，上述2名投资者的认购均为有效认购。根据《江苏捷捷微电子股份有限公司创业板非公开发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《认购邀请书》确定的规则，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行的发行价格为21.18元/股。
因有效认购总金额未达到计划募集资金上限，认购数量未达到发行数量上限，且认购对象不足5家，发行人及主承销商决定启动第一轮追加认购，于2019年12月11日向参与首轮认购且初步获配的2名投资者征询追加意向，并通过电子邮件向其送达了《江苏捷捷微电子股份有限公司创业板非公开发行A股股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。在第一轮追加认购时间内（2019年12月11日16:00-17:00），共有1名投资者参与追加认购，为上海北信瑞丰资产管理有限公司。上海北信瑞丰资产管理有限公司参与首轮认购已足额缴纳保证金，根据《追加认购邀请书》规定，其参与追加认购无需缴纳保证金。经保荐机构（主承销商）及律师的共同核查确认，上述1名投资者的认购为有效认购。
第一轮追加认购结束后，因有效认购总金额仍未达到计划募集资金上限，认购数量仍未达到发行数量上限，且认购对象不足5家，发行人及主承销商决定启动第二轮追加认购，于2019年12月12日向《认购邀请书》发送对象范围内的其他投资者（除首轮认购已初步获配的2名投资者外）征询追加意向，并通过电子邮件及邮寄方式向其送达了《追加认购邀请书》。在第二轮追加认购时间内（2019年12月18日14:00-17:00），共有3名投资者参与追加认购，分别为江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）、周雪钦、财通基金管理有限公司。除证券投资基金管理公司外，上述投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金。经保荐机构（主承销商）及律师的共同核查确认，上述3名投资者的认购均为有效认购。投资者申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 保证金金额（万元） | 是否有效 |
| 首轮认购 | |||||
| 1 | 上海北信瑞丰资产管理有限公司 | 21.18 | 29,900 | 1,000 | 是 |
| 2 | 银河资本资产管理有限公司 | 22.01 | 10,000 | 1,000 | 是 |
| 第一轮追加认购 | |||||
| 1 | 上海北信瑞丰资产管理有限公司 | 21.18 | 500 | - | 是 |
| 第二轮追加认购 | |||||
| 1 | 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙） | 21.18 | 15,000 | 1,000 | 是 |
| 2 | 周雪钦 | 21.18 | 15,100 | 1,000 | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 21.18 | 5,030 | - | 是 |
第二轮追加认购结束后，虽有效认购总金额未达到计划募集资金上限，且认购数量未达到发行数量上限，但有效认购对象已达5家，经发行人与主承销商协商，确定不再启动追加认购程序，按照投资者实际认购金额缩量发行。
发行人和主承销商根据本次发行的股份配售规则以及有效认购的簿记建档情况，对有效认购对象进行配售。各发行对象获得配售的情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 配售对象名称 | 配售股数 （股） | 配售金额 （元） | 限售期 （月） |
| 1 | 上海北信瑞丰资产管理有限公司 | 上海北信民生凤凰14号单一资产管理计划 | 14,353,162 | 303,999,971.16 | 12 |
| 2 | 银河资本资产管理有限公司 | 银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划 | 4,721,435 | 99,999,993.30 | 12 |
| 序号 | 发行对象名称 | 配售对象名称 | 配售股数 （股） | 配售金额 （元） | 限售期 （月） |
| 3 | 江苏疌泉毅达战新 创业投资合伙企业（有限合伙） | 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙） | 7,082,152 | 149,999,979.36 | 12 |
| 4 | 周雪钦 | 周雪钦 | 7,129,367 | 150,999,993.06 | 12 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金玉泉908号单一资产管理计划 | 2,374,881 | 50,299,979.58 | 12 |
| 财通基金华菱津杉10号单一资产管理计划 | |||||
| 财通基金-玉泉837号资产管理计划 | |||||
| 财通基金-东方国际定增宝1号资产管理计划 | |||||
| 财通成长优选混合型证券投资基金 | |||||
| 财通价值动量混合型证券投资基金 | |||||
| 合计 | 35,660,997 | 755,299,916.46 | - | ||
（十）关于本次发行的投资者适当性管理、备案情况及关联关系核查
1、投资者适当性管理
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 上海北信瑞丰资产管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 2 | 银河资本资产管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 3 | 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙） | 专业投资者 | 是 |
| 4 | 周雪钦 | 专业投资者 | 是 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
经核查，上述5名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
2、备案情况核查
经核查，最终获配的5名投资者中，上海北信瑞丰资产管理有限公司、银河资本资产管理有限公司、财通基金管理有限公司以产品参与本次认购，已按照规定完成备案；江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求完成私募基金备案和私募基金管理人登记；周雪钦以自有资金参与本次认购，无需备案。
3、关联关系核查
经核查，上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
（十一）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为755,299,916.46元，扣除发行费用20,468,158.91元后，本次募集资金净额为734,831,757.55元。
（十二）本次发行的发行对象概况
1、发行对象及认购数量
本次非公开发行股票发行对象为5名，未超过5名。公司最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下表所示：
| 序号 | 发行对象名称 | 配售股数 （股） | 配售金额 （元） | 限售期 （月） |
| 1 | 上海北信瑞丰资产管理有限公司 | 14,353,162 | 303,999,971.16 | 12 |
| 2 | 银河资本资产管理有限公司 | 4,721,435 | 99,999,993.30 | 12 |
| 3 | 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙） | 7,082,152 | 149,999,979.36 | 12 |
| 4 | 周雪钦 | 7,129,367 | 150,999,993.06 | 12 |
| 序号 | 发行对象名称 | 配售股数 （股） | 配售金额 （元） | 限售期 （月） |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 2,374,881 | 50,299,979.58 | 12 |
| 合计 | 35,660,997 | 755,299,916.46 | - | |
2、各发行对象的基本情况
（1）上海北信瑞丰资产管理有限公司
类型：有限责任公司住所：上海市虹口区欧阳路196号10号楼5层01室法定代表人：朱彦注册资本：人民币10,000万元成立日期：2015年7月10日经营范围：特定客户资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）银河资本资产管理有限公司
类型：有限责任公司住所：上海市虹口区东大名路687号1幢5楼519室法定代表人：董伯儒注册资本：人民币10,000万元成立日期：2014年4月22日经营范围：特定客户资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业住所：南京市建邺区江东中路359号（国睿大厦二号楼4楼B504室）
执行事务合伙人：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）注册资本：人民币109,100万元成立日期：2018年1月3日经营范围：股权投资，创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）周雪钦
性别：女国籍：中国身份证号码：35052419501209****住所：福建省厦门市思明区禾祥西路****周雪钦为银河资本资产管理有限公司参与本次认购的产品银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划的出资人之一。
（5）财通基金管理有限公司
类型：有限责任公司住所：上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人：夏理芬注册资本：人民币20,000万元成立日期：2011年6月21日经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、发行对象与公司的关联关系
本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排截至本公告书签署日，本次发行的发行对象及其关联方与公司除本次股票发行认购交易外最近一年内没有重大交易情况，亦无关于未来交易的安排。上述发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（十三）保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见经核查，保荐机构认为：
1、捷捷微电本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准；
2、本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。
（十四）发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师认为，本次非公开发行已经依法取得必要的批准与授权；本次非公开发行的发行过程和认购对象符合《证券法》、《暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
（十五）股份登记情况
公司已于 2020 年 1 月 2 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市
公司的股东名册。
（十六）新增股份上市情况
新增股份的证券简称为：捷捷微电；证券代码为：300623；上市地点为：深圳证券交易所。
新增股份的上市时间为2020年1月8日。
本次发行5名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2021年1月8日。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
| 名称 | ： | 华创证券有限责任公司 |
| 法定代表人 | ： | 陶永泽 |
| 住所 | ： | 贵州省贵阳市中华北路216号 |
| 电话 | ： | 0755-88309300 |
| 保荐代表人 | ： | 杨锦雄、彭良松 |
（二）发行人律师
| 名称 | ： | 北京德恒律师事务所 |
| 负 责 人 | ： | 王丽 |
| 住所 | ： | 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 |
| 电话 | ： | 010-52682888 |
| 经 办 律 师 | ： | 官昌罗、徐志祥 |
（三）审计机构
| 名称 | ： | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负 责 人 | ： | 刘贵彬 |
| 住所 | ： | 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层 |
| 电话 | ： | 010-88095588 |
| 经办 会计师 | ： | 张莉萍、任小超 |
（四）验资机构
| 名称 | ： | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负 责 人 | ： | 肖厚发 |
| 住所 | ： | 北京市西城区阜成门外大街22号2幢外经贸大厦901-22至901-26 |
| 电话 | ： | 010-66001391 |
| 经办 会计师 | ： | 潘汝彬、马云峰 |
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2019年12月20日，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 1 | 江苏捷捷投资有限公司 | 85,500,000 | 31.72 |
| 2 | 黄善兵 | 27,360,000 | 10.15 |
| 3 | 南通中创投资管理有限公司 | 19,380,000 | 7.19 |
| 4 | 王成森 | 13,680,000 | 5.07 |
| 5 | 张祖蕾 | 8,704,170 | 3.23 |
| 6 | 沈欣欣 | 8,550,000 | 3.17 |
| 7 | 南通蓉俊投资管理有限公司 | 6,840,000 | 2.54 |
| 8 | 苏颜翔 | 1,416,930 | 0.53 |
| 9 | 李锋 | 1,105,230 | 0.41 |
| 10 | 薛治祥 | 961,875 | 0.36 |
| 合计 | 173,498,205 | 64.37 | |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 1 | 江苏捷捷投资有限公司 | 85,500,000 | 28.01 |
| 2 | 黄善兵 | 27,360,000 | 8.96 |
| 3 | 南通中创投资管理有限公司 | 19,380,000 | 6.35 |
| 4 | 北信瑞丰资管-非凡资产管理翠竹13W理财产品周四公享01款-上海北信民生凤凰14号单一资产管理计划 | 14,353,162 | 4.70 |
| 5 | 王成森 | 13,680,000 | 4.48 |
| 6 | 张祖蕾 | 8,704,170 | 2.85 |
| 7 | 沈欣欣 | 8,550,000 | 2.80 |
| 8 | 周雪钦 | 7,129,367 | 2.34 |
| 9 | 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙） | 7,082,152 | 2.32 |
| 10 | 南通蓉俊投资管理有限公司 | 6,840,000 | 2.24 |
| 合计 | 198,578,851 | 65.05 | |
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行股份35,660,997股，发行完成后公司总股本从269,588,340股增加到305,249,337股。本次非公开发行股份完成后，调整后的每股收益为
0.5427元。本次发行完成后，江苏捷捷投资有限公司仍为发行人控股股东，黄善兵、黄健和李燕仍为共同实际控制人，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到提升，偿债能力得到进一步提高，融资能力进一步增强。同时，公司财务状况得到改善，财务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入和净利润将得到提升，盈利能力将得到进一步加强。
（三）对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等
方面不会发生变化。
本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析发行人2016年、2017年及2018年的财务数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2017]48370001号”审计报告、“瑞华审字[2018]48450001号”审计报告及“瑞华审字[2019]48450001号”审计报告，2019年1-9月财务数据未经审计。
一、主要会计数据和财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 162,560.25 | 156,056.59 | 136,134.78 | 57,107.99 |
| 负债总额 | 17,250.22 | 21,028.95 | 14,069.50 | 7,175.73 |
| 归属于母公司所有者权益 | 145,310.03 | 135,027.65 | 122,065.27 | 49,932.26 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 46,511.55 | 53,747.09 | 43,080.69 | 33,160.86 |
| 利润总额 | 16,265.16 | 19,459.13 | 16,810.53 | 13,566.95 |
| 净利润 | 13,559.76 | 16,566.87 | 14,414.91 | 11,642.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,559.76 | 16,566.87 | 14,414.91 | 11,642.64 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 | 13,061.84 | 15,269.09 | 13,854.20 | 11,250.19 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,386.61 | 26,139.33 | 12,298.72 | 13,568.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -28,024.85 | -19,178.44 | -63,416.37 | -10,404.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,339.03 | 2,669.15 | 58,661.50 | -2,727.84 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -21,896.20 | 9,967.46 | 7,322.79 | 436.71 |
（四）主要会计数据和财务指标
| 项 目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 归属于上市公司股东的扣除非 | 13,061.84 | 15,269.09 | 13,854.20 | 11,250.19 |
| 经常性损益的净利润（万元） | ||||
| 资产负债率（%）（母公司） | 6.98 | 7.13 | 5.10 | 10.32 |
| 归属于公司股东的每股净资产（元） | 5.39 | 7.51 | 13.04 | 7.13 |
| 项 目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.57 | 1.45 | 1.31 | 1.94 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.73 | 12.86 | 14.29 | 25.88 |
| 流动比率 | 6.36 | 5.28 | 7.28 | 4.84 |
| 速动比率 | 5.57 | 4.76 | 6.67 | 4.00 |
| 基本每股收益（元） | 0.51 | 0.62 | 0.58 | 0.59 |
| 稀释每股收益（元） | 0.51 | 0.62 | 0.58 | 0.59 |
二、财务状况分析
（一）资产状况分析
单位：万元
| 项 目 | 2019年9月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 94,459.42 | 58.11% | 100,353.33 | 64.31% | 90,112.55 | 66.19% | 31,056.78 | 54.38% |
| 非流动资产 | 68,100.83 | 41.89% | 55,703.27 | 35.69% | 46,022.23 | 33.81% | 26,051.20 | 45.62% |
| 资产合计 | 162,560.25 | 100.00% | 156,056.59 | 100.00% | 136,134.78 | 100.00% | 57,107.99 | 100.00% |
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司资产总额分别为57,107.99万元、136,134.78万元、156,056.59万元和162,560.25万元。公司发展迅速，资产总额稳定增长，从2016年末的57,107.99万元增长到2019年9月末的162,560.25万元，公司资产规模增长与公司发展及销售增长水平相适合。2017年末，公司流动资产及总资产较2016年末大幅增长，主要系公司于2017年上半年完成首次公开发行股票，并募集资金60,244.86万元所致。
公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产构成。报告期内，公司流动资产规模快速增长，且占总资产比重较高。非流动资产主要由固定资产、无形资产和递延所得税资产构成，其中固定资产占非流动资产比重较高。
（二）负债状况分析
单位:万元
| 项目 | 2019年9月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 14,851.15 | 86.09% | 18,995.73 | 90.33% | 12,377.52 | 87.97% | 6,414.00 | 89.38% |
| 非流动负债 | 2,399.07 | 13.91% | 2,033.22 | 9.67% | 1,691.98 | 12.03% | 761.73 | 10.62% |
| 项目 | 2019年9月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||||
| 负债合计 | 17,250.22 | 100.00% | 21,028.95 | 100.00% | 14,069.50 | 100.00% | 7,175.73 | 100.00% |
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司负债中流动负债占比较大，主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款构成。非流动负债由递延所得税负债和递延收益构成。2019年9月末，公司流动负债的金额较2018年末有所减少，主要原因为公司于2019年9月末已经归还所有的银行借款，截至本公告书出具之日，公司不存在银行借款的情形。
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司应付账款余额分别为3,788.99万元、8,745.84万元、7,537.41万元和8,363.00万元。公司应付账款主要为购买材料、商品或接受劳务等业务产生的负债。2018年末公司应付账款较2017年末有所减少，主要原因为募投项目加快完工进度，应付工程设备款减少。2017年末公司应付账款金额较2016年末增长130.82%，主要是由于销售规模的扩大导致原材料的采购量增大，账期内的应付账款自然增长。
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司其他应付款余额分别为5.00万元、2.00万元、3,592.52万元和2,517.41万元。2018年末发行人其他应付款余额较2017年末大幅增加，主要系公司在2018年3月向激励对象授予100.14万股限制性股票附有回购义务而确认其他应付款所致。2019年9月末较2018年末其他应付款余额有所减少，主要系公司于2019年4月向激励对象进行2018年度利润分配以及第一个解除限售期条件成就对应的限制性股票解除限售导致限制性股票回购义务减少所致。
（三）偿债能力分析
| 项 目 | 2019年9月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 流动比率 | 6.36 | 5.28 | 7.28 | 4.84 |
| 速动比率 | 5.57 | 4.76 | 6.67 | 4.00 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 6.98 | 7.13 | 5.10 | 10.32 |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 10.61 | 13.48 | 10.34 | 12.57 |
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司流动比率分别为
4.84、7.28、5.28和6.36，速动比率分别为4.00、6.67、4.76和5.57，合并口径的资产负债率分别为12.57%、10.34%、13.48%和10.61%。公司管理层一贯秉承稳健的经营作风，保持银行授信额度，各期末公司流动资产超额覆盖流动负债，公司具有较好的短期偿债能力，同时随着公司盈利水平的实现，公司资产负债率
一直处于较低水平，公司具有较强的长期偿债能力，财务风险较小。
（四）盈利能力分析
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 46,511.55 | 53,747.09 | 43,080.69 | 33,160.86 |
| 利润总额 | 16,265.16 | 19,459.13 | 16,810.53 | 13,566.95 |
| 净利润 | 13,559.76 | 16,566.87 | 14,414.91 | 11,642.64 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 13,559.76 | 16,566.87 | 14,414.91 | 11,642.64 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 | 13,061.84 | 15,269.09 | 13,854.20 | 11,250.19 |
| 综合毛利率 | 45.91% | 48.86% | 55.88% | 54.79% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.73 | 12.86 | 14.29 | 25.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.62 | 0.58 | 0.59 |
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，公司主要从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售业务，公司营业收入分别为33,160.86万元、43,080.69万元、53,747.09万元和46,511.55万元。近年来，公司通过高品质的产品及高标准的服务赢得了德力西、正泰等优质客户的认可，公司品牌形象的建立提升了公司产品的竞争力和性价比，良好的品牌形象得到了市场的认可。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，公司主营业务的毛利率分别为54.57%、55.55%、48.50%和45.23%。2018年度和2019年1-9月发行人的综合毛利率较2017年度有所下降，主要是由于IPO募投项目半导体防护器件生产线建设项目、功率半导体器件生产线建设项目分别于2017年底和2018年底完成建设，2017年底和2018年底捷捷半导体大量生产设备转入固定资产，生产用固定资产产生的折旧费用增加了营业成本中的固定成本，由于刚投产产能尚未完全释放，固定成本相对较高。在未来达到经济规模之前，相关产品的毛利率水平相对偏低。
（五）现金流量分析
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,386.61 | 26,139.33 | 12,298.72 | 13,568.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -28,024.85 | -19,178.44 | -63,416.37 | -10,404.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,339.03 | 2,669.15 | 58,661.50 | -2,727.84 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -21,896.20 | 9,967.46 | 7,322.79 | 436.71 |
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为13,568.67万元、12,298.72万元、26,139.33万元和15,386.61万元。2018年度公司经营活动产生的现金流量净额较2017年有所增加，主要原因为2018年公司收到的销售回款、政府补助增加所致。报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况较好，主要由于公司具有较强的盈利能力，且现金转化能力强，盈利质量好。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-10,404.12万元、-63,416.37万元、-19,178.44元和-28,024.85万元。投资现金流入主要为收回理财产品本金及投资收益，投资现金流出主要为购买理财产品支出和募投项目的建设支出。公司为提高暂时闲置资金的使用效率，利用暂时闲置的自有资金购买短期理财产品，2018年和2019年1-9月较2017年，投资活动产生的现金流量净额有所增加，主要原因为公司收回理财产品的本金及收益，截至本公告书出具之日，公司已收回所有的理财产品。2017年较2016年，投资活动产生的现金流量净额大幅减少主要是因为功率半导体器件生产线建设项目和半导体防护器件生产线建设项目的建设支出。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,727.84万元、58,661.50万元、2,669.15万元和-9,339.03万元。2017年筹资活动产生的现金流量净额较2016年增长了2250.47%，主要系子公司捷捷微电于2017年3月14日首次公开发行股票，收到募集资金净额60,244.86万元所致。2019年1-9月筹资活动产生的现金流量净额较2018年有所减少，主要系2018年公司收到限制性股票股权激励计划的募集资金以及2019年1-9月全资子公司捷捷半导体有限公司偿还银行借款所致。
第四节 中介机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论
意见
一、主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行A股股票的主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
（一）本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（三）本次非公开发行股票募集资金认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形；
（四）本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
本次非公开发行已经依法取得必要的批准与授权；本次非公开发行的发行过程和认购对象符合《证券法》、《暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
第五节 上市推荐意见保荐机构华创证券认为：捷捷微电申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华创证券愿意推荐捷捷微电本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件;
2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告;
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告;
4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见;
6、会计师事务所出具的验资报告;
7、深交所要求的其他文件;
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
江苏捷捷微电子股份有限公司地址：江苏省启东科技创业园兴龙路8号联系人：证券部电话：0513-83228813
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午09:30-11:00，14:00-16:30。
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏捷捷微电子股份有限公司创业板非公开发行A股股票上市公告书》之签字盖章页）
江苏捷捷微电子股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《江苏捷捷微电子股份有限公司创业板非公开发行A股股票上市公告书》之签字盖章页）
保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
年 月 日