证券代码：839556 证券简称: 思泉新材 主办券商：西南证券
广东思泉新材料股份有限公司关于预计2020年日常性关联交易的公告
一、日常关联交易预计情况
（一）预计情况
单位：元
| 关联交易类别 | 主要交易内容 | 预计2020年发生金额 | 2019年与关联方实际发生金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因（如有） |
| 购买原材料、燃料和动力 | 15,000,000 | 9,600,000 | 主要系根据公司业务发展需要增加。公司预计2020年上半年完成对关联方的收购，收购完成后关联方成为公司的控股子公司。 | |
| 销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 | ||||
| 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） | ||||
| 财务资助（挂牌公司接受的） | ||||
| 公司章程中约定其他的日常关联交易 | 为公司借款进行担保（抵押、 质押、信担 保等）； | 80,000,000 | 17,500,000 | 2020年公司将扩大生产规模，为补充流动资金，根据公司融资的需求，关联方担保额度预计需要增加。 |
| 其他 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
| 合计 | - | 95,000,000 | 27,100,000 | - |
（二）基本情况
| 2.关联关系 任泽明先生系公司控股股东、实际控制人、董事长兼法定代表人，直接持有公司30.75%的股份，通过深圳众森投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司9.21%的股份，合计控制公司股份比例为39.96%，熊婷为任泽明配偶。 吴攀先生系公司股东、董事兼总经理，直接持有15.15%的股份，张花美为吴攀配偶。 廖骁飞先生系公司股东、董事、副总经理，直接持有18.75%的股份，颜赵娟为廖骁飞配偶。 华碳（重庆）新材料产业发展有限公司为本公司未来12个月内之控股子公司。2019年5月公司与上海鹏欣科技发展有限公司签署 | ||||
二、审议情况
（一）表决和审议情况
《股权转让协议》，公司拟收购上海鹏欣科技发展有限公司持有的华碳（重庆）新材料产业发展有限公司(以下简称“重庆华碳”)73.0525%的股权。截止2019年12月31日，重庆华碳未完成股权交割手续，预计于2020年4月办理股权交割事宜，完成工商变更手续。根据审慎性原则，认定碳（重庆）新材料产业发展有限公司为公司关联方。
3.关联交易的主要内容
在公司2020年度日常关联交易计划范围内，由公司经营管理层，根据业务开展的需要，签署相关协议。
上述关联交易已于2020年1月6日经广东思泉新材料股份有限公司第二届董事会第五次会议审议。
表决情况：根据《公司法》、《公司章程》，关联方任泽明、吴攀、廖骁飞回避表决。因非关联董事不足半数，根据《董事会议事规则》的规定，该议案直接提交2020年第一次临时股东大会审议。
（二）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
三、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
上述关联交易已于2020年1月6日经广东思泉新材料股份有限公司第二届董事会第五次会议审议。
表决情况：根据《公司法》、《公司章程》，关联方任泽明、吴攀、廖骁飞回避表决。因非关联董事不足半数，根据《董事会议事规则》的规定，该议案直接提交2020年第一次临时股东大会审议。
上述关联交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。定价依据公平、合理,交易程序符合国家法律法规的规定。没有违反公开、公平、公正的原则,关联方为公司贷款
四、交易协议的签署情况及主要内容
无偿提供担保，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
为促进公司业务持续、稳定发展及正常生产经营需要，公司关联方为公司申请银行授信或贷款提供担保或反担保，该担保为关联方无偿担保。在预计的 2020 年度日常关联交易范围内，由公司经营管理层根据业务发展所需资金，签署相关协议。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
为促进公司业务持续、稳定发展及正常生产经营需要，公司关联方为公司申请银行授信或贷款提供担保或反担保，该担保为关联方无偿担保。在预计的 2020 年度日常关联交易范围内，由公司经营管理层根据业务发展所需资金，签署相关协议。
（1）必要性和真实意图
上述关联交易是为公司快速发展提供资金保障，实现公司经济效益，是业务发展及生产经营的正常所需。
（2）本次关联交易对公司的影响
上述关联交易不存在损害公司及公司任何其他股东利益的情况，公司独立性没有因关联交易受到影响。本次预计的关联交易对补充公司现金流，推动公司扩大生产规模，以及对公司未来的财务状况和经营成果有积极作用。
六、备查文件目录
《广东思泉新材料股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》
广东思泉新材料股份有限公司
董事会2020年1月6日