广东思泉新材料股份有限公司关于补充确认向重庆华碳采购商品
暨偶发性关联交易的公告
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
本次关联交易是偶发性关联交易。2019年5月公司与上海鹏欣科技发展有限公司签署《股权转让协议》。经2019年6月18日公司第二届董事会第一次会议、2019年7月4日公司2019年第四次临时股东大会审议，通过了《关于公司拟收购华碳（重庆）新材料产业发展有限公司股权的议案》，公司拟收购上海鹏欣科技发展有限公司持有的华碳（重庆）新材料产业发展有限公司(以下简称“重庆华碳”)73.0525%的股权。截止2019年12月31日，重庆华碳未完成股权交割手续，预计于2020年4月办理股权交割事宜，完成工商变更手续。
2019年公司共向重庆华碳采购商品960万元。根据谨慎性原则，追认2019年公司与重庆华碳的交易为偶发性关联交易。
（二）表决和审议情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公告编号：2020-005公司第二届董事会第五次会议审议了《关于补充确认向重庆华碳采购商品暨偶发性关联交易的议案》。同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。根据《公司章程》等相关规定，该议案需提交股东大会审议批准。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方介绍
（一） 关联方基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：华碳（重庆）新材料产业发展有限公司住所：重庆市九龙坡区凤笙路27号附3号注册地址：重庆市九龙坡区凤笙路27号附3号企业类型：有限责任公司法定代表人（如适用）：储越江实际控制人：上海鹏欣科技发展有限公司注册资本：5,250.00万人民币主营业务：石墨烯、碳纤维、石墨及其应用产品的生产、销售。
（二） 关联关系
公司对重庆华碳的收购完成后，重庆华碳将成为公司的控股子公司。
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一） 定价政策和定价依据
公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业
公告编号：2020-005交易行为，遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。
四、交易协议的主要内容
2019年4月-12月期间，公司向重庆华碳以发出采购订单的方式持续购买商品，订单总金额960万元。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一） 目的和对公司的影响
该关联交易为本公司开展正常的日常经营所需，且通过发挥本公司的资源优势，形成收益，对公司经营有一定的积极影响。上述关联交易对公司业务发展具有积极作用，不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。上述事项不会对公司及股东的利益造成实际损害，公司管理层表示，将在未来的关联交易实践中严格按照《公司章程》相关规定，履行相关的董事会或股东大会审批和决策程序，加强交易关联性的审查及责任追究，做到公司信息披露的真实、准确、及时和完整。
六、备查文件目录
《广东思泉新材料股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》
广东思泉新材料股份有限公司
董事会2020年1月6日