证券代码：839556 证券简称：思泉新材 主办券商：西南证券
广东思泉新材料股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1. 会议召开时间：2020年1月6日
2. 会议召开地点：东莞市企石镇江边村金磊工业园 A 栋3楼会议室
3. 会议召开方式：现场
4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2019年12月31日，以书面、电子邮件形式送达。
5. 会议主持人：任泽明
6. 召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
（二） 会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
二、 议案审议情况
（一） 审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》
1.议案内容：
基于公司经营发展及战略规划需求，同时进一步提升公司的决策效率，降低公司经营管理成本，促进公司更好地发展，经慎重考虑，公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。详见公司于2020 年 1 月 6 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》（公告编号：2020-002）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让性系统终止挂牌相关事宜的议案》
1.议案内容：
为了便于公司申请股票终止挂牌相关事宜的顺利开展，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌相关事宜，包括但不限于：
（1） 授权董事会制作、修改终止挂牌所需的申请文件的准备和
申报；
（2） 批准、签署与本次终止挂牌相关的文件；
（3） 办理与本次终止挂牌工作相关的其他事宜；
（4）授权期限自公司2020年第一次临时股东大会审议之日起12个月内有效。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》
1.议案内容：
公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，为充分保护可能存在的异议股东的合法权益，公司制定了关于申请公司终止挂牌对异议股东的权益保护措施，具体内容详见公司于 2020 年 1月6日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》（公告编号：2020-003）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《关于补充确认向晶磁材料购买资产暨偶发性关联交易的议案》
1.议案内容：
2019年11月-12月期间，公司向深圳市晶磁材料技术有限公司（以下简称“晶磁材料”）以发出采购订单的方式购买一批原材料、设备及无形资产。该批订单发出时，公司占有晶磁材料10%股权，公司董事、副总经理廖骁飞为晶磁材料董事。根据审慎性原则，认定该笔交易构成关联交易。具体内容详见公司于 2020 年 1月6日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 （http://www.neeq.com.cn）披露的《关于补充确认向晶磁材料购买资产暨偶发性关联交易的公告》（公告编号：2020-004）。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联交易，董事廖骁飞回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五） 审议通过《关于补充确认向重庆华碳采购商品暨偶发性关联交易的议案》
1.议案内容：
2019年5月公司与上海鹏欣科技发展有限公司签署《股权转让
协议》，公司拟收购上海鹏欣科技发展有限公司持有的华碳（重庆）新材料产业发展有限公司(以下简称“重庆华碳”)73.0525%的股权。截止2019年12月31日，重庆华碳未完成股权交割手续，预计于2020年4月办理股权交割事宜，完成工商变更手续。2019年公司共向重庆华碳采购商品960万元，根据谨慎性原则，追认2019年公司与重庆华碳的交易为偶发性关联交易。具体内容详见公司于 2020 年 1月6日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《关于补充确认向重庆华碳采购商品暨偶发性关联交易的公告》（公告编号：2020-005）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六） 审议通过《关于公司2020年度向银行等金融机构累计申请不超过8000万银行贷款的议案》
1.议案内容：
为适应公司发展需要，2020年度公司拟向银行等金融机构申请银行贷款，累计贷款金额不超过8000万元，用于补充流动资金及新增固定资产投资。授权董事会在不超过累计贷款金额内签署贷款相关协议、处理相关事务。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七） 审议通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
公司董事会拟定于2020年1月21日上午9:30在公司三楼会议室现场召开2020年第一次临时股东大会。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八） 审议《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》）
1.议案内容：
根据公司经营计划和实际情况，公司制定了2020年度日常性关联交易的议案。具体如下：
| 关联方 | 关联关系 | 关联交易内容 | 预计交易金额 | 2019年实际发生金额 |
| 任泽明及配偶熊婷 | 实际控制人及其配偶 | 关联方为公司贷款提供抵押、质押、担保 | 8000万元 | 1750万元 |
| 吴攀及配偶张花美 | 董事及其配偶 |
| 廖骁飞及配偶颜赵娟 | 董事及其配偶 | |||
| 华碳（重庆）新材料产业发展有限公司 | 未来12个月内广东思泉新材料股份有限公司之控股公司 | 向关联方采购商品 | 1500万元 | 960万元 |
| 合计 | 9500万元 | |||
2.回避表决情况
关联董事任泽明、吴攀、廖骁飞回避表决
3.议案表决结果：
因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
三、 备查文件目录
《广东思泉新材料股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》
广东思泉新材料股份有限公司
董事会2020年1月6日