证券代码：688357 证券简称：建龙微纳
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料
2020年1月
2020年第一次临时股东大会
目录
2020年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2020年第一次临时股东大会投票议程 ...... 4
议案一：关于更换会计师事务所的议案 ...... 6
议案二：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 8
议案三：关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案 ...... 11
议案四：关于选举独立董事的议案 ...... 16
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》、《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2020年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年第一次临时股东大会投票议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2020年1年13日13:00
2、现场会议地点：河南省偃师市产业集聚区（工业区军民路），洛阳建龙微纳新材料股份有限公司一楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；网络投票起止时间：自2020年1月13日至2020年1月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 | |
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于更换会计师事务所的议案》 | |
| 2 | 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 | |
| 3 | 《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》 | |
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举独立董事的议案 | 应选独立董事（1）人 |
| 4.01 | 李光宇 | |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果）
（九）复会，宣布现场会议表决结果
（十）签署会议文件
（十一）宣布现场会议结束
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
2020年1月
议案一：
关于更换会计师事务所的议案
各位股东及代理人：
为保障公司审计质量，公司拟更换会计师事务所，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬。
一、变更会计师事务所的情况说明
公司于2019年4月15日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于聘请2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构。瑞华所已连续多年为公司提供财务审计和内部控制审计服务。瑞华所在执业过程中，坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允地发表了审计意见，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。根据公司业务发展和审计工作的需要，经综合考虑，公司拟不再续聘瑞华所为公司2019年度审计机构，并就变更事宜与瑞华所进行了事先沟通。公司对瑞华所多年来为公司提供的专业审计服务工作表示由衷的感谢！经过公司充分调研，公司拟聘请具备证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构和内控审计机构。
二、拟聘请审计机构情况
企业名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91310101568093764U
类型：特殊普通合伙企业
主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
执行事务合伙人：朱建弟、杨志国
成立日期：2011年1月24日
合伙期限：2011年1月24日至不约定期限
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统内的技术服务；法律、法规规定的其他业务。是否具有证券、期货相关业务资格：是立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备经财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关许可证》（证书序号：000396），能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。
本议案的详细情况具体内容可见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《建龙微纳：关于变更会计师事务所的公告》（2019-006）。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2020年1月
议案二：
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案各位股东及代理人：
随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增加。为了提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施。
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年10月28日出具的《关于同意洛阳建龙微纳新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2017号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）14,460,000股，每股发行价格为人民币43.28元，募集资金总额为62,582.88万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用5,591.08万元（不含增值税）后，募集资金净额为56,991.80万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2019]第01540006号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、 募集资金使用情况
(一) 公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 吸附材料产业园项目（三期） | 20,036.62 | 18,300.00 |
| 2 | 技术创新中心建设项目 | 6,412.50 | 6,412.50 |
| 3 | 年产富氧分子筛4500吨项目 | 2,146.77 | 1,800.00 |
| 4 | 5000吨活性氧化铝生产线建设项目 | 1,832.87 | 1,800.00 |
| 5 | 中水循环回用39.6万吨/年项目 | 5,086.80 | 5,086.80 |
| 6 | 成品仓库仓储智能化改造项目 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 38,515.56 | 36,399.30 |
(二) 公司于2019年12月4日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,391.31万元置换预先投入的自筹资金（详细情况请参见公司于2019年12月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（2019-001））；同次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币45,000.00万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理（详细情况请参见公司已于2019年12月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（2019-002））。
三、 本次使用部分超募资金的计划
本次计划使用部分超募资金6,000.00万元永久补充流动资金，具体使用计划如下：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为21,661.21万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为6,000万元，占超募资金总额的比例为27.70%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、 相关说明及承诺
本次超募资金永久补充流动资金将用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不存在改变募集资金使用用途，影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，符合法律法规的相关规定。公司承诺本次使用超募资金补充流动资金仅在主营业务的生产经营中使用；公司承诺每十二个月累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；公司承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。本议案的详细情况具体内容可见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《建龙微纳：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（2019-007）。本议案已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2020年1月
议案三：
关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案
各位股东及代理人：
为了更好的利用超募资金，以股东利益最大化为原则，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分超募资金投资建设高效制氢、制氧分子筛项目，有利于扩大公司产能，持续提高公司的市场地位，增强公司市场竞争力，实现业绩的持续增长，符合公司业务发展的需要。
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年10月28日出具的《关于同意洛阳建龙微纳新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2017号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）14,460,000股，每股发行价格为人民币43.28元，募集资金总额为62,582.88万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用5,591.08万元（不含增值税）后，募集资金净额为56,991.80万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2019]第01540006号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、 募集资金使用情况
(一) 公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 吸附材料产业园项目（三期） | 20,036.62 | 18,300.00 |
| 2 | 技术创新中心建设项目 | 6,412.50 | 6,412.50 |
| 3 | 年产富氧分子筛4500吨项目 | 2,146.77 | 1,800.00 |
| 4 | 5000吨活性氧化铝生产线建设项目 | 1,832.87 | 1,800.00 |
| 5 | 中水循环回用39.6万吨/年项目 | 5,086.80 | 5,086.80 |
| 6 | 成品仓库仓储智能化改造项目 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 38,515.56 | 36,399.30 |
(二) 公司于2019年12月4日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,391.31万元置换预先投入的自筹资金（详细情况请参见公司于2019年12月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（2019-001））；同次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币45,000.00万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理（详细情况请参见公司已于2019年12月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（2019-002））。
三、 本次使用部分超募资金的计划
本次使用部分超募资金计划使用5,368.78万元投资建设高效制氢、制氧分子筛项目，具体使用计划如下：
1、项目基本情况
项目名称：高效制氢、制氧分子筛项目
项目实施主体：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
项目实施地点：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司吸附材料产业园内
项目建设内容：高效制氢、制氧分子筛项目包括新建年产5,000吨制氢分子筛生产装置、年产4,000吨制氧分子筛生产装置及其配套附属工程。
2、项目实施的必要性
（1） JLPH5成型分子筛
氢能源是一种优秀的清洁可再生能源，在自然界有着丰富的分布，来源广泛且利用过程中仅产生水而没有其他的排放和污染。根据DOE数据，氢气的能量密度高达142MJ/kg（生成液态水）是汽油、天然气等其他化石能源的3倍以上，具备显著优势。根据《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书》，2020/2030年氢能源产业链目标市场空间将分别达3,000/10,000亿元，国际氢能委员会预测2050年全球氢能产业链产值达25,000亿美元，占能源产业约18%。
根据《2019年中国氢能市场氢气产量规模预测：产量将近2,000万吨》，2019年我国氢气产量将近2,000.00万吨，对应的分子筛需求量约在3.00-5.00万吨左右。相比其他能源，氢能绿色清洁，热值显著高于化石能源，是高效、清洁、环保、零污染的新能源，广泛应用于燃料电池汽车、分布式发电与热电联产、煤化工、石油化工等领域。2016年国家发展和改革委员会、国家能源局等联合发布的《能源技术革命创新行动计划（2016—2030年）》提出了能源技术革命重点创新行动路线图、“氢能与燃料电池技术创新”的战略方向、创新目标和创新行动，标志着氢能产业已被纳入中国国家能源战略。2019年，李克强总理在第十三届全国人民代表大会第二次会议上所作的政府工作报告中提出稳定汽车消费，继续执行新能源汽车购置优惠政策，推动充电、加氢等设施建设。在政策的驱动下，我国能源结构有从碳氢化合物能源向氢能源转变的趋势，氢能源有望成为下一代基础能源。
JLPH5成型分子筛主要应用于变压吸附制氢等领域。JLPH5成型分子筛具有吸附容量大、吸附和脱附速率快、机械强度高等特点，有利于客户设备或产品的长期稳定运行。随着氢能源市场的的发展，JLPH5成型分子筛市场前景广阔。
制氢分子筛是公司的主要产品之一。2018年度公司的成型分子筛实际产能利用率已经达136.93%，公司产品供不应求，产能利用率已达极限，制约了公司的进一步发展，本项目实施后，公司可以突破产能瓶颈，实现经营业绩的持续增长。
（2） JLPM3成型分子筛
在市场规模方面，以氧气为代表的工业气体是工业的“血液”，包括钢铁、煤化工、有色金属冶炼、玻璃等在内的众多行业存在大量的工业高炉、工业窑炉，
需要通过富氧设备提供高含量氧气来有效提升燃料燃烧效率、降低能耗。制氧方式分为深冷空分制氧和变压吸附制氧。在深冷空分制氧方面，根据中国通用机械工业协会气体分离设备分会的市场调研数据，2018 年，我国化工和冶金深冷空分设备制氧能力达到约3,600.00万Nm?/h。若按每1.00万Nm?/h需装填20.00吨、5年更换一次计算，我国每年深冷空分设备制氧存量市场需求分子筛1.44万吨。根据《2019 年工业气体产业全景图谱》，2012年-2017年，我国工业气体年均复合增长率为9.99%。按此计算，我国每年新增深冷空分设备制氧能力为
360.00万Nm?/h，需分子筛0.72万吨。因此，我国深冷制氧每年分子筛需求量为2.16万吨。
通过本项目的建设，公司富氧成型分子筛产品的产能进一步扩大，有利于持续提高发行人在制氧分子筛领域的领先地位，增强市场竞争力，增加经济效益和社会效益。
3、项目实施的可行性
公司拥有较强的技术和生产优势，为项目实施奠定了基础。
公司有全套的吸附类分子筛分析评价仪器，可以满足吸附类分子筛检测与评价的所有需求。目前这些仪器设备运行状况良好，为生产和市场提供了强有力的支持与保障。同时，公司拥有成熟的试验条件，从小试、中试到工业化试生产中产品检测和评价等一连串的工作都能够做到准确、快速。
公司业务处于快速发展阶段，管理层从事分子筛吸附剂行业多年，管理经验丰富，在现有业务的拓展过程中逐渐积累起来的人才、销售管理经验、品牌知名度优势，以及多年在国内外市场的开拓经验，业务的持续健康发展都为项目实施提供了市场保障。
4、项目投资估算
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） |
| 1 | 工程费用 | 4,184.07 |
| 2 | 其他费用 | 164.65 |
| 3 | 预备费 | 217.44 |
| 4 | 流动资金 | 802.62 |
| 合计 | 5,368.78 | |
公司在进行项目建设时将严格把控建设环节中的各项成本开支，具体以未来实际结算为准，不足部分由公司以自筹资金补足。
5、项目建设周期
项目建设期为18个月。
6、效益分析
项目投产后，正常年份可实现销售收入12,000.00万元，实现净利润2,250.13万元。
7、风险分析
公司使用部分超募资金投资建设新项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场需求、技术发展趋势的判断等综合因素作出的。募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化等诸多不确定因素。如果超募资金投资建设新项目未能如期实现效益，或投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场，公司产能扩大后将存在一定的产品销售困难，超募资金投资建设新项目新增折旧及摊销也将导致公司净资产收益率出现下降。
本议案的详细情况具体内容可见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《建龙微纳：关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（2019-008）
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2020年1月
议案四：
关于选举独立董事的议案
各位股东及代理人：
鉴于公司独立董事吴可方先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员人数的三分之一，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。公司董事会现提名李光宇为洛阳建龙微纳新材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起算，任期至本届董事会任期结束之日止。李光宇先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。李光宇先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。其本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。现提请各位股东审议。附件：独立董事候选人李光宇资料。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2020年1月
附件：
李光宇先生简历如下：
李光宇，男，1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师、注册税务师。历任河南汇通税务师事务所项目经理、河南凯桥会计师事务所所长、致同会计师事务所河南分所所长。
截至目前，李光宇未持有公司股份，其与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。