证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2020-001
北京辰安科技股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集转让的方式
协议转让公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司控股股东清控创投拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司43,459,615股股份，占公司总股本的18.68%，转让价格不低于40.68元/股；
2、本次公开征集转让的实施将可能导致公司控股股东和实际控制人发生变更；
3、在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性；如在规定期限内征集到意向受让方，所签《股份转让协议》仍需获得国有资产监督管理机构的批准后方可生效及实施，是否能够获得国有资产监督管理机构的批准以及本次公开征集转让是否能够最终完成存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“辰安科技”）于2019年11月24日收到公司控股股东清控创业投资有限公司（以下简称“清控创投”）的书面通知，清控创投拟通过公开征集转让的方式协议转让其持有的公司43,459,615股股份，占公司总股本的18.68%（以下简称“本次公开征集转让”）。具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的提示性公告》（公告编号：2019-102）。
2020年1月6日，公司收到控股股东清控创投书面通知，中华人民共和国财政部已原则同意本次公开征集转让。
现将清控创投本次拟公开征集转让公司股份的具体情况及要求公告如下：
一、拟转让标的股份基本情况
（一）拟转让股份权属情况及转让数量
截至2020年1月6日，清控创投持有公司股份数量为43,459,615股，占公司总股本的18.68%，为公司第一大股东。清控创投拟公开征集转让其持有的公司全部43,459,615股股份，占公司总股本的比例为18.68%。本次公开征集转让完成后，清控创投将不再持有公司股份，公司控股股东和实际控制人将发生变更。
（二）本次公开征集转让的价格及确定依据
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）的规定，本次公开征集转让价格拟不低于提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值（2019年11月25日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为40.6780元/股）及最近一个会计年度辰安科技经审计每股净资产值（2018年辰安科技经审计每股净资产值为8.4416元/股）两者中的较高者，即不低于40.68元/股，最终价格将依据相关法规，在比较各受让方报价的基础上确定。
二、本次公开征集转让的征集条件
本着公开、公平、公正的原则，并根据相关法规规定，本次公开征集转让的征集条件如下：
（一）基本条件
1、意向受让方应为中国境内依法注册并有效存续的公司法人；
2、意向受让方应为单一法律主体，符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件，且有明确的实际控制人；
3、意向受让方不存在《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；
4、意向受让方应具有合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措股份受让价款的资金或具备按时足额支付股份受让价款的资金实力；
5、意向受让方的受让申请应针对拟转让的全部股份，提出部分受让申请的，视为未提出受让申请；
6、意向受让方承诺在受让股份后，该等股份锁定期不低于36个月，若相关法律法规对意向受让方受让的股份锁定期另有规定的，从其规定；
7、意向受让方不存在有损上市公司利益的关联关系和利害关系；
8、意向受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序；
9、法律法规规定的其他条件。
（二）有利于提升上市公司质量，维护公司持续健康发展
1、意向受让方应有助于促进上市公司健康、稳定、持续发展，改善上市公司法人治理结构；
2、意向受让方应遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，承诺消除和避免同业竞争，不损害上市公司和股东的合法权益；
3、意向受让方应具备较强的产业运营能力和实力，有能力为上市公司实施产业升级提出可行的经营发展计划，可为上市公司引入有效的技术、市场及产业协同等战略资源，协助上市公司提升产业竞争力。
三、意向受让方递交受让申请材料的要求及相关程序
（一）递交受让申请的资料要求
意向受让方递交的材料分为“股份受让申请”及“承诺书”、“资格证明材料”、“受让方案”（所有资料均需加盖法人组织公章）。
1、股份受让申请及承诺书（格式要求参见附件）
意向受让方应根据公开征集信息规定的内容和格式编制《股份受让申请》，明确向清控创投提出受让辰安科技股份的申请，载明受让意向，还应当包括意向受让方接受并遵守公开征集所列全部条件和要求的承诺。
意向受让方应根据公开征集信息规定的内容和格式编制《承诺书》，就意向受让方的合法合规性等事项进行确认和承诺。
2、资格证明材料
（1）最新营业执照复印件。
（2）意向受让方简介（简介内容包括但不限于基本情况、股权结构、历史沿革介绍、主营业务介绍、管理团队、主要财务状况、对外投资情况；存在控股股东、实际控制人或管理人的，请参照前述要求同步提供简介）。
（3）现行有效的公司章程。
（4）最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）经审计的财务会计报告。
（5）企业信用报告。
（6）决策程序文件。
（7）递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人或负责人证明书、法定代表人或负责人身份证复印件、法定代表人或负责人授权委托书和授权代表身份证复印件）。
3、受让方案
受让方案应包括的内容：
（1）报价：包括每股报价、总价及报价说明。
（2）收购支付安排、资金来源、缔约保证金付款凭证：意向受让方应说明支付节奏及收购资金来源。意向受让方应提供缔约保证金付款凭证。
（3）证明意向受让方符合本次公开征集转让条件，包括基本条件和有利于提升上市公司质量、维护公司持续健康发展的相关条件和要求的资料：包括但不限于意向受让方综合实力；在自身所处领域的行业地位及业务开展情况；资金实力；可为上市公司引入的市场、客户、产业协同等战略资源，可为上市公司的发展提供的产业链和供应链支持，协助上市公司提升产业竞争力的能力；对上市公司未来3-5年发展提出的发展规划；规范公司法人治理结构、维护全体股东利益、保持管理机制市场化及员工队伍稳定的措施等。
（4）有关决策部门要求或清控创投认为必要的其他材料。
（二）递交受让申请的截止日期
本次公开征集期为20个交易日，意向受让方如符合上述条件，应于公开征集公告发布之日起20个交易日内（即2020年1月7日至2020年2月10日9:00-15:00），向清控创投提交相关资料。
（三）申请资料递交方式
上述资料须现场送达，清控创投不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。
上述文件以A4纸张装订成册并编制目录，并提供电子文档（U盘）。每项资料需加盖公章，成册文件应当骑缝加盖公章。
文件及对应的U盘应密封在信封里并注明“申请文件”。每个信封均须密封并在密封处加盖公章。在信封外注明意向受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。正式申请文件应提交一式四份，一经接收后不可撤销、不可更改，且清控创投不负责退还。清控创投指定的受让申请接收人及申请文件接收地址如下：
联系人：吕游联系电话：010-82150902受理时间：工作日周一到周五9:00-15:00接收地址：北京市海淀区清华科技园科技大厦A座25层
四、缔约保证金、履约保证金及股份转让价款的支付要求
（一）缔约保证金的支付要求
意向受让方应在公开征集期内将2.65亿元人民币的缔约保证金足额汇入清控创投指定的银行账户中，清控创投指定以下账户作为收取缔约保证金的账户：
| 开户银行 | 中国银行西藏林芝分行 |
| 开户名称 | 清控创业投资有限公司 |
| 账号 | 138818316392 |
| 行号 | 104783006227 |
划款时务必注明意向受让方的名称全称和“申请受让辰安科技股份缔约保证金”字样，付款单位名称与意向受让方名称须一致；若不一致，意向受让方需提供相关说明并加盖公章。
若未按规定缴纳缔约保证金，则受让申请将被视为无效。在确定最终受让方后，该等最终受让方的缔约保证金将依据届时转让双方签署的《股份转让协议》的约定转为履约保证金，其余未被选定为最终受让方的意向受让方的缔约保证金将在此后的10个工作日内予以全额退还（不计利息）。
（二）履约保证金和股份转让价款的支付
最终确定的受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。
意向受让方应在《股份转让协议》签署后5个工作日内向清控创投支付转让价款30%的履约保证金。意向受让方于《股份转让协议》签署前支付的缔约保证金（不计利息）将自动转化为履约保证金的一部分。办理股份过户登记手续前，意向受让方需向清控创投支付全部交易价款。
五、本次公开征集受让方的确定
本次公开征集期满后，清控创投将组织评审委员会对符合本次公开征集条件的意向受让方进行综合评审，按照《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，在综合考虑各种因素的基础上择优选择受让方，并与最终确定的受让方签署附条件生效的《股份转让协议》。该协议内容是双方权利义务的最终约定，以国有资产监督管理机构及其他有权政府部门审批通过为生效条件。
如没有征集到符合条件的受让方，或经综合评审最终没有产生意向受让方，清控创投可终止本次公开征集转让事项或者重新启动公开征集程序。
六、风险提示
本次公开征集转让的实施将可能导致公司控股股东和实际控制人发生变更；在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性；如在规定期限内征集到意向受让方，所签《股份转让协议》仍需获得国有资产监督管理机构的批准后方可生效及实施，是否能够获得国有资产监督管理机构的批准以及本次公开征集转让是否能够最终完成存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他说明
公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，根据本次公开征集转让事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会2020年1月7日
附件：
股份受让申请清控创业投资有限公司：
[ ]（以下简称“我方”）通过《北京辰安科技股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）知悉清控创业投资有限公司（以下简称“清控创投”）拟转让其持有的全部北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”）股份（以下简称“标的股份”），即43,459,615股，占辰安科技总股本的18.68%。我方经自我评估后，同意按清控创投确定的条件参加此次公开征集，我方在此确认并承诺：
一、我方已仔细阅读《公开征集公告》，同意并遵守《公开征集公告》所确定的程序与规则，承诺接受公开征集所列全部要求，并确认我方符合《公开征集公告》所列的全部条件。
二、认购信息如下：
认购价格：[ ]（元/股）
认购股数：43,459,615（股）
认购金额：[ ]（元）
三、我方同意按清控创投最终确认的价格、股数和时间等各项条件和要求签署《股份转让协议》，缴纳缔约保证金和履约保证金，支付股份转让价款。
四、按照《公开征集公告》相关要求，我方特别承诺如下：
1、参与本次公开征集系我方真实意思表示，并本着诚实信用原则参与本次
公开征集的过程。
2、我方按照要求所提供的文本文件均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件的真实有效性承担全部责任。如果违反该项承诺，清控创投有权随时单方解除届时已经与我方签署的《股份转让协议》。
3、我方保证本次参与公开征集过程中所存在的所有授权均真实、有效。
4、本次认购行为系我方自主行为，资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。
五、本股份受让申请一经填写并签署，连同缔约保证金的划款/转账凭证复印件一同经专人送达至清控创投指定地址后，即对我方具有法律约束力。
六、如果我方在通过评选被清控创投认定为合适的受让方之后出现任何违反或不符合本股份受让申请的情形，我方将无权要求清控创投返还履约保证金；如果因违反或不符合本股份受让申请的情形导致无法签署《股份转让协议》，则我方无权要求清控创投返还缔约保证金。我方还应赔偿清控创投因此遭受的全部损失。
七、我方联系信息如下：
联系人姓名： 手机：
传真： 邮箱：
[意向受让方名称]（公章）：____________法定代表人或授权代表（签字）：___________
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承诺书清控创业投资有限公司：
[ ]（以下简称“我方”）通过《北京辰安科技股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）知悉清控创业投资有限公司（以下简称“清控创投”）拟转让其持有的全部北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”）股份（以下简称“标的股份”），即43,459,615股，占辰安科技总股本的18.68%。我方同意按清控创投确定的条件参加此次公开征集，并确认和承诺如下：
一、如果我方在通过评选被清控创投认定为合适的受让方之后决定放弃购买标的股份或因任何我方原因（包括我方的一致行动人和关联方的原因）导致清控创投无法与我方签署《股份转让协议》，则我方无权要求清控创投返还缔约保证金，并赔偿清控创投因此遭受的全部损失。
二、我方承诺接受公开征集所列全部要求，并确认我方符合《公开征集公告》所列的全部条件；
三、本着有利于提升上市公司质量、维护公司持续健康发展的原则，我方作出以下承诺：
1、我方在受让辰安科技股份后，该等股份锁定期不低于36个月，若相关法律法规对我方受让的股份锁定期另有规定的，从其规定；
2、我方在取得辰安科技股份后，不会对辰安科技进行迁址；
3、我方将按照相关法律法规规定，维持辰安科技管理层和员工队伍的稳定，不主动裁减员工。
四、我方在此向清控创投承诺，在《股份转让协议》签署和履行完毕之前，我方（包括一致行动人及关联方）均不存在以下情形：
1、提交给清控创投的资料存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、未真实披露实际持有或购买辰安科技股份的情况，导致证券交易所、证监会等监管部门可能会认定我方购买标的股份的行为将触发向辰安科技全体股东发出股份收购要约的义务。
3、与辰安科技相关的内幕交易，操纵辰安科技的股票价格或与辰安科技相关的信息披露违法违规行为。
4、任何可能被证券监管部门立案调查的违法违规行为，以及任何可能被政府机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致我方不具备购买标的股份之资格,或股份转让无法实施的潜在法律风险。
5、任何我方（包括一致行动人及关联方）的原因（包括但不限于因我方无法根据上市公司和国有资产监管的相关法律法规履行相应的义务）导致《股份转让协议》不能生效、不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的情形。
如果违反上述承诺，我方将无权要求清控创投返还履约保证金；如果因违反上述承诺导致无法签署《股份转让协议》，则我方无权要求清控创投返还缔约保证金。我方还应赔偿清控创投因此遭受的全部损失。
五、我方同意，如果我方在签署《股份转让协议》之后不履行合同约定的各项义务或出现违反本承诺书的情形，则我方无权要求清控创投返还履约保证金（如果尚未完全支付履约保证金，则清控创投有权要求我方继续缴纳），并赔偿清控创投因此遭受的全部损失。
承诺人：____________（公章）法定代表人或授权代表：____________（签字）
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