证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2020-002
福建省闽发铝业股份有限公司关于公司股东签署《股份转让框架协议》暨公司控制权
拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次签订的《股份转让框架协议》为意向性协议，意向性协议内容除排他性、协议的生效和终止、法律的管辖及争议解决外，协议其余各条款均不具备法律上的强制力与约束力。具体的条款以双方签署的正式股份转让协议的约定为准；
2、本次协议转让股份事项的最终方案尚需由黄天火先生及其一致行动人与上饶市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“上饶城投”）签署正式的《股份转让协议》确定，正式的股份转让协议的签署时间及能否签署存在不确定性；
3、本次协议转让股份事项需履行国有资产监督管理部门审批程序，能否获得批准存在不确定性；
4、若本次协议转让顺利实施完成，上饶城投将持有公司股份比例不超过
29.99%，并成为公司的控股股东，公司实际控制人由黄天火先生变更为上饶市国有资产监督管理委员会（以下简称“上饶市国资委”）；
5、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“闽发铝业”、“上市公司”）于2020年1月5日收到公司控股股东、实际控制人黄天火先生及一致行动人黄长远先生、黃印电先生、黄文乐先生、黄文喜先生和黄秀兰女士与上饶城投签署的《股份转让框架协议》，黄天火先生及一致行动人将共同向上饶城投转让不超过上市公司总股本29.99%的股份，具体转让比例以满足上饶城投取得上市公司
实际控制权为下限基础。具体转让股份数量以各方签署的正式股份转让协议约定为准。若本次转让顺利实施完成，黄天火先生将不再是本公司控股股东及实际控制人，上饶城投将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为上饶市国资委。现将具体情况公告如下：
一、框架协议签订的基本情况
（一）转让方：黄天火及一致行动人
黄天火先生系本公司控股股东及实际控制人，黄天火先生与黄文乐先生、黄长远先生、黄印电先生、黄文喜先生、黄秀兰女士系一致行动人，截至本协议签署之日，黄天火先生及一致行动人持有的公司股份情况如下：
| 序号 | 姓 名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 黄天火 | 275,310,000 | 27.86% |
| 2 | 黄文乐 | 70,921,550 | 7.18% |
| 3 | 黄长远 | 55,390,000 | 5.61% |
| 4 | 黄印电 | 55,390,000 | 5.61% |
| 5 | 黄文喜 | 49,861,496 | 5.05% |
| 6 | 黄秀兰 | 25,200,000 | 2.55% |
| 合计 | 532,073,046 | 53.86% | |
备注：黄印电系黄天火之弟、黄秀兰系黄天火之妹，黄文乐和黄文喜系黄天火之子，黄长远系黄天火之妹夫。
（二）受让方：上饶市城市建设投资开发集团有限公司
1、受让方基本情况
公司名称：上饶市城市建设投资开发集团有限公司
法定代表人：詹晓华
成立日期：2002年06月18日
注册资本：100,000万元人民币
注册地址：江西省上饶市信州区中山路84号（市检察院老办公大楼）
联系地址：江西省上饶市信州区中山路84号（市检察院老办公大楼）
经营范围：基础设施项目建设；土地开发；房地产开发；房屋租赁；公路建设运营；公务用车服务及社会化运营；普通道路货物运输；仓储服务；建材销售；
对医疗产业、养老产业、能源产业、电力产业、公共交通产业、水务产业、环保产业投资；以下项目限分支机构经营：餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)
2、受让方的股权及控股关系情况
上饶城投与本公司无关联关系。
（三）框架协议签署时间
双方于2020年1月5日签署《股份转让框架协议》。
二、《股份转让框架协议》的主要内容
甲方（转让方）：黄天火及其一致行动人甲方一：黄天火甲方二：黄文乐甲方三：黄长远甲方四：黄印电甲方五：黄文喜甲方六：黄秀兰乙方（受让方）：上饶市城市建设投资开发集团有限公司
（一）股份转让的数额
甲方拟将其持有的上市公司部分股份转让给乙方，具体转让比例以满足乙方取得上市公司实际控制权为下限基础，但不超过上市公司总股本的29.99%。具体转让的比例以股份转让正式协议为准。
（二）股份转让价格
甲乙各方将根据乙方对上市公司的尽职调查结果以及上市公司股份转让定价规则按照国有资产管理的相关程序，协商确定最终转让价格，并在本次股份转让正式协议中予以最终确定。
（三）排他性
1、甲乙双方承诺，自本框架协议签署之日起至2020年1月20日期间，不得与其他第三方进行与本次股份转让相同或类似的任何接触。否则，违约方应赔偿守约方由此遭受的实际损失。
2、如排他期限届满双方尚未签订正式协议，经协商一致可继续延长排他期。
（四）生效和终止
1、本框架协议自双方签字盖章后生效。
2、本框架协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经双方协商一致终止；
（2）本次股份转让由于不可抗力或适用法律的规定或者不能归咎于任何一方的其他客观原因而不能实施。
3、若国资主管部门、政府主管部门、证券交易所不予同意本次股份转让，本意向协议自行终止。
（五）保密
除为本次股份转让之目的或应遵守有关法律、法规或相关证券交易所规定的需要外，任何一方不得使用或向任何第三方违规披露保密信息和内幕信息。
（六）法律管辖及争议解决
1、本框架协议的生效、解释和履行均应适用中华人民共和国已颁布的法律并依此进行解释。
2、凡因本框架协议引起的或与本框架协议有关的任何争议，均应由原告住所地有管辖权的法院管辖。
（七）无约束性条款
本框架协议除第（三）、（四）、（六）条对双方具有强制性约束力外，其它条款仅对双方谈判具有指引性作用或作为双方签署正式协议的参考，并不具备法律上的强制力与约束力。具体的条款以双方签署的正式股份转让协议的约定为准。
（八）其他
本协议一式拾份，甲方乙方各持贰份，其它用于报送相关监管部门批准及上市公司信息披露，每份具有同等法律效力。
三、对公司的影响
本次转让顺利实施完成后，公司控股股东将变更为上饶城投，实际控制人将变更为上饶市国资委。本次转让有利于优化上市公司股东结构和治理结构，借助国有资本的资源优势和当地产业优势，进一步扩大上市公司主营业务和拓展产业链，推进企业协同高效发展，对公司未来发展将会产生积极影响。
四、重大风险提示
1、本次签订的《股份转让框架协议》为意向性协议，意向性协议内容除排他性、协议的生效和终止、法律的管辖及争议解决外，协议其余各条款均不具备法律上的强制力与约束力。具体的条款以双方签署的正式股份转让协议的约定为准。
2、本次协议转让股份事项的最终方案尚需由黄天火先生及其一致行动人与上饶城投签署正式的《股份转让协议》确定，正式的股份转让协议的签署时间及能否签署存在不确定性；
3、本次协议转让股份事项需履行国有资产监督管理部门审批程序，能否获得批准存在不确定性；
4、若本次协议转让顺利实施完成，上饶城投将持有公司股份比例不超过
29.99%，并成为公司的控股股东，公司实际控制人由黄天火先生变更为上饶市国资委；
5、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、后续事项
公司将密切关注相关事项并及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《股份转让框架协议》
2、深交所要求的其他备查文件。
特此公告。
福建省闽发铝业股份有限公司
董事会2020年1月5日