申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之独立财务顾问报告
签署日期：二〇二〇年一月
目录
目录 ...... 1
独立财务顾问声明与承诺 ...... 2
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 9
重大风险提示 ...... 34
第一节 交易概述 ...... 40
第二节 上市公司基本情况 ...... 46
第三节 交易对方基本情况 ...... 59
第四节 交易标的基本情况 ...... 65
第五节 交易标的的评估或估值 ...... 140
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 189
第七节 独立财务顾问核查意见 ...... 199
第八节 独立财务顾问结论意见 ...... 233
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 235
独立财务顾问声明与承诺申万宏源承销保荐受光正集团委托，担任本次重大资产购买暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向光正集团全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《上市规则》等法律规范的相关要求，以及光正集团与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议，光正集团及交易对方提供的有关资料、光正集团董事会编制的《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向光正集团全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，申万宏源承销保荐就光正集团本次重大资产购买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向光正集团全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交申万宏源承销保荐内核机构审查，
内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为光正集团本次重大资产购买的法定文件，报送相关监管机构，随《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对光正集团的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读光正集团董事会发布的《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对光正集团事项出具《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次支付现金购买资产的专业意见已提交申万宏源承销保荐内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
一、普通名词释义
| 本公司/上市公司/光正集团 | 指 | 光正集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002524 |
| 光正钢构 | 指 | 光正钢结构股份有限公司，光正集团曾用名 |
| 光正有限 | 指 | 新疆光正钢结构工程技术有限责任公司，光正集团前身 |
| 光正投资 | 指 | 光正投资有限公司 |
| 标的公司/新视界眼科 | 指 | 上海新视界眼科医院投资有限公司 |
| 新视界股份 | 指 | 上海新视界眼科医院投资股份有限公司，新视界眼科前身 |
| 新视界投资 | 指 | 上海新视界医院投资股份有限公司，新视界眼科前身 |
| 新视界实业 | 指 | 上海新视界实业有限公司，标的公司股东 |
| 上海新视界 | 指 | 上海新视界眼科医院有限公司，标的公司全资子公司 |
| 上海新视界中兴眼科 | 指 | 上海新视界中兴眼科医院有限公司，标的公司全资子公司 |
| 上海新视界东区眼科 | 指 | 上海新视界东区眼科医院有限公司，标的公司全资子公司 |
| 青岛新视界中兴眼科 | 指 | 青岛新视界中兴眼科医院有限公司，标的公司全资子公司 |
| 青岛新视界 | 指 | 青岛新视界眼科医院有限公司，青岛新视界中兴眼科全资子公司 |
| 青岛新视界光华眼科 | 指 | 青岛新视界光华眼科医院有限公司，青岛新视界中兴眼科全资子公司 |
| 郑州新视界 | 指 | 郑州新视界眼科医院有限公司，标的公司全资子公司 |
| 重庆新视界渝中眼科 | 指 | 重庆新视界渝中眼科医院有限公司，标的公司全资子公司 |
| 成都新视界 | 指 | 成都新视界眼科医院有限公司，标的公司全资子公司 |
| 江西新视界 | 指 | 江西新视界眼科医院有限公司，标的公司控股子公司 |
| 呼和浩特新视界 | 指 | 呼和浩特市新视界眼科医院有限公司，标的公司全资子公司 |
| 无锡新视界 | 指 | 无锡新视界眼科医院有限公司，标的公司控股子公司 |
| 上海新望 | 指 | 上海新望网络科技有限公司，标的公司全资子公司 |
| 上海宏双 | 指 | 上海宏双医疗器械有限公司，标的公司全资子公司 |
| 山南康佳 | 指 | 山南康佳医疗器械有限公司，上海宏双全资子公司 |
| 标的/标的资产/交易标的/拟购买资产 | 指 | 上海新视界眼科医院投资有限公司49.00%股权 |
| 交易对方 | 指 | 新视界实业 |
| 双方/交易双方 | 指 | 上市公司和本次重组交易对方 |
| 收购对价/交易价格/交易作价/交易对价 | 指 | 上市公司收购标的资产的价格 |
| 本次重组/本次交易 | 指 | 上市公司拟以支付现金的方式购买交易对方持有的新视界眼科49.00%股权 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2019年7月31日 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年1-7月 |
| 交割日 | 指 | 交易双方按照协议的约定，办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日至交割日的期间 |
| 本报告书/本独立财务顾问报告/《独立财务顾问报告》 | 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 | |
| 重组草案/《重组报告书》 | 指 | 《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 光正集团与交易对方就本次重组签署的《光正集团股份有限公司与上海新视界实业有限公司之资产购买协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 光正集团与交易对方就本次重组签署的《光正集团股份有限公司与上海新视界实业有限公司之业绩补偿协议》 |
| 《审计报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA15813号《上海新视界眼科医院投资有限公司合并审计报告及财务报表》 |
| 《备考财务报表审阅报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA15894号《光正集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2019]第2227号《光正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资有限公司49%股权项目资产评估报告》 |
| 《资产评估说明》 | 指 | 中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2019]第2227号《光正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资有限公司49%股权项目资产评估说明》 |
| 《光正集团2018年审计报告》 | 指 | 立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZA10555号《审计报告》。 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《上海市通力律师事务所关于光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 申万宏源承销保荐/独立财务顾问 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 通力律所/法律顾问 | 指 | 上海市通力律师事务所 |
| 立信会计师/审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估/评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 环保局 | 指 | 环境保护局 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业名词释义
| 医保定点机构 | 指 | 经医疗保险主管部门资质审查合格后，具备为医疗保险参保人员提供医疗服务资质的医疗机构 |
| 角膜 | 指 | 位于眼球最前端的一层透明膜，约占纤维膜的前1/6，无血管，有弹性，有屈光作用 |
| 玻璃体 | 指 | 无色透明的胶体，位于晶状体后面的玻璃体腔内，占眼球内容积的4/5 |
| 视网膜 | 指 | 一层透明的膜，由内层的神经上皮和外层的色素上皮组成 |
| 泪器 | 指 | 由泪腺和泪道组成，泪道包括：泪点、泪小管、泪囊和鼻泪管四部分 |
| 葡萄膜 | 指 | 眼球壁的中间层。含有丰富的血管与色素，曾有色素膜与血管膜之称。前葡萄膜包括虹膜与睫状体，后葡萄膜即脉络膜，这三部分组织在解剖上紧密联接，病变时则互相影响 |
| 屈光不正 | 指 | 当眼调节静止时，外界的平行光线经眼的屈光系统后不能准确地在视网膜黄斑中心凹聚焦，因而不能清晰成像的屈光状态，包括近视、远视和散光 |
| 斜弱视 | 指 | 斜视指任何一眼视轴偏离的临床现象，可因双眼单视异常或控制眼球运动的神经肌肉异常引起；弱视指任何一眼视轴偏离的 |
| 临床现象，可因双眼单视异常或控制眼球运动的神经肌肉异常引起 | ||
| 白内障 | 指 | 任何先天性或后天性的因素，引起晶状体混浊使其透明性下降 |
| 青光眼 | 指 | 一组威胁和损害视神经视觉功能，主要与病理性眼压升高有关的临床征群或眼病 |
| ICL | 指 | 眼内植入性接触镜 |
| 医学验光配镜 | 指 | 根据人眼的综合功能配镜，需要具有高精密的综合验光仪、熟知临床眼科和眼视光学知识的眼视光医师进行操作。医学验光的内容包括：验屈光度、散光轴位、调节力、双眼单视功能、辐辏集合功能、双眼调节平衡、主视眼的辨别等，最后综合上述情况出具科学的验光处方，达到配镜的清晰舒适和医疗保健的目的 |
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在差异，这些差异系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易，光正集团拟通过支付现金的方式购买新视界实业持有的新视界眼科49.00%的股权，交易金额为74,100.00万元。支付明细如下：
| 交易对方名称 | 持有标的公司股权比例 | 本次出售标的公司股权比例 | 交易价格 （万元） |
| 新视界实业有限公司 | 49.00% | 49.00% | 74,100.00 |
| 合计 | 49.00% | 49.00% | 74,100.00 |
本次交易完成后，光正集团将持有新视界眼科100.00%的股权，新视界眼科将成为光正集团的全资子公司。
本次交易不涉及发行股份，因此不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司实际控制人发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书出具之日，依据立信会计师出具的《审计报告》以及交易各方签署的协议，光正集团和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
| 项目 | 新视界眼科49%股权 | 光正集团 | 成交金额 孰高值 | 占比 | 是否构成重 大资产重组 |
| 资产总额 | 28,927.86 | 267,035.17 | 74,100.00 | 27.75% | 否 |
| 资产净额 | 13,082.55 | 81,186.34 | 74,100.00 | 92.27% | 是 |
| 营业收入 | 45,155.81 | 117,529.18 | - | 38.42% | 否 |
注：上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自光正集团《2018年审计报告》（信会师报字[2019]第ZA10555号）；根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入系立信会计师出具的《审计报告》中截至2018年12月31日标的资产的资产总额、资产净额、营业收入；成交金额孰高值为2018年12月31日经审计的标的公司总资产、净资产与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方新视界实业实际控制人林春光系直接持有上市公司
4.88%股份的第二大股东且在上市公司担任副董事长，根据《股票上市规则》，林春光构成上市公司关联方，与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。上市公司股东大会就本次交易进行表决时，林春光作为关联股东须回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易未导致实际控制人变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次重组的对价支付方式
本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。
2019年12月23日，经上市公司董事会审议通过，光正集团与新视界实业就收购新视界眼科49.00%股权签署了《订金协议》，并根据协议约定在协议签订后的5个工作日内，向新视界实业支付2,600.00万元人民币。双方同意，本次交易正式协议生效后，交易订金将直接转为上市公司向交易对方支付的交易价款，用于冲抵上市公司依双方约定应向交易对方支付的与本次交易相关第一期交易价款。
2020年1月5日，经上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，光正集团与新视界实业就收购新视界眼科49.00%股权签署了《资产购买协议》，并根据协议约定在协议生效后的15个工作日内，向新视界实业支付20.00%的交易价款。
经交易各方同意，本次交易对价在《资产购买协议》所约定的交割的前提条件满足后分四期支付，第三、四期转让款的支付须以新视界眼科经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润满足《资产购买协议》约定的业绩承诺为前提。具体支付安排如下：
| 支付比例 | 支付时间及条件 |
| 第一期：全部转让款的20% | 自《资产购买协议》生效后15个工作日内支付。 |
| 第二期：全部转让款的50% | 自股权交割日后的15个工作日内，上市公司将交易价款的50%支付至新视界实业指定账户。 |
| 第三期：全部转让款的15% | 在《业绩补偿协议》约定的新视界眼科2019年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的15个工作日内，上市公司应将交易价款的15%支付至交易对方指定账户。 |
| 第四期：全部转让款的15% | 在《业绩补偿协议》约定的新视界眼科2020年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的15个工作日内，上市公司应将交易价款的15%支付至交易对方指定账户。 |
六、本次交易标的评估作价情况
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对新视界眼科100.00%股权价值进行评估，并最终采用收益法评估结果作为新视界眼科100.00%股权价值的评估依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2019年7月31日为基准日，上海新视界眼科母公司口径所有者权益账面价值为13,789.15万元，100.00%股权评估后的股东权益价值为147,529.98万元，增值133,740.84万元 ，增值率
969.90%。
基于标的公司评估值，本次交易标的资产新视界眼科49.00%股权对应的评估值为72,289.69万元，经友好协商，双方同意，新视界眼科49.00%股权的交易价格最终确定为74,100.00万元。
七、业绩承诺与补偿
交易对方承诺，标的公司2019年度、2020年度的净利润（承诺净利润均为经审计的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润）分别不低于13,225.00万元、15,209.00万元。
若交易对方承诺的各年度税后净利润经上市公司认可的具备证券业务资格的会计师事务所审计出具专项核查意见后，如发生交易标的2019、2020年业绩承诺期内实际净利润数低于该年度净利润承诺数的情况，交易对方需在当年度专项核查意见出具后履行业绩补偿义务，补偿原则如下：
1、2019年度专项核查意见出具后，如发生新视界眼科2019年度实际净利润数低于2019年度净利润承诺数，交易对方需向上市公司进行业绩补偿，交易对方届时应补偿金额具体计算公式如下：
（1）当新视界眼科2019年度实际净利润数低于1亿元时：
交易对方当年应补偿金额=(新视界眼科2019年度净利润承诺数13,225万元-新视界眼科2019年度实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和28,434万元×标的资产交易价格
（2）当新视界眼科2019年度实际净利润数低于2019年度净利润承诺数但不低于1亿元时：
交易对方当年应补偿金额=新视界眼科2019年度净利润承诺数13,225万元-新视界眼科2019年度实际净利润数
上市公司将在上述2019年度专项核查意见出具后书面通知交易对方履行本条约定的补偿义务，交易对方应在上市公司发出书面通知之日起的15个工作日全额向上市公司支付其应补偿金额。
2、2020年度专项核查意见出具后，如发生新视界眼科2020年度实际净利润数低于2020年度净利润承诺数，交易对方需向上市公司进行业绩补偿，交易对方届时应补偿金额具体计算公式如下：
当新视界眼科2020年度实际净利润数低于1亿元时：
交易对方当年应补偿金额=(新视界眼科2020年度净利润承诺数15,209万元-新视界眼科2020年度实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和28,434万元×标的资产交易价格
当新视界眼科2020年度实际净利润数低于2020年度净利润承诺数但不低于1亿元时：
交易对方当年应补偿金额=新视界眼科2020年度净利润承诺数15,209万元-新视界眼科2020年度实际净利润数
交易双方同意，如同时存在上市公司应向而尚未向新视界实业支付完毕交易价款且新视界实业尚未向上市公司支付完毕业绩补偿款（包括但不限于交易对方根据本次交易及前次交易项下业绩补偿协议的约定应就承诺期内新视界眼科各年度净利润实现情况承担的业绩补偿义务）的情形，上市公司尚未支付的交易价款（不论付款义务是否到期）将与交易对方已经确定且尚未向上市公司支付的业绩补偿款（不论补偿义务是否到期）按照同等金额予以自动冲抵，交易价款进行冲抵时应优先冲抵期数在先的价款；冲抵后交易价款仍有剩余的，上市公司应按照《资产购买协议》约定将冲抵后剩余的交易价款支付给交易对方；如上市公司尚未支付的相应交易价款不足以冲抵交易对方应向上市公司支付的业绩补偿款的，则交易对方仍应就不足部分按照业绩补偿协议的约定向上市公司继续履行业绩补偿义务。
八、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，不会导致上市公司实际控制人的变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已于2018年1月1日实施完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 影响幅度 | |
| 总资产 | 267,035.17 | 272,033.20 | 1.87% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 81,186.34 | 25,255.76 | -68.89% |
| 营业收入 | 117,529.18 | 164,675.07 | 40.11% |
| 利润总额 | -3,190.50 | 3,933.33 | - |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -7,482.11 | 1,402.70 | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.15 | 0.03 | - |
注：上市公司本次交易前数据来自立信会计师出具的《光正集团2018年审计报告》
本次交易完成后，2018年度上市公司收入规模、利润水平均有明显增加。2018年度上市公司基本每股收益为-0.15元/股，上市公司2018年度备考基本每股收益为0.03元/股，显著高于上市公司2018年度实际基本每股收益，盈利能力大幅提升。
九、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的内部程序
1、交易对方的内部决策
2020年1月2日，新视界实业股东会作出决议，同意将新视界实业持有的新视界眼科49.00%的股权转让给光正集团及签署相关协议。
2、标的公司的内部决策
2020年1月2日，新视界眼科召开股东会，审议通过了新视界实业将其持有新视界眼科49.00%的股权转让给光正集团并签署《资产购买协议》及与本次重组相关的其他议案。
3、上市公司的内部决策
2020年1月5日，光正集团召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了光正集团与交易对方签署《资产购买协议》及与本次重组相关的其他议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
在上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之前，本次交易不得实施。提请广大投资者注意审批风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
| 承诺函名称 | 承诺内容 |
| 承诺主体：光正集团 | |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 |
| 关于无违法行为的承诺函 | 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 |
| 关于本次重组的交易双方不存在其他约定的承诺函 | 本次重组期间，交易双方除在本次收购协议中约定的相关事项外，不再作出其它与本次重组相关的任何约定，以及不存在其它利益安排。 |
| 承诺主体：光正集团董事、监事、高级管理人员 | |
| 关于所提供信息真实、准确和完整的声明与承诺函 | 1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。 |
| 关于不存在违法行为的承诺函 | 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 3、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不 |
| 存在受到过证券交易所公开谴责的情形。本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于本次重组的原则性意见 | 1、本次重组拟将新视界眼科49.00%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益； 2、本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。 |
| 关于不存在减持计划的承诺 | 自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份。 |
| 承诺主体：光正集团董事、高级管理人员 | |
| 关于上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函
| 承诺函名称/主旨 | 承诺内容 |
| 承诺主体：光正集团、光正投资、周永麟 | |
| 未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关承诺 | 本次重组不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，上市公司亦不存在未来六十个月内变更控股股东、实际控制人的相关计划、安排、承诺或协议。本次重组完成后，上市公司将继续实行原有主营业务的发展。 |
| 承诺主体：光正投资、周永麟 | |
| 关于不存在减持计划的承诺 | 自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司/本人不会减持所持上市公司股份。 |
| 承诺主体：上市公司控股股东之光正投资 | |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。 |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 1、本次重组前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业(如有)完全分开，上市公司的业务、资产、财务、人员和机构独立； 2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业（如有）不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并继续保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业（如有）完全分开。 |
| 关于无违法行为的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在正被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者其他有权部门调查的情形； 2、本公司严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近三年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在被上海证券交易所或深圳证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业与上市公司不存在同业竞争事项； 2、自本承诺函出具之日起，本公司控制的除上市公司以外的其它企业将不生产、开发任何与上市公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务， |
| 不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业； 3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式； 4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失； 5、本函一经签署即发生法律效力，在本公司作为上市公司控股股东期间，本承诺函持续有效。 | |
| 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本次重组前，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业（如有）与上市公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易； 2、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
| 关于本次重组的原则性意见 | 1、本次重组拟将新视界眼科49.00%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益； 2、本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。 |
| 承诺主体：上市公司实际控制人之周永麟 | |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有 |
| 关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动； 4、如违反上述声明和承诺，本人承诺承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 1、本次重组前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人控制的除上市公司以外的其他企业(如有)完全分开，上市公司的业务、资产、财务、人员和机构独立； 2、本次重组完成后，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业（如有）不会影响上市公司独立性，并继续保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面与本人控制的除上市公司以外的其他企业（如有）完全分开。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人控制的除上市公司以外的其它企业与上市公司不存在同业竞争事项； 2、自本承诺函出具之日起，本人控制的除上市公司以外的其它企业将不生产、开发任何与上市公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业； 3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本人控制的除上市公司以外的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人控制的除上市公司以外的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式； 4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失； 5、本函一经签署即发生法律效力，在本人控制上市公司期间，本承诺函持续有效。 |
| 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本次重组前，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业（如有）与上市公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存 |
| 在显失公平的关联交易； 2、在本次重组完成后，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | |
| 关于本次重组的原则性意见 | 1、本次重组拟将新视界眼科49%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益； 2、本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。 |
| 关于不存在违法行为的承诺函 | 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 3、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
（三）本次交易的交易对方及实际控制人出具的承诺函
| 承诺函名称 | 承诺内容 |
| 承诺主体：新视界实业、林春光 | |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司\本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司\本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司\本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、在参与本次重组期间，本公司\本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司 |
| 披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司\本人将依法承担赔偿责任； 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司\本人不转让本公司\本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司\本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司\本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司\本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司\本人存在违法违规情节，本公司\本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司\本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动； 4、如违反上述声明和承诺，本公司\本人承诺承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 1、本次重组前，新视界眼科一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业（如有）完全分开，新视界眼科的业务、资产、人员、财务和机构独立； 2、本次重组完成后，本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业（如有）不会影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 |
| 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本次重组前，本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业（如有）与拟注入资产新视界眼科之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易； 2、在本次重组完成后，本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 3、本公司\本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司\本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 本公司\本人及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查 |
| 或者立案侦查的情形；本公司\本人及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本公司\本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 | |
| 承诺主体：新视界实业 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除新视界眼科以外的其它企业与上市公司及新视界眼科不存在同业竞争情形； 2、本公司及本公司控制的其他企业不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市公司及其下属公司、新视界眼科及其下属公司相同或与眼科医疗服务相关的业务，本公司或本公司控制的其他企业违反前述承诺的，应当将本公司及本公司控制的其他企业因违反承诺所获得经营利润等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，本公司应当就上市公司就其遭受的损失承担赔偿责任； 3、如因上市公司、新视界眼科业务发展或延伸导致其主营业务与本公司或本公司控制的其他企业发生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式； 4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失； 5、本函自签署之日起成立，在林春光及林春光控制的主体持有上市公司股份期间持续有效。 |
| 关于资产权属的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司依法持有新视界眼科49.00%股权（对应5,194.00万元出资额），对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对新视界眼科的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新视界眼科合法存续的情况； 2、本公司持有的新视界眼科的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制； 3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在占用新视界眼科非经营性资金的情形，亦不存在与新视界眼科发生资金拆借的情况。本公司承诺，本公司未来亦不会占用新视界眼科非经营性资金。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失 |
| 关于无违法行为的承诺函 | 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 |
| 到证券交易所纪律处分等情况。 | |
| 关于拟注入资产合法性的承诺函 | 1、新视界眼科是依据中国法规设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律和《公司章程》的规定导致或可能导致需要解散、清算或破产的情形； 2、新视界眼科的董事、监事和高级管理人员具备法律法规及《公司章程》规定的任职条件，能够重视和勤勉地履行职务，最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、新视界眼科已经取得了法律法规所要求的其当前主营业务以及当前使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权和许可等，所有这些批准、同意、授权和许可等均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形； 4、新视界眼科对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权，具备完备的权属证明文件，不存在已知的或潜在的任何纠纷或争议。除已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露的情形外，该等给所有权上不存在任何抵押权、质押权、留置权、权利负担、担保物权、第三方请求权、查封、冻结或其他任何形式的权利限制。对于所租赁的财产和资产，新视界眼科遵守该等租赁的约定条款； 5、新视界眼科在业务活动中的所有合同或协议均合法、有效。新视界眼科适当履行了该等合同项下的义务，不存在对该等该合同的任何重大违反，且不存在已知的或潜在的争议或纠纷； 6、新视界眼科的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其所涵盖期间新视界眼科的财务状况、经营成果和现金流量； 7、除财务报告中反映的债务以外以及在本次交易审计/评估基准日后的日常经营过程中正常发生的债务外，新视界眼科不存在其他未向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露的债务。新视界眼科亦未收到过任何债权人的表示该债权人有权并将强制性地处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已经或表示将对新视界眼科的任何财产行使其权利，其而该权利的行使可能对新视界眼科的资产、财务状况或公司前景产生重大不利影响，同时也没有任何直接或间接与此资产相关的争议； 8、新视界眼科的税务申报真实、准确，已按照国家和地方税务机关的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的相关费用，无任何因在近三十六个月内违反有关税务法律而被处罚的事件发生； 9、新视界眼科已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策和政府补贴均合法、有效，不存在任何税收优惠提前时效或终止、补缴税款或被要求返还政府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险； |
| 10、新视界眼科已经向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构充分披露了劳动用工情况。当前不存在由任何与劳动者的争议所引发的任何未决或可预见的诉讼、法律行动、请求和仲裁； 11、新视界眼科设立至今，除已经披露的情况外，不存在其他违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形； 12、截至本函出具日，新视界眼科不存在任何尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。 | |
| 关于原则同意本次交易的承诺函 | 1、本次重组拟将新视界眼科49.00%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益； 2、作为本次交易的交易对方，本公司承诺原则性同意本次交易，本承诺函自签署之日对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担违反上述承诺所产生的一切法律责任。 |
| 关于本次重组的交易双方不存在其他约定的承诺函 | 本次重组期间，交易双方除在本次收购协议中约定的相关事项外，不再作出其它与本次重组相关的任何约定，以及不存在其它利益安排。 |
| 承诺主体：林春光 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员控制的除新视界眼科以外的其它企业（以下简称“其他企业”）与上市公司及新视界眼科不存在同业竞争情形； 2、本人及本人关系密切的家庭成员不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市公司及新视界眼科及其下属公司相同或与眼科医疗服务相关的业务，不会在同上市公司及新视界眼科及其下属公司存在相同业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务，亦不会在经营眼科医疗服务相关业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。本人或本人关系密切的家庭成员违反前述承诺的，应当将本人及本人关系密切的家庭成员因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，本人及本人关系密切的家庭成员应当就上市公司就其遭受的损失承担赔偿责任； 3、如因上市公司、新视界眼科业务发展或延伸导致其主营业务与本人或本人关系密切的家庭成员控制的其他企业发生同业竞争，本人及本人关系密切的家庭成员将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。 4、本人或本人关系密切的家庭成员违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人或本人关系密切的家庭成员将赔偿上市公司由此遭受的损失，本人将督促本人关系密切的家庭成员履行上述承诺并对本人关系密切的家庭成员的赔偿/补偿责任承担连带清偿责任； 5、本函自签署之日起成立，在本人及本人控制的主体持有上市公司股 |
| 份期间持续有效。 | |
| 关于无违法行为的承诺函 | 1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 3、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 关于不占用资金的承诺函 | 1、本人自评估基准日起至新视界眼科股权登记至上市公司名下之日（即新视界眼科主管工商部门将新视界眼科股权相关权属变更至上市公司名下之日）止的期间内，不占用新视界眼科资金，不进行其他影响新视界眼科资产完整性、合规性的行为； 2、本次交易完成后，本人控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用新视界眼科的资金，避免与新视界眼科发生与正常经营业务无关的资金往来行为； 3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 |
| 关于不主动谋求光正集团实际控制权的承诺函 | 自本次交易实施完毕之日起60个月内，本人不会主动谋求光正集团的实际控制权。 |
| 关于承担业绩补偿义务无限连带责任的承诺函 | 本人以个人资产对业绩补偿义务人在《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务承担无限连带责任。 |
（四）本次交易的标的公司出具的承诺
| 承诺函名称 | 承诺内容 |
| 承诺主体：新视界眼科 | |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国 |
| 证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 3、本公司同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动； 如违反上述声明和承诺，本公司将承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于无违法违规情况的承诺函 | 1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、本公司及本公司控股子公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 本公司在此确认，上述承诺函属实并愿意承担违反上述承诺函所产生的法律责任。 |
| 关于业务独立性的承诺函 | 1、除已经在本次交易文件中披露的事项外，本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力； 2、本公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，公司合法拥有上述资产； 3、除已经在本次交易文件中披露的事项外，本公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件； 4、本公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实际控制人干预本公司董事会和股东会已经作出的人事任免决定的情况； 5、本公司已建立健全公司治理结构；具有健全的内部经营管理机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权； 6、本公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。在银行独立开户，独立核算。本公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。不存在资金被控股股东及实际控制人、上海新视界实业有限公司以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 本公司在此确认，上述承诺函属实并愿意承担违反上述承诺函所产生的法律责任。 |
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）相关各方原则性意见
上市公司控股股东光正投资已就本次重组发表了如下意见：
“本次重组拟将上海新视界眼科医院投资有限公司49.00%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
公司实际控制人周永麟已就本次重组发表了如下意见：
“本次重组拟将上海新视界眼科医院投资有限公司49.00%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
（二）相关各方减持计划
上市公司控股股东光正投资、实际控制人周永麟及担任公司董事、监事、高级管理人员的股东已就本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出承诺。
上市公司控股股东光正投资及实际控制人周永麟承诺：“自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，光正投资及周永麟不会减持上市公司股份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组公告之日起至本次
重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第8号》、《中小板信息披露业务备忘录第14号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
公司将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）确保购买资产定价公平、公允
公司已聘请审计机构、资产评估机构对本次拟购买的标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（四）严格履行相关审批要求
上市公司将严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，上市公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（五）关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施
1、测算本次重大资产重组完成当年每股收益等指标的主要假设
（1）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（2）假设公司经营环境未发生重大不利变化；
（3）假设本次资产重组于2019年12月31日实施完毕（此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经上市公司股东大会审议通过后股权变更工商登记完成时间为准；
（4）假设上市公司2019年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润=2019年上半年扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润*2；
（5）假设上市公司自身（不含新视界眼科）2020年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2019年度相同；
上述假设仅为测试本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响，不代表上市公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任；
（6）假定本次收购新视界眼科少数股东权益自2020年1月1日纳入上市公司合并计算，上市公司2020年实现的归属母公司股东的净利润=2020年上市公司自身（不含新视界眼科）实现的归属母公司股东的净利润+2020年新视界眼科实现的净利润；
（7）假定新视界眼科2020年实现的扣除非经常性损益前/后净利润均等于其2020年承诺利润数15,209万元*49%；
（8）2019年7月，上市公司实施股权激励计划，公司股本由50,333.28万元变更为51,572.96万元。除此之外，假设2019-2020年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（9）不考虑分红情况。
2、本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的变动分析
基于上述假设情况，公司预测了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年/2019年12月31日 | 2020年/2020年12月31日 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,006.78 | 9,459.19 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,301.90 | 8,754.31 |
| 发行在外的普通股加权平均数（万股） | 51,572.96 | 51,572.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.17 |
因此，在前述假设成立的前提下，本次交易完成后，上市公司2020年度的每股收益预测数将大幅高于2019年度，不会导致上市公司即期回报被摊薄。未来，随着业务的不断发展，上市公司的盈利能力有望进一步提升，每股收益将进一步提高。
尽管在上述假设条件下，不存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形，但由于标的公司未来战略转型存在一定不确定性，公司董事会遵循谨慎性原则对公司本次资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施
及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。
3、公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（1）做好公司优势业务，全力支持标的公司业务发展
上市公司早期主营业务为钢结构业务，后由于行业发展态势原因，公司经过审慎的考量，选择切入清洁能源行业，从事天然气运输与经营业务。本次交易之后，上市公司将在做好公司原有业务的基础上，全力支持标的公司的业务发展，发挥上市公司的平台优势，在包括但不限于融资、品牌建设、业务辐射地域扩展等方面为标的公司的发展、壮大与扩张提供有力的支持，全力实现公司清洁能源、医疗健康两个板块业务的持续、稳定发展，增强上市公司的持续盈利能力。
（2）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（3）进一步加强内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（4）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
为了进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关要求，上市公司将在本次重组完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，优化投资回报机制。
4、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
十三、过渡期损益安排事项
过渡期间指自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）的期间。上市公司将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计。标的资产在过渡期内产生的盈利由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，由交易对方以现金方式对新视界眼科进行补足。
十四、保持标的公司核心管理、业务团队稳定性的措施
本次交易完成后，标的公司将继续沿用原有的经营管理团队，公司及标的公司将继续向标的公司的核心团队提供有竞争力的薪资、工作环境。此外，公司将为标的公司核心管理人员、业务人员及具有发展潜力的其他员工提供合理的晋升平台，提升核心人员的积极性和稳定性。
重大风险提示投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险提示
（一）股东大会审议风险
根据公司章程及相关法律法规的规定，本次交易尚需经过上市公司股东大会审议通过。本次交易是否能够获得上市公司股东大会审议通过存在不确定性，提请广大投资者关注上市公司股东大会审议风险。
（二）本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于本次交易是否能够经过公司股东大会审议通过具有不确定性，同时在公司后续继续履行内部决策程序的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）交易对价资金筹措风险
根据光正集团与各交易对方签署的《资产购买协议》，光正集团将在满足约定条件的情况下，分期向交易对方以现金方式支付本次交易的对价。
上市公司将以自筹资金支付交易价款，但是上市公司仍然存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《资产购买协议》相关约
定的风险，提请广大投资者关注上市公司交易对价资金筹措的风险。
（四）支付本次交易对价可能降低上市公司财务安全性的风险
本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计74,100.00万元人民币现金价款以购买交易对方所持有的新视界眼科49.00%的股权。上市公司可以通过多种途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款等其他融资方式。鉴于上市公司自有资金额度有限，且需要通过较大金额的债务融资以满足上述现金对价支付需求，则在未来一定时期内上市公司的资产负债结构可能发生变化，资产负债率将有所提升，同时上市公司需要为债务融资承担的财务费用将有所增长，进而可能对上市公司的当期损益造成影响，并降低上市公司财务安全性。提请广大投资者关注债务融资方式用于支付对价可能提高上市公司财务费用的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后新视界眼科将成为上市公司的全资控股子公司，根据上市公司目前的计划，标的公司仍将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。公司将会通过多种合理、有效的方式保持标的公司核心骨干团队的稳定性，增强上市公司与标的公司的融合，实现资源配置效率最大化，促进上市公司与标的公司的共同发展。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、人才管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理等方面进行一定的融合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如整合效果不理想可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失。提请广大投资者关注本次交易的收购整合风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》与《业绩补偿协议》，交易对方承诺标的公司2019年、2020年实现的净利润不低于13,225.00万元、15,209.00万元，并就实现业绩不足承诺数约定了明确、可行的补偿义务。新视
界眼科目前经营状况稳定、发展前景良好，交易完成后，上市公司亦将全力支持标的公司的发展，但是鉴于标的资产的业绩实现情况可能受到包括但不限于国家相关政策调整、宏观经济形势变化、市场竞争格局变化等多种因素的影响，依然存在承诺业绩无法实现的可能。提请广大投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
（七）评估值增值较高的风险
本次交易的评估机构采用了收益法、市场法对标的公司股东全部权益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2019年7月31日为基准日，新视界眼科母公司口径所有者权益账面价值为13,789.15万元，100.00%股权评估后的股东权益价值为147,529.98万元，增值133,740.84万元，增值率969.90%。尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格按照相关规定完成了评估工作，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者关注本次交易标的资产评估值增值较高的风险。
（八）业绩补偿实施违约的风险
上市公司与交易对方在《资产购买协议》与《业绩补偿协议》中已就业绩补偿作出了明确的约定，若承诺业绩无法实现，交易对方将根据约定对上市公司进行补偿，但如果交易对方在承诺业绩未实现时无法履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施违约的风险。提请广大投资者关注相关风险。
二、标的公司的相关风险
（一）医疗服务质量控制的风险
受制于医学科学发展的局限性、病种及患病程度的复杂性、患者个人体质及医疗从业人员水平的差异性、医疗器械在使用过程中无法完全避免事故的特殊性以及部分诊疗措施实施结果不可逆等因素，医疗服务不可避免地存在着一定的风险，尽管随着医学技术的不断发展和医疗质量控制体系的日趋完善，整体医疗质
量不断提升，但医学诊疗活动中出现事故的风险仍无法完全消除。尤其是眼科的诊疗活动绝大多数都是直接针对眼部进行，眼部复杂精细的结构和眼睛对人类开展正常活动的重要程度都使得眼科诊疗的服务质量标准须保持在较高的水平，更是提升了提供眼科诊疗服务的难度。因此，包括眼科在内的各类医学诊疗服务中发生医疗事故和差错的风险无法完全杜绝。标的公司将一如既往地重视医疗质量的把控，通过加强医生培训、持续提升医生执业水平、完善医患沟通机制、落实各项医疗核心制度等方式，不断提升业务质量，尽最大努力防范相关风险。如果标的公司在未来的经营中出现较为重大的医疗事故，将可能使标的公司在遭受直接经济损失的同时对标的公司未来的经营与发展产生不利影响。提请广大投资者关注标的公司医疗服务质量控制的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
眼科作为医学的重要分支，近年来不断受到各界的关注，经过多年的发展，我国眼科诊疗服务领域已经形成了一定的竞争格局。同时，随着市场规模的扩大和国家对于支持民营资本参与发展医疗健康事业的鼓励性政策不断落地，眼科医疗行业的竞争将不断加剧。新视界眼科自成立至今，已在上海、山东、重庆、四川、河南、江西、内蒙古、江苏等地开设了多家眼科专科医院，为数以万计的病患提供了高水平的诊疗服务，并逐年加大社会公益的投入力度，树立了优质的品牌形象。但对于竞争日趋激烈的眼科诊疗市场，新视界眼科如果不能保持并强化自身优势、不断提升服务质量，在未来的经营过程中仍将面临不可忽视的竞争压力。提请广大投资者关注眼科医疗行业市场竞争加剧的风险。
（三）核心人员流失、短缺的风险
医疗服务质量的高低很大程度上取决于医生的执业水平和医院医疗服务体系的健全程度，因此，优秀的医生团队和管理团队对于医院的发展至关重要。经过多年的发展，新视界眼科建立了优质合理的诊疗服务人才梯队和相应的人才培养模式，拥有众多知名专家、业务骨干和核心管理人员。新视界眼科对于业务骨干和核心管理人员均提供了有竞争力的待遇和发展平台，但仍然无法避免人才流
失的风险。同时，随着未来业务的不断扩张与发展，如果新视界眼科不能通过自身培养或外部引进的方式保持人才增长与业务扩张相匹配，都将影响标的公司未来的持续经营与发展。提请广大投资者关注标的公司核心人员流失、短缺的风险。
（四）医疗服务价格波动的风险
眼科医疗服务的价格确定主要分为两种，一种是针对医保范围内的医疗服务，由政府有关部门制定医疗服务的基本指导价格或价格浮动范围；一种是对于医保范围以外的医疗服务，由市场竞争因素确定医疗服务的定价。
对于医保范围以内的医疗服务，新视界眼科各经营主体严格执行当地有关部门针对医疗服务定价的相关规定。对于医保范围以外医疗服务，新视界眼科则根据自身实力及行业竞争状况制定合理的价格。同时，新视界通过不断提升医疗技术和服务质量增强自身竞争力，以更好地服务更多的患者。
由于政策的调整和市场竞争的变化均存在不确定性，医疗服务价格存在着波动的风险，其波动可能对标的公司未来经营的持续性、稳定性产生影响。提请广大投资者关注医疗服务价格波动的风险。
（五）租赁物业的风险
截至本报告书出具日，标的公司全部经营主体的经营、办公用房均以租赁方式取得。与自有房产相比较，租赁房产具有一定的不确定性，虽然目前新视界眼科各经营主体与房屋出租方均签订了中长期租房合同，且在既往经营过程中从未出现大规模无法续租的情况，但仍存在到期无法续租或租赁期间因出租方违约而无法正常租用房屋的风险。若出现相关风险，将对标的公司业务的正常开展产生不利影响。此外，新视界眼科有两处租赁房屋的出租方无法提供其所出租物业的土地或房产权属证书或产权人授权其出租的证明，无法确定该等出租方是否有权出租该等物业；另根据新视界眼科的说明，新视界眼科及其控股子公司所租赁的物业均存在未办理租赁合同登记备案的情况，存在一定的瑕疵。提请广大投资者关注标的公司租赁物业的风险。
（六）环保批复/验收风险
截止本报告书出具日，江西新视界尚未完成环境影响评价审批程序及项目竣工环境保护验收程序。经核查，报告期内，江西新视界医院不存在因违反环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形。就上述事宜，林春光已出具承诺如下：
如因江西新视界未完成环境影响评价审批程序及项目竣工环境保护验收程序所涉及的环境保护相关事宜导致新视界眼科及其控股子公司受到政府主管部门处罚或对新视界眼科的生产经营造成任何不利影响，使得新视界眼科或光正集团遭受任何损失的，林春光将就新视界眼科或光正集团实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，并在相关经济损失具体确定后30日内履行完毕前述补偿义务。此外，江西新视界公司2018年度营业总收入占新视界眼科2018年度合并报表营业总收入比例较低。即便如此，上述问题如不抓紧解决，存在对标的公司经营及未来业绩带来一定的影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者关注相关风险。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景
（一）全民对医疗健康的重视、服务需求的提升及国家政策的支持为民营资本参与健康产业发展提供了良好的机遇随着我国经济的不断腾飞发展及人民生活水平的日益提高，健康成为了举国关注的大事，政府及民众自身对于人民健康水平和生活质量提高的重视程度持续加深，使得我国医疗服务市场需求增长迅速。但由于我国人口基数大、医疗产业发展与发达国家相比有一定的差距，医疗资源紧缺、分布不均导致医疗健康服务提供的密度与质量无法匹配迅速增长的市场需求，使得我国医疗健康服务行业有着巨大的发展潜力和空间。为了满足人民对于医疗健康服务日益增长的需求，为了促进医疗健康领域持续、稳定、快速地发展，国家不断出台、完善相关政策支持民营经济参与医疗健康产业的发展，为民营医疗机构的设立与发展创造了有利的政策环境。无论是市场的巨大需求与潜力，还是政府政策的大力支持，均为民营资本参与我国医疗健康产业的发展提供了历史性机遇。
（二）上市公司制定了大健康业务的发展战略规划
上市公司早期主营业务为钢结构业务，后由于行业发展态势原因，公司经过审慎的考量，选择切入清洁能源行业，从事天然气运输与经营业务。
近年来，为了保障上市公司持续、稳定的发展，上市公司在做好现有业务的基础上，积极寻求新的发展机遇和利润增长点，上市公司董事会、管理层对国家政策的调整、宏观经济的发展及相关行业的发展逻辑和动态进行了持续、详实的追踪、研究。根据对我国整体经济发展走向、医疗健康产业发展态势、相关政策调整及自身发展情况和需求的综合研判，公司制定了切入医疗健康产业，实施以大健康为主业的发展战略，为公司未来的发展指明了方向。
报告期内，公司坚定产业转型战略，进一步加快辅助产业整合步伐，启动能源业务剥离，调控钢结构业务规模，加大对眼科医疗业务内部激励及外部扩展的投入，加速向医疗服务行业转型。作为专业的眼科连锁医疗企业，公司主要从事各类眼科疾病诊疗、手术服务与医学验光配镜，向全国各地的广大患者提供眼科相关的覆盖全病种的专业性诊疗服务。在现有9个大、中型城市12家医院的业务规模基础上，进一步布局辐射区域，提高资源共享效率和医院网络的深度与广度，巩固增强区域优势地位，不断提高集团竞争力与持续健康发展能力，实现经济效益和社会效益的和谐统一。
二、本次交易的目的
（一）实施公司战略规划，在大健康领域进行战略布局
公司制定大健康业务的发展战略以来，公司董事会、管理层对于医疗健康产业进行了深入的考察与研究，最终选定了医疗服务质量相对稳定、病患需求较为迫切、发展潜力较大的眼科作为切入点进入医疗健康服务行业。2018年，公司通过收购新视界眼科51.00%股权这一优质的医疗服务资产，实现公司在大健康领域的战略布局。
经过近一年发展，新视界眼科在并入上市公司后运营情况良好，为公司大健康板块业务的战略布局奠定了坚实基础，经上市公司董事会、管理层慎重考虑，公司决定以现金收购新视界眼科剩余49.00%的股权，本次交易将进一步夯实大健康业务板块在公司未来发展中的战略定位。
（二）并购优质医疗服务资产，积极助力国家医疗健康产业发展
新医改以来，医疗健康行业每天都发生着巨大的变化。为突破公立医院数量有限、服务能力有限从而无法满足广大人民医疗健康服务需求的难题，国家鼓励民营资本参与健康产业的发展，全面推动社会办医，并出台了一系列政策支持医疗产业、尤其是民营医疗健康服务机构的发展。在这历史性的机遇面前，公司积极响应国家医疗健康事业的发展战略，把握时代机遇，参与到医疗健康事业的建
设发展中来，以并购优质医疗服务资产为起点，充分将上市公司各项资源与优质医疗资产的发展相结合，为医疗健康资产的发展提供多方面的支持，实现资源效用最大化，将医疗健康板块持续做大做强，为更多患者提供优质的服务，为国家医疗健康产业的发展和人民健康水平、生活质量的提高贡献力量。
（三）提升上市公司盈利能力和持续发展能力
本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利能力将得到明显提升，持续盈利能力显著增强。根据立信会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的基本每股收益将从-0.15元/股提升至0.03元/股，显著提升了公司的盈利能力。大健康板块业务后续的持续发展将进一步增强公司的持续发展能力和市场竞争力，有利于提升股东权益，符合全体股东的利益。
三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的内部程序
1、交易对方的内部决策
2020年1月2日，新视界实业股东会作出决议，同意将新视界实业持有的新视界眼科49.00%的股权转让给光正集团及签署相关协议。
2、标的公司的内部决策
2020年1月2日，新视界眼科召开股东会，审议通过了新视界实业将其持有新视界眼科49.00%的股权转让给光正集团并签署《资产购买协议》及与本次重组相关的其他议案。
3、上市公司的内部决策
2020年1月5日，光正集团召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了光正集团与交易对方签署《资产购买协议》及与本次重组相关的其他议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。在上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之前，本次交易不得实施。提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易方案
本次交易，光正集团拟通过支付现金的方式购买新视界实业持有的新视界眼科49.00%的股权，交易金额为74,100.00万元。具体购买及支付明细如下：
| 交易对方名称 | 持有标的公司股权比例 | 本次出售标的公司股权比例 | 交易价格 （万元） |
| 新视界实业有限公司 | 49.00% | 49.00% | 74,100.00 |
| 合计 | 49.00% | 49.00% | 74,100.00 |
本次交易完成后，光正集团将持有新视界眼科100.00%的股权，新视界眼科将成为光正集团的全资子公司。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已于2018年1月1日实施完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 影响幅度 | |
| 总资产 | 267,035.17 | 272,033.20 | 1.87% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 81,186.34 | 25,255.76 | -68.89% |
| 营业收入 | 117,529.18 | 164,675.07 | 40.11% |
| 利润总额 | -3,190.50 | 3,933.33 | - |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -7,482.11 | 1,402.70 | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.15 | 0.03 | - |
注：上市公司本次交易前数据来自立信会计师出具的《光正集团2018年审计报告》（信会师报字[2019]第ZA10555号）。本次交易完成后，2018年度上市公司净资产规模、收入规模水平均有明显增加。2018年度上市公司基本每股收益为-0.15元/股，上市公司2018年度备考基本每股收益为0.03元/股，显著高于上市公司2018年度实际基本每股收益。
六、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书出具之日，依据立信会计师出具的相关审计报告，以及交易各方签署的协议，光正集团和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
| 项目 | 新视界眼科49%股权 | 光正集团 | 成交金额 孰高值 | 占比 | 是否构成重 大资产重组 |
| 资产总额 | 28,927.86 | 267,035.17 | 74,100.00 | 27.75% | 否 |
| 资产净额 | 13,082.55 | 81,186.34 | 74,100.00 | 92.27% | 是 |
| 营业收入 | 45,155.81 | 117,529.18 | - | 38.42% | 否 |
注：上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自光正集团《2018年审计报告》（信会师报字[2019]第ZA10555号）；根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入系立信会计师出具的《审计报告》中截至2018年12月31日标的资产的资产总额、资产净额、营业收入；成交金额孰高值为2018年12月31日经审计的标的公司总资产、净资产与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方新视界实业实际控制人林春光系直接持有上市公司
4.88%股份的第二大股东且在上市公司担任副董事长，根据《股票上市规则》，林春光构成上市公司关联方，与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
上市公司股东大会就本次交易进行表决时，林春光作为关联股东须回避表决。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易未导致实际控制人变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 光正集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangzheng Group Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 002524 |
| 证券简称 | 光正集团 |
| 注册地址 | 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合北路266号 |
| 办公地址 | 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号 |
| 注册资本 | 51,572.96万元人民币 |
| 法定代表人 | 周永麟 |
| 统一社会信用代码 | 91650000731832724W |
| 邮政编码 | 830026 |
| 联系电话 | 0991-3761858、0991-3758288、0991-3766551 |
| 传真 | 0991-3761998 |
| 公司网站 | http://www.gzss.cc/indexone.asp |
| 经营范围 | 建筑工程施工总承包壹级（限钢结构主体工程）、钢结构工程专业承包壹级（以资质为准）；钢结构网架工程承包壹级（以资质为准）、轻钢结构专项设计甲级（以资质为准）、金属材料、活动板房和建筑材料的生产和销售；天然气的销售、运输；房屋租赁、仓储（危化品除外）、物流业务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理） |
二、历史沿革
（一）公司设立情况
公司是由新疆光正钢结构工程技术有限责任公司于2008年6月30日整体变更而设立的。光正有限自2001年12月成立之后经历多次增资和股权变动。
2008年6月，根据光正有限董事会关于整体变更设立中外合资股份有限公司的决议及相应《发起人协议书》、商务部出具的商资批[2008]718号《商务部关于同意新疆光正钢结构工程技术有限责任公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，光正有限全体股东作为发起人，以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立光正钢构。光正钢构于2008年6月30日在乌鲁木齐市工商局注册登记，取得注册号为650100410000073的《企业法人营业执照》。光正钢构设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 新疆光正置业有限责任公司 | 3,510.83 | 51.80 |
| 2 | 中新实业有限公司 | 1,240.49 | 18.30 |
| 3 | 金井集团有限公司 | 454.33 | 6.70 |
| 4 | 深圳市航嘉源投资管理有限公司 | 436.36 | 6.44 |
| 5 | 新疆新美投资有限责任公司 | 387.21 | 5.71 |
| 6 | 新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司 | 271.10 | 4.00 |
| 7 | 乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司（SLS） | 271.10 | 4.00 |
| 8 | 乌鲁木齐绿保能新型建材有限公司 | 206.58 | 3.05 |
| 合 计 | 6,778.00 | 100.00 | |
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况
1、光正有限设立
光正有限成立于2001年8月1日，公司是由北京北大西创有限公司、乌鲁木齐光正钢结构制作有限公司、鲁新安、王智平共同投资设立的有限责任公司，公司注册资本为500.00万元，法定代表人为王和平。
光正有限设立时，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京北大西创有限公司 | 155.00 | 31.00 |
| 2 | 鲁新安 | 150.00 | 30.00 |
| 3 | 乌鲁木齐光正钢结构制作有限公司 | 145.00 | 29.00 |
| 4 | 王智平（代周永麟持有） | 50.00 | 10.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
根据新疆源丰有限责任会计师事务所于2001年11月22日出具的新源验字[2001]1412号《验资报告》，截至2001年11月22日光正有限已经收到全体股东缴纳的500.00万元注册资金。其中王智平的出资实则为受光正有限实际控制人周永麟委托的代持股份。
2、第一次增资及股份转让
2002年3月18日，光正有限召开股东会议，会议同意原股东北京北大西创有限公司将其所持光正有限的155.00万元股份以及原股东鲁新安将其所持光正有限的100.00万元股份转让给乌鲁木齐光正钢结构制作有限公司。会议决定引进曹海华先生为新的投资股东，并增加注册资本至1,000.00万。
根据新疆源丰有限责任会计师事务所于2002年4月8日出具的新源验字[2002]0408号《验资报告》，截至2002年4月8日，光正有限已经收到了全部的增资款项。
截至2002年4月11日，光正有限已经完成了上述所有的变更。本次增资及股份转让完成后，光正有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 曹海华 | 430.00 | 43.00 |
| 2 | 乌鲁木齐光正钢结构制作有限公司 | 400.00 | 40.00 |
| 3 | 王智平（代周永麟持有） | 170.00 | 17.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
3、第二次股份转让
2003年1月22日，光正有限召开股东会作出决议，同意原股东曹海华将其持有的光正有限股份430.00万元，分别转让给新疆光正商贸有限公司（原乌鲁木齐光正钢结构制作有限公司于2002年10月更名而来）及王憬瑜。其中新疆光正商贸有限公司受让144.29万元，王憬瑜受让285.71万元。
本次股权转让完成后，光正有限的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 新疆光正商贸有限公司 | 544.29 | 54.43 |
| 2 | 王憬瑜 | 285.71 | 28.57 |
| 3 | 王智平（代周永麟持有） | 170.00 | 17.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
4、第二次增资
2003年12月，光正有限召开股东会，同意变更注册资金为1,500.00万元。新增资本将全部由实际控制人周永麟的代持人王智平以货币的方式出资。周永麟与王智平签署了相关的《委托持股协议》，约定周永麟将该等出资委托王智平代为持有，该等出资的所有权、表决权、收益权和处置权均由周永麟所有。本次增资所需资金由周永麟提供。根据新疆天山有限责任会计师事务所出具的新天会验字[2003]第258号《验资报告》。截至2003年12月15日，光正有限已收到全部的新增注册资本。
截至2003年12月18日，光正有限就上述事项完成所有的工商变更。本次增资及股份转让完成后，光正有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 王智平（代周永麟持有） | 670.00 | 44.67 |
| 2 | 新疆光正商贸有限公司 | 544.29 | 36.29 |
| 3 | 王憬瑜 | 285.71 | 19.05 |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00 | |
5、第三次增资并变更为外商投资有限责任公司
2003年12月5日，光正有限召开股东会并作出决议，同意与中新实业有限公司共同设立中外合资企业。其中，中新实业有限公司以货币资金对光正有限增资折合530.00万元人民币。
2004年1月5日，新疆宝中有限责任会计师事务所出具新宝会验字[2004]0402001号《验资报告》，截至2003年12月31日，光正有限已收到来自中新实业的全部新增注资。2004年1月12日，光正有限就上述事项完成所有工商变更。本次增资完成后，光正有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 王智平（代周永麟持有） | 670.00 | 33.01 |
| 2 | 新疆光正商贸有限公司 | 544.29 | 26.81 |
| 3 | 中新实业有限公司 | 530.00 | 26.11 |
| 4 | 王憬瑜 | 285.71 | 14.07 |
| 合计 | 2,030.00 | 100.00 | |
6、第三次股份转让
2007年7月，光正有限召开股东会，同意公司原股东王智平根据周永麟的要求，将周永麟委托其代为持有的光正有限的出资共计670万元以每股1元的价格全部转让给新疆新美物流有限责任公司（原新疆光正商贸有限公司于2005年3月更名而来）。同时，周永麟与王智平解除了原《委托持股协议》，该次转让的实际收款人系周永麟。
截至2007年7月13日，光正有限就上述事项完成了所有工商变更。本次转让完成后，光正有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 新疆新美物流有限责任公司 | 1,214.29 | 59.82 |
| 2 | 中新实业有限公司 | 530.00 | 26.11 |
| 3 | 王憬瑜 | 285.71 | 14.07 |
| 合计 | 2,030.00 | 100.00 | |
7、第四次股份转让
2008年1月20日，光正有限原股东王憬瑜因资金需要将其所持光正有限
285.71万元出资全部转让给新疆光正置业有限责任公司（原新疆新美物流有限责任公司于2007年12月更名而来）。截至2008年2月2日，光正有限完成了上述事项所有工商变更。本次股份转让完成后，光正有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 新疆光正置业有限责任公司 | 1,500.00 | 73.89 |
| 2 | 中新实业有限公司 | 530.00 | 26.11 |
| 合计 | 2,030.00 | 100.00 | |
8、第四次增资
2008年3月3日，光正有限召开董事会议，同意与中新实业有限公司、金井集团有限公司、深圳市航嘉源投资管理有限公司、新疆新美投资有限责任公司、新疆维吾尔自治区建筑设计研究院、乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司及乌鲁木齐绿保能新型建材有限公司共同签署《增资扩股协议》，并同意增加增资至5,260.00万元，其中将光正有限可供原股东分配的1,650.63万元利润转增为资本，原股东按照2007年的持股比例来分享本次转换。新股东则以货币资金共计5,149.60万元，按3.28:1的比例认缴公司新增资本1,570.00万元。
2008年4月3日，由于新疆维吾尔自治区建筑设计研究院无法及时缴纳其应缴出资，不得不放弃对光正有限的出资。光正有限召开董事会议同意将原应由新疆维吾尔自治区建筑设计研究院出资的部分转给新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司。
根据五洲松德联合会计师事务所出具的五洲审字［2008］8-282号《验资报告》和五洲审字［2008］8-304号《验资报告》，截至2008年4月9日，光正有限已收到全部的新增注册资本。
2008年4月10日，光正有限就上述事项完成了全部的工商变更。本次增资完成后，光正有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 新疆光正置业有限责任公司 | 2,719.65 | 51.80 |
| 2 | 中新实业有限公司 | 960.98 | 18.30 |
| 3 | 金井集团有限公司 | 352.00 | 6.70 |
| 4 | 深圳市航嘉源投资管理有限公司 | 338.00 | 6.44 |
| 5 | 新疆新美投资有限责任公司 | 300.00 | 5.71 |
| 6 | 新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司 | 210.00 | 4.00 |
| 7 | 乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司 | 210.00 | 4.00 |
| 8 | 乌鲁木齐绿保能新型建材有限公司 | 160.00 | 3.05 |
| 合计 | 5,250.63 | 100.00 | |
9、变更公司性质
2008年4月28日，光正有限召开董事会并作出决议，同意将公司整体变更为中外合资股份有限公司，并签署了相应的协议书。协议约定将公司审计后的净资产以1.3626:1的比例转换为股份公司的普通股，股份总数为6,778.00万股。公司股东按照原持有比例持有，未折为股份的净资产计入变更后股份有限公司的资本公积。根据五洲松德联合会计师事务所于2008年5月15日出具的以2008年4月30日为基准日的五洲审字[2008]8-356号《审计报告》，确认光正有限净资产为9,235.95万元。
根据五洲松德联合会计师事务于2008年6月30日出具的五洲审字[2008]8-470号《验资报告》，确认公司已将截至2008年4月30日经审计的净资产人民币92,359,455.66元折为股本人民币67,780,000.00股，其余净资产人民币24,579,455.66元计入变更后股份有限公司的资本公积。
截至2008年6月30日，光正钢构已经完成了上述事项的所有工商变更。本次公司性质变更完成后，光正钢构的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 新疆光正置业有限责任公司 | 3,510.83 | 51.80 |
| 2 | 中新实业有限公司 | 1,240.49 | 18.30 |
| 3 | 金井集团有限公司 | 454.33 | 6.70 |
| 4 | 深圳市航嘉源投资管理有限公司 | 436.36 | 6.44 |
| 5 | 新疆新美投资有限责任公司 | 387.21 | 5.71 |
| 6 | 新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司 | 271.10 | 4.00 |
| 7 | 乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司 | 271.10 | 4.00 |
| 8 | 乌鲁木齐绿保能新型建材有限公司 | 206.58 | 3.05 |
| 合计 | 6,778.00 | 100.00 | |
10、第五次股份转让2009年9月，乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司通过乌鲁木齐产权交易中心通过公开挂牌交易的方式转让了其所持有的光正钢构的全部股份。新疆德广投资有限责任公司和新疆顺德投资有限公司分别以3.00元/股的价格购买了171.10万股和100.00万股。本次股份转让完成后，光正钢构的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 新疆光正置业有限责任公司 | 3,510.83 | 51.80 |
| 2 | 中新实业有限公司 | 1,240.49 | 18.30 |
| 3 | 金井集团有限公司 | 454.33 | 6.70 |
| 4 | 深圳市航嘉源投资管理有限公司 | 436.36 | 6.44 |
| 5 | 新疆新美投资有限责任公司 | 387.21 | 5.71 |
| 6 | 新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司 | 271.10 | 4.00 |
| 7 | 乌鲁木齐绿保能新型建材有限公司 | 206.58 | 3.05 |
| 8 | 新疆德广投资有限责任公司 | 171.10 | 2.52 |
| 9 | 新疆顺德投资有限公司 | 100.00 | 1.48 |
| 合计 | 6,778.00 | 100.00 | |
（三）首次公开发行股票并上市
2010年11月23日，经中国证券监督管理委员会《关于核准光正钢结构股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1666号）核准，公司首次向社会公开发行不超过人民币普通股（A股）股票2,260.00万股，每股面值
1.00元，每股发行价为15.18元。本次发行股票数量占发行后总股本的比例为
25.01%。经深交所《关于光正钢结构股份有限公司人民币普通股股票在中小企业板上市的通知》（深证上[2010]416号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳交易所中小企业板上市，股票简称“光正钢构”（后变更为“光正集团”），股票代码“002524”，光正集团公开发行的股票于2010年12月17日在深交所上市交易。
（四）公司首次公开发行股票并上市后股本变动情况
2011年4月18日，经2010年年度股东大会审议通过，光正钢构以2010年年末总股本9,038.00万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，每10股派送现金股利0.50元，转增后光正钢构股本总额为18,076.00万股。
2012年4月20日，经2011年年度股东大会审议通过，光正钢构以2011年年末总股本18,076.00万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股，每10股派送现金股利0.20元，转增后光正钢构股本总额为21,691.20万股。
2013年1月16日，经中国证监会证监许可[2013]40号《关于核准光正钢结构股份有限公司非公开发行股票的批复》审核通过，光正集团非公开发行4,800.00万股股票，发行完成后光正集团总股本总额为26,491.20万股。
2013年5月16日，经2012年年度股东大会审议通过，光正集团以总股本26,491.20万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股、以未分配利润每10股派送2股以及每10股派送现金股利0.25元，转增及分红完成后光正集团股本总额为50,333.28万股。
2019年5月22日公司召开2019年度第一次临时股东大会审议通过了《关于<光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意实施公司2019年限制性股票股权激励计划。公司已于2019年7月12日完成限制性股票激励计划首次授予，合计授予限制性股票12,396,791股，实施授予后公司总股本增至515,729,591股。
截至2019年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 光正投资有限公司 | 129,168,708 | 25.05 |
| 2 | 林春光 | 25,166,640 | 4.88 |
| 3 | KINGJOINGROUPLIMITED | 5,085,178 | 0.99 |
| 4 | 王为 | 4,963,147 | 0.96 |
| 5 | 徐九丁 | 4,034,281 | 0.78 |
| 6 | 陈雅萍 | 3,798,240 | 0.74 |
| 7 | 胡雪坤 | 3,493,100 | 0.68 |
| 8 | 乌鲁木齐绿保能教育咨询有限公司 | 3,398,900 | 0.66 |
| 9 | 新疆德广投资有限责任公司 | 2,925,810 | 0.57 |
| 10 | 曾铸涵 | 2,675,300 | 0.52 |
| 合计 | 184,709,304 | 35.83 | |
注：前十大股东相互之间不存在关联关系。
截至2019年12月31日，上市公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 光正投资有限公司 | 129,168,708 | 25.05 |
| 2 | 林春光 | 25,166,640 | 4.88 |
| 3 | 曾铸涵 | 6,093,700 | 1.18 |
| 4 | 王为 | 5,951,700 | 1.15 |
| 5 | 徐九丁 | 5,573,685 | 1.08 |
| 6 | KINGJOINGROUPLIMITED | 5,085,178 | 0.99 |
| 7 | 乌鲁木齐绿保能教育咨询有限公司 | 3,398,900 | 0.64 |
| 8 | 新疆德广投资有限责任公司 | 2,925,810 | 0.57 |
| 9 | 任智彪 | 2,628,702 | 0.51 |
| 10 | 徐韬 | 2,116,900 | 0.41 |
| 合计 | 188,109,923 | 36.46 | |
三、最近六十个月控股权变动情况
最近六十个月，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变动。公司自上市以来未发生控股股东和实际控制人变动。
四、最近三年重大资产重组情况
2018年5月，光正集团通过支付现金的方式购买新视界实业、林春光、上海聂弘、上海春弘合计持有的新视界眼科51.00%的股权，交易金额为60,000.00万元，构成重大资产重组，具体购买及支付明细如下：
| 交易对方名称 | 持有标的公司股权比例（%） | 本次出售标的公司股权比例（%） | 交易价格 （万元） |
| 新视界实业有限公司 | 84.91 | 35.91 | 42,241.95 |
| 林春光 | 9.43 | 9.43 | 11,098.78 |
| 上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙） | 4.53 | 4.53 | 5,327.41 |
| 上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙） | 1.13 | 1.13 | 1,331.85 |
| 合计 | 100.00 | 51.00 | 60,000.00 |
该次重大资产重组交易完成后，光正集团将持有新视界眼科51.00%的股权，新视界眼科将成为光正集团的控股子公司。
该次重大资产重组交易不涉及发行股份，未导致上市公司股权变动，上市公司实际控制人未发生变更。
五、控股股东和实际控制人概况
截至本报告书出具日，公司控股股东为光正投资，持有上市公司129,168,708股股份，占上市公司股本总额的25.05%。
光正投资基本信息如下：
| 公司名称 | 光正投资有限责任公司 |
| 成立日期 | 2000年7月4日 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)上海路105号 |
| 办公地址 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)上海路105号 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 周永红 |
| 统一社会信用代码 | 916501007223747762 |
| 经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资,通过认购非公开发行的股票或者受让 |
周永麟持有光正投资52.43%的股权，为光正投资的控股股东、实际控制人。光正投资持有光正集团129,168,708股股份，持股比例为25.05%。光正集团控股股东为光正投资，实际控制人为周永麟。
周永麟基本信息如下：
股权等方式,持有上市公司股份以及相关咨询服务。
姓名
| 姓名 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 周永麟 | 中国 | 否 |
| 主要职业及职务 | 周永麟先生，2008年6月至今任公司董事长、总经理。 | |
| 控股的境内外上市公司情况 | 无 | |
六、主营业务发展情况
上市公司早期主营业务为钢结构业务，后由于行业发展态势原因，公司经过审慎的考量，选择切入清洁能源行业，从事天然气运输与经营业务。
上市公司经过长期深入的调研判断后，2018年度收购新视界眼科51.00%股权，正式进军医疗服务业，公司坚定“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”的战略发展思路，逐步剥离能源业务，调控压缩钢结构业务规模，加大对医疗业务内部管理及外部扩展的投入。在现有9个大、中型城市12家医院业务规模的基础上，以中心城市医院为平台，逐步布局辐射区域内中、小型医院，方便区内患者更快更好就医的同时也进一步巩固了公司在区域内的业务优势，进一步提升公司的整体竞争力及综合盈利能力。
七、最近三年主要财务数据和财务指标
报告期内，光正集团主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
| 项目/日期 | 2019年7月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 246,572.07 | 267,035.17 | 167,579.82 |
| 负债总额 | 127,929.83 | 149,473.89 | 82,004.57 |
| 所有者权益 | 118,642.24 | 117,561.28 | 85,575.25 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 82,356.75 | 81,186.34 | 76,538.22 |
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
| 项目\年度 | 2019年1-7月 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 75,645.08 | 117,529.18 | 55,399.49 |
| 毛利率（%） | 36.94 | 29.26 | 18.15 |
| 营业利润 | 8,046.65 | -2,246.25 | 1,711.60 |
| 利润总额 | 7,979.64 | -3,190.50 | 1,564.77 |
| 净利润 | 4,662.33 | -5,033.06 | 781.88 |
| 其中：归属于上市公司股东的净利润 | 613.81 | -7,482.11 | 541.64 |
八、上市公司的合法合规情况
截至本报告书出具日，上市公司未发生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚；最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方系新视界眼科的股东上海新视界实业有限公司。
二、交易对方详细情况
（一）上海新视界实业有限公司
1、基本情况
| 名称 | 上海新视界实业有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 上海市崇明区横沙乡富民支路58号4667室（上海横泰经济开发区） |
| 法定代表人 | 林弘威 |
| 注册资本 | 5,100.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2014年1月22日 |
| 统一社会信用代码 | 913101060918088564 |
| 经营范围 | 投资管理，实业投资，在计算机、电子科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁），企业管理咨询，企业形象策划，图文设计制作，园林绿化工程（工程类项目凭许可资质经营），日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2014年1月，设立
2014年1月23日，上海市工商行政管理局出具的沪工商注名预核字第0120130820511号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准新设的企业名称为“上海新视界实业有限公司”。
2014年1月8日，新视界实业召开第一次股东大会并作出决议，签署《上海新视界实业有限公司章程》，同意设立上海新视界实业有限公司。
2014年1月9日，上海鼎邦会计师事务所出具鼎邦中验字（2014）第A0008号《验资报告》，根据新视界实业公司章程，公司注册资本将由全体股东在成立之日起两年内缴足。首次出资200万元将在2014年1月8日之前缴纳。经审验，截止2014年1月8日，新视界实业经收到全体股东缴纳的注册资金200.00万元，占已登记的注册资本总额的20.00%。
2014年1月22日，新视界实业取得上海市工商行政管理局闸北分局核发的《企业法人营业执照》。
新视界实业设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 比例（%） |
| 1 | 上海协和医院投资管理有限公司 | 950.00 | 95.00 |
| 2 | 林长宏 | 50.00 | 5.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（2）2014年9月，第一次股权转让
2014年9月2日，新视界实业召开股东大会并作出决议，同意股东林长宏将其持有的新视界实业5.00%的股权作价50.00万元转让给林弘威、同意股东上海协和医院投资管理有限公司将其持有的新视界实业95.00%的股权作价950.00万元转让给林春光。
本次变更完成后，新视界实业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 比例（%） |
| 1 | 林春光 | 950.00 | 95.00 |
| 2 | 林弘威 | 50.00 | 5.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（3）2014年11月，增资至5100.00万
2014年11月3日，新视界实业召开股东大会并作出决议，同意注册资本变更为5100.00万。其中股东林弘威增加出资460.00万，出资方式货币，出资时间为2023年12月31日前。股东林春光增加出资3640.00万，出资方式货币，出
资时间2023年12月31日前。2014年11月6日，新视界实业就上述事项完成工商变更登记。上述增资完成后，新视界实业股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 比例（%） |
| 1 | 林春光 | 4,590.00 | 90.00 |
| 2 | 林弘威 | 510.00 | 10.00 |
| 合计 | 5,100.00 | 100.00 | |
3、主要业务发展状况
上海新视界实业有限公司自成立以来，仅从事投资管理业务，截至本报告书出具之日，上海新视界实业有限公司持有新视界眼科49.00%的股权。
4、最近两年及一期主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年7月31日/ （2019年1-7月） | 2018年12月31日/ （2018年1-12月） | 2017年12月31日/ （2017年1-12月） |
| 资产总额 | 17,970.50 | 20,031.41 | 17,441.43 |
| 负债总额 | -32.15 | 5,311.93 | 7,232.44 |
| 所有者权益合计 | 18,002.64 | 14,719.47 | 10,208.99 |
| 净利润 | 3,283.17 | 4,510.48 | 10,460.77 |
注：上述数据未经审计
5、产权及控制关系
截至本报告书出具日，上海新视界实业有限公司的控股股东为林春光，实际控制人为林春光，股权及控制关系如下：
6、主要股东基本信息
上海新视界实业有限公司主要股东为林春光，其持有新视界实业90.00%的股份，其基本信息如下：
| 姓 名 | 林春光 |
| 曾用名 | 无 |
| 性 别 | 男 |
| 国 籍 | 中国 |
| 身份证号 | 350321********603X |
| 住所 | 上海市浦东新区龙东大道415弄 |
| 住址/通讯地址 | 上海市虹口区666号新神州商厦4层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
7、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具日，上海新视界实业除持有上海新视界眼科医院投资有限公司的49.00%股权，无其他对外投资。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易的交易对方新视界实业之实际控制人林春光为直接持有上市公司
4.88%股份的股东，同时林春光担任上市公司副董事长，根据《股票上市规则》，林春光构成上市公司关联方，与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（三）交易对方之间、交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在一致行动关系的说明
本次交易的交易对方仅为新视界实业，不存在交易对方之间、交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过5%的股东之间存在一致行动的情形。
（四）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（五）交易对方及其核心管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况说明
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方新视界实业已出具承诺函，承诺：
“本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方新视界实业已出具承诺函，承诺：
“本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
（七）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形的说明
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方新视界实业已出具承诺函，承
诺：
“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。”
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
| 名称 | 上海新视界眼科医院投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市长宁区汇川路18号五楼 |
| 主要办公地点 | 上海市虹口区曲阳路666号新神州商厦4层 |
| 法定代表人 | 周永麟 |
| 注册资本 | 10,600.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2011年12月26日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000588667606U |
| 经营范围 | 医院投资,资产管理,计算机软件服务、数据处理,计算机系统集成,自有设备租赁,企业管理咨询、企业形象策划;第二类增值电信业务中的呼叫中心业务,健康咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、历史沿革
（一）设立
2010年12月28日，上海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准新设的企业名称为“上海新视界医院投资股份有限公司”。2011年6月16日，上海市工商局出具《企业名称延期核准通知书》，同意新视界投资名称保留期延长6个月至2011年12月28日。
2011年12月26日，上海市工商局出具《准予设立登记通知书》，准予新视界投资设立登记。2011年11月7日，上海汇亚联合会计师事务所（以下简称“汇亚会计所”）出具汇亚会验字[2011]第0226号《验资报告》。经审验，截至2011年11月8日，新视界投资已经收到发起人缴纳的注册资本（实收资本）200.00万元。2012年10月10日，汇亚会计所出具汇亚会验字[2012]第0127号《验资
报告》。经审验，截至2012年10月9日，新视界投资已经收到全体股东缴纳的第二期出资（实收资本）800.00万元，新视界投资的实收资本占已登记的注册资本总额的100.00%。新视界投资设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 比例（%） |
| 1 | 林送英 | 600.00 | 60.00 |
| 2 | 林剑剑 | 400.00 | 40.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（二）设立后历次增资、股权转让情况及名称变更情况
1、2014年8月，增资至5,000.00万
2014年8月13日，新视界投资召开股东大会并作出决议，同意公司注册资本变更为5,000.00万元。根据新视界眼科的说明并经核查，本次向新视界投资增资的新股东为新视界实业。2014年8月31日，新视界投资就上述事项完成了工商变更登记，并取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次增资完成后，新视界投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 比例（%） |
| 1 | 新视界实业 | 4,000.00 | 80.00 |
| 2 | 林送英 | 600.00 | 12.00 |
| 3 | 林剑剑 | 400.00 | 8.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
2、2014年12月，名称变更
2014年12月8日，新视界投资召开股东大会并作出决议，同意公司名称变更为“上海新视界眼科医院投资股份有限公司”。2014年12月11日，新视界股份取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
3、2015年7月，第一次股权转让、增资至10,000.00万元2015年7月1日，林送英与林春光签订《股权转让协议》，林送英将其持有的新视界股份600.00万股股份以600.00万元转让给林春光。
2015年7月1日，林剑剑与林春光签订《股权转让协议》，林剑剑将其持有的新视界股份400.00万股股份以400.00万元转让给林春光。2015年7月7日，新视界股份召开股东大会并作出决议，同意注册资本变更为10,000.00万元，增资方为新视界实业。
2015年9月1日，新视界股份取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，新视界股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 比例（%） |
| 1 | 新视界实业 | 9,000.00 | 90.00 |
| 2 | 林春光 | 1,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
根据新视界眼科提供的资料并经核查，本次转让发生时，林送英正担任新视界股份董事；林剑剑辞任新视界股份董事尚未届满半年。
根据《公司法》第一百四十一条规定，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；同时，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因此，林送英、林剑剑向林春光转让全部新视界股份股权的行为不符合《公司法》第一百四十一条的规定。
根据新视界眼科提供的资料，并经林春光、林送英、林剑剑确认及承诺，该次股权转让属于股权委托持有的还原，股权转让行为真实，相关转让方、受让方对该次股权转让行为不存在任何纠纷或潜在纠纷，该次股权转让不存在影响新视界眼科正常经营或损害公司利益的情况。
就上述股权转让行为，林春光已经做出如下承诺：“林春光合法真实有效持有新视界眼科相应股权，如因林送英、林剑剑向林春光转让新视界股份股权相关行为导致新视界眼科受到行政处罚或不利影响，使得新视界眼科或光正集团遭受任何损失的，林春光将就新视界眼科或光正集团实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，并在相关经济损失具体确定后30日内履行完毕前述补偿义务。”
综上，前述林送英、林剑剑向林春光转让新视界股份股权的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
4、2015年12月，增资至10,600.00万元
2015年12月25日，新视界股份召开股东大会并作出决议，同意注册资本变更为10,600.00万元，增加新股东上海聂弘、上海春弘。2015年12月29日，新视界股份取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，新视界股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 比例（%） |
| 1 | 新视界实业 | 9,000.00 | 84.91 |
| 2 | 林春光 | 1,000.00 | 9.43 |
| 3 | 上海聂弘 | 480.00 | 4.53 |
| 4 | 上海春弘 | 120.00 | 1.13 |
| 合计 | 10,600.00 | 100.00 | |
5、2018年2月，变更为有限责任公司
2018年2月22日，新视界股份召开股东大会并作出决议，审议通过《公司名称并公司性质变更的议案》，决定将公司名称由“上海新视界眼科医院投资股份有限公司”变更为“上海新视界眼科医院投资有限公司”，公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。
6、2018年5月，光正集团现金收购新视界眼科51.00%股权
2018年5月3日，光正集团与新视界实业、林春光、上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）签订《股权转让
协议》分别将各自持有的新视界眼科3,806.00万元股权、1,000.00万元股权、480.00万元股权、120.00万元股权转让给光正集团。2018年5月3日，新视界眼科召开股东会并作出决议，同意新视界实业、林春光、上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）将合计持有的51.00%股份转让给光正集团。2018年5月7日，新视界眼科取得上海市长宁区市场监督管理局出具的《内资公司备案通知书》。
本次变更完成后，新视界眼科的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 比例（%） |
| 1 | 光正集团 | 5,406.00 | 51.00 |
| 2 | 新视界实业 | 5,194.00 | 49.00 |
| 合计 | 10,600.00 | 100.00 | |
（三）注册资本实缴情况
2011年11月7日，上海汇亚联合会计师事务所出具汇亚会验字[2011]第0226号《验资报告》，经审验，截至2011年11月8日，新视界投资已经收到发起人林送英、林剑剑缴纳的注册资本（实收资本）200.00万元。2012年10月10日，上海汇亚联合会计师事务所出具汇亚会验字[2012]第0127号《验资报告》，经审验，截至2012年10月9日，新视界投资已经收到股东林送英、林剑剑缴纳的第二期出资（实收资本）800.00万元。根据新视界眼科提供的《中国建设银行单位客户专用回单》，新视界实业分别于2014年11月、2015年12月、2016年1月向新视界投资/新视界股份缴纳投资款2,700.00万元、5,700.00万元和600.00万元，即新视界实业共计向新视界眼科（包括其前身）缴纳投资款9,000.00万元。
根据新视界眼科提供的《中国建设银行单位客户专用回单》及新视界眼科的说明，上海聂弘于2015年12月向新视界股份缴纳投资款1,440.00万元，其中
480.00万元为注册资本，其余960.00万元计入新视界股份资本公积；上海春弘于2015年12月向新视界股份缴纳投资款360.00万元，其中120.00万元为注册资本，其余240.00万元计入新视界股份资本公积。
根据新视界眼科提供的相关资料，截至本报告书出具日，新视界眼科全体股东已足额实缴注册资本。
（四）关于新视界眼科曾存在股权委托持有的说明
经核查，林春光、林送英、林剑剑均确认，新视界眼科自2011年成立以来至2015年7月，两人将各自持有的新视界眼科（及其前身）全部股权转让给林春光期间内，林送英、林剑剑持有的新视界眼科（及其前身）股权均系受林春光委托代其持有，相关股权不存在争议。2015年7月完成的股权转让实际为林春光委托林送英、林剑剑代为持有股权的还原。
（五）最近三年增减资及股权转让情况
1、最近三年进行的股权转让情况
新视界眼科最近三年内曾进行过一次股权转让，详见本节“二、历史沿革”之“（二）设立后历次增资、股权转让情况及名称变更情况”，本次股权转让系光正集团现金收购新视界眼科49.00%股权。
2、最近三年进行的增资情况
新视界眼科最近三年内不存在增资的情况。
三、产权控制关系
（一）股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，标的公司新视界眼科的股权结构图如下：
（二）控股股东与实际控制人
截至本报告书出具日，光正集团持有新视界眼科51.00%的股权，光正集团为新视界眼科的控股股东。周永麟为新视界眼科实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具之日，新视界眼科公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）标的公司主要管理人员、核心业务骨干的安排
本次交易完成后，新视界眼科及其子公司仍沿用原有的主要管理人员、核心业骨干，不存在特别安排事宜。若实际经营、管理需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具之日，新视界眼科不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、组织架构及人员构成
（一）组织架构
新视界眼科组织架构具体如下：
（二）主要部门职能
| 部门 | 主要职能 |
| 网络信息部 | 协助规划网络营销推广策略，对总公司网站、子公司和产品的品牌建设提出战略性建议；制定产品竞争策略并提出阶段性推广、公关与合作计划；负责日常推广，维护搜索引擎后台，提升投入产出比。 |
| 保障部 | 下辖总务科和采购科，负责公司总部的后勤服务。拟订部门管理和服务方面的规章制度、标准及实施细则，并对实施工作进行监督、指导、协调；负责对办公用品、等后勤保障物资的管理，保障治安与消防安全。采购科负责办公用品、劳保用品等采购事宜。 |
| 医护管理部 | 负责指导、协调、监督和服务各连锁医院中的医疗、护理工作，促进各连锁医院在医疗领域的资源整合、共享；根据各级医政管理法规，制定出入院管理制度、护理安全管理制度、各级护理人员考核制度等有关规章制度， |
| 并督促各连锁医院有效执行；执行学术委员会决议；监督各连锁医院的学科建设、质量控制、教学科研等工作的科学开展。 | |
| 运营部 | 负责建立公司运营发展体系，健全各项管理流程、制度与标准，并组织实施；对公司日常经营行为及业务、财务等运营流程和相互衔接进行指导、协调和监督；协助做好内部管理、监控等工作；协助公司其他各部门完成各项工作任务。 |
| 客户服务部 | 负责为病人提供线上诊前咨询，将自信信息反馈给相关科室；负责对到院病人的服务工作，和对出院病人的跟踪服务；建立病人资料数据库，对重点病人进行电话回访、家访等跟踪服务，以及满意度调查，负责将回访中收集到的信息反馈给有关科室，为病人提供健康教育等。 |
| 公共事业部 | 负责公司整体发展战略的制定，监督公司战略部署的执行；收集和研究国内外医疗行业相关政策、商业模式，对已投资项目进行持续监控评估；保障企业管理体系在各部门内的有效运作。 |
| 财务部 | 负责公司对各子公司的财务管理和资源共享，负责制定公司财务管理的各项规章制度并监督执行，制定资金使用管理办法，负责成本核算管理工作，建立成本核算管理体制系，制定成本管理和考核办法，编制公司财务报表及财务预决算，为集团决策提供有效及时的财务分析报告，负责公司总部财务部的日常财务管理工作。 |
| 审计部 | 负责对公司总部及其下属子公司的相关工作进行审计。对公司总部及其下属子公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估进行审计，对会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计。 |
（三）人员结构
截至2019年7月31日，新视界眼科员工总数为1,391人，各职能部门员工结构情况如下：
| 职能 | 员工人数 | 占总人数的比例（%） |
| 医护人员 | 677 | 48.67 |
| 运营、管理 | 403 | 28.97 |
| 客服、健康教育 | 268 | 19.27 |
| 市场、营销、采购及其他 | 43 | 3.09 |
| 合计 | 1,391 | 100.00 |
五、主要资产情况、负债情况、或有负债情况及资产权属情况
（一）主要资产情况
根据立信会计师出具的《审计报告》，截至2019年7月31日，新视界眼科合并报表总资产45,213.25万元，其中：流动资产19,929.21万元，非流动资产25,284.05万元。主要资产情况如下：
1、固定资产
根据新视界眼科提供的资料及说明，截至本报告书出具之日，新视界眼科无自有房产。
新视界眼科合并范围内主要的固定资产包括医疗设备、运输设备、办公及其他设备等。截至2019年7月31日，账面主要固定资产如下：
单位：万元
| 分类 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面净值 |
| 医疗设备 | 19,252.34 | 11,876.82 | - | 7,375.52 |
| 运输设备 | 2,454.97 | 1,842.16 | - | 612.81 |
| 办公及其他设备 | 2,024.71 | 1,644.49 | - | 380.23 |
| 总计 | 23,732.03 | 15,363.47 | - | 8,368.55 |
2、无形资产
截至本报告书出具日，新视界眼科及其下属公司拥有的无形资产情况如下：
（1）商标权
截至本报告书出具日，新视界眼科及其下属公司合法拥有17项商标，具体如下：
| 序号 | 商标文字 | 权利人 | 注册号 | 分类 | 专用权期限 |
| 1 | 新视界 | 新视界眼科 | 8402761 | 44 | 2011.07.14- 2021.07.13 |
| 2 | 新视界 | 新视界眼科 | 8357721 | 44 | 2011.10.21- 2021.10.20 |
| 3 | 新视界中兴 | 新视界眼科 | 13895370 | 44 | 2015.03.14- 2025.03.13 |
| 4 | 新视界中兴 | 新视界眼科 | 18129241 | 44 | 2015.03.14- 2025.03.13. |
| 5 | 新视界光明 | 新视界眼科 | 13895411 | 44 | 2015.03.14- 2025.03.13 |
| 6 | 新视界光明 | 新视界眼科 | 18129216 | 35 | 2016.11.28- 2026.11.27 |
| 7 | 光明新视界 | 新视界眼科 | 18128409 | 35 | 2016.11.28- 2026.11.27 |
| 8 | 光明新视界 | 新视界眼科 | 8357720 | 44 | 2011.07.07- 2021.07.06 |
| 9 | E护视 | 新视界眼科 | 20773003 | 44 | 2017.09.21- 2027.09.20 |
| 10 | E护视 | 新视界眼科 | 20772970 | 35 | 2017.09.21- 2027.09.20 |
| 11 | 挚爱明眸 | 新视界眼科 | 18898609 | 36 | 2017.02.21- 2027.02.20 |
| 12 | 新视界眼科 全国眼科医院连锁品牌 | 新视界眼科 | 13895455 | 44 | 2015.04.14- 2025.04.13 |
| 13 | 靓界 | 新视界眼科 | 17049803 | 9 | 2016.07.28- 2026.07.27 |
| 14 | 镜视界 | 新视界眼科 | 17049789 | 9 | 2016.08.14- 2026.08.13 |
| 15 | XSJEYE | 新视界眼科 | 17049747 | 9 | 2016.08.14- 2026.08.13 |
| 16 | E护视直播 | 新视界眼科 | 25068723 | 35 | 2018.8.14- 2028.8.13 |
| 17 | E护视直播 | 新视界眼科 | 25066655 | 44 | 2018.7.28- 2028.7.27 |
（2）软件著作权
截至本报告书签署日，新视界眼科及其下属公司拥有1项计算机软件著作权，具体如下：
| 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 证书号 | 首次发表日期 | 登记日期 | 取得方式 |
| 上海新望 | 新望新视界眼科医院APP软件V1.0 | 2016SR161764 | 软著登字第1340381号 | 2016.04.06 | 2016.06.30 | 原始取得 |
（3）域名
根据新视界眼科提供的域名证书等资料并经核查，截至本报告书出具日，新视界眼科及其控股子公司共拥有156项域名，具体情况详见本报告书附件。
截至2019年7月31日，公司账面无形资产情况如下：
| 分类 | 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面净值 |
| 软件 | 678.19 | 338.09 | - | 340.10 |
| 总计 | 678.19 | 338.09 | - | 340.10 |
3、房产租赁情况
截至本报告书出具日，新视界眼科及下属子公司共租赁房产18处，具体情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 物业地址 | 物业面积（m2） | 租赁期限 | 租金 |
| 1 | 无锡新视界 | 无锡市金匮科技发展有限公司 | 无锡市复兴路157号 | 4,872.94 | 2015.9.1-2025.8.31 | 第一至第三个年度年租金为人民币360万元，免租期10个月租金予以扣减；第四至第六个年度年租金为人民币378万元；第七至第九个年度年租金为人民币396.9万元；第十年度年租金为人民币416.745万元 |
| 2 | 呼和浩特新视界 | 呼和浩特三联房地产开发有限责任公司 | 呼和浩特市回民区巴彦淖尔南路 | 2,985.27 | 2019.1.1-2028.12.31 | 第一周期即第一至第三年度年租金为人民币80万元；第二周期即第四至第六年度租金为第一周期年度租金基础上增加5%；第三周期即第七至第九年度租金在第二周期年度租金基础上增加5% |
| 3 | 上海新视界 | 上海拉菲餐饮管理有限公司 | 上海市虹口区曲阳路666号四层 | 1,530.00 | 2019.5.1-2022.10.31 | 按建筑面积每平米2.3元/天，年租金总计为1,284,435.00元，月租金为107,036.25元，租金自2019年5月1日开始计租，租金每三年递增0.10元/平米/天 |
| 4 | 上海新视界 | 上海信喆物业管理有限公司 | 上海市长宁区汇川路18号 | 6,056.00 | 2015.8.1-2035.7.31 | 该房屋年租金为人民币871.2万元，租金每五年在上一期租金的基础上递增10% |
| 5 | 上海新视界中兴眼科 | 上海信喆物业管理有限公司 | 上海市闸北区中兴路1618号 | 14,462.00 | 2015.8.1-2035.7.31 | 该房屋年租金为人民币1,041.6万元，租金每五年在上一期租金的基础上递增10% |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 物业地址 | 物业面积（m2） | 租赁期限 | 租金 |
| 6 | 上海新视界东区眼科 | 顾东英 | 惠南镇人民西路97#-107#单号的华汇公寓二期 | 1,000.00 | 2017.8.10-2030.8.9 | 1-5年为130万元/年，6-10年为140万元/年，11-13年为150万元/年，合同免租期为租赁起始日起5个月 |
| 7 | 上海新视界东区眼科 | 上海温煦房地产经纪有限公司 | 惠南镇人民西路89#-95#单号、113#-119#单号的华汇公寓二期 | 3,273.49 | 2018.8.10-2030.8.9 | 292万元/年 |
| 8 | 上海新视界东区眼科 | 王东晨、朱龙芳 | 惠南镇人民西路109#-111#单号的华汇公寓二期 | 332.48 | 2018.8.10-2030.8.9 | 29.5万元/年 |
| 9 | 青岛新视界 | 青岛阳光假日海鲜酒店有限公司 | 青岛市李沧区大崂路1011号 | 6,933.54 | 2016.4.6-2026.7.5 | 该房屋第一年年租金为人民币490万元，第二年年租金为502.5万元，第三年起租金在上一年租金的原有基础上上浮5% |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 物业地址 | 物业面积（m2） | 租赁期限 | 租金 |
| 10 | 青岛新视界光华眼科 | 青岛三龙城市建设综合开发有限公司 | 平度市人民路207号2号楼 | 2,600.00 | 2017.1.1-2026.12.31 | 租赁费用为前三年每年180万元，三年后每年的租赁费在上年度租赁费基础上每年递增3% |
| 11 | 济南新视界 | 济南百吉康食品有限公司 | 济南市市中区经二路223号济南第一百货股份有限公司大楼地下室、一、二、三、四楼层 | 10,150.27 | 2018.11.1-2029.10.31 | 第一个月租金12.16万元，11年的租金总计人民币1,673.5万元 |
| 12 | 成都新视界 | 成都市新曙光旅游（集团）有限责任公司 | 成都市成华区经华北路8号“双桥大厦””的房屋及空地 | 8,160.90（房屋） 约400 （空地） | 2014.1.1-2025.12.31 | 第一年租金为603万元；租赁期内，1-4年每两年在上一年度基础上按5%递增，5-8年每两年在上一年度基础上按6%递增，9-12年每两年在上一年度基础上按8%递增 |
| 13 | 重庆新视界渝中眼科 | 重庆仁霖物业管理有限公司 | 重庆市渝中区上清寺路39号2-3层、6层部分、10-12层 | 7,198.11 | 2018.1.1-2026.12.31 | 自2018年1月1日至2020年12月31日，月租金为人民币323,914.95元；自2021年1月1日起月租金为人民币340,110.70元，其后租金每三年递增5%，递增起始时间时间按自然年计算 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 物业地址 | 物业面积（m2） | 租赁期限 | 租金 |
| 14 | 江西新视界 | 江西洪都电影院 | 南昌市阳明路110号综合楼房 | 3,144.81 | 2016.7.1-2022.6.30 | 2016年7月1日至2017年6月30日房屋租金为人民1,061,208元;2017年7月1日至2018年6月30日房屋租金为人民币1,122,632元；2018年7月1日至2019年6月30日房屋租金为人民币1,444,280元；2019年7月1日至2022年6月30日每年租金为1,220,200元整 |
| 15 | 郑州新视界 | 郑州市公路管理局 | 郑州市陇海中路91号 | 4,362.82 | 2015.8.1-2021.7.31 | 2015年8月1日至2018年7月31日租金为150万元/年；2018年8月1日至2021年7月31日租金为157.5万元/年 |
| 16 | 山南康佳 | 王纪炳 | 山南地区德吉小区续建商品房7-8-9# | 118.30 | 2018.7.2-2023.7.1 | 该房屋在租赁期内的租金为5,000元/月；双方签署《房屋租赁协议》后，承租人一次性向出租方支付5年房租，出租方给与承租人5,000元/年的优惠，故承租人需一次性向出租方支付5年房租共计人民币27.5万元整 |
| 17 | 上海宏双 | 上海三星经济小区管理委员会 | 上海市崇明县宏海公路4588号19号楼218室 | 30.00 | 2015.1.8-2025.1.7 | 500元/年 |
| 18 | 上海新望 | 上海三星经济小区管理委员会 | 上海市崇明县宏海公路4588号23号楼236室 | 30.00 | 2015.10.15-2025.10.14 | 500元/年 |
根据新视界眼科提供的资料，新视界眼科子公司所租赁的物业中，有两项租赁物业（上述表格中第16、17项）出租方无法提供其所出租物业的土地或房产权属证书或产权人授权其出租的证明，无法确定该等出租方是否有权出租该等物业。该处租赁物业主要用于办公用途，搬迁难度小，新视界眼科及相关子公司可以在较短时间内找到符合条件的替代物业。
此外，新视界眼科及其控股子公司所租赁的物业均存在未办理租赁合同登记备案的情况。《中华人民共和国合同法》第44条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的司法解释（一）》第9条的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力。《商品房屋租赁管理办法》等有关法律法规并未明确规定租赁合同需经登记备案后生效。此外，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。根据上述规定，该等租赁合同未办理登记备案不影响合同的效力。就上述房屋租赁瑕疵事宜，林春光已出具承诺，若因新视界眼科（包括其子公司）租赁合同遗失、到期或无效，所租赁物业存在权属瑕疵或相关租赁合同未履行租赁登记备案手续等事项导致新视界眼科遭受不利影响（包括但不限于新视界眼科所租赁物业被拆除或拆迁、相关租赁合同被认定无效或出现任何纠纷、新视界眼科因此受到主管部门处罚等），由此给新视界眼科或光正集团造成任何经济损失的，林春光将就新视界眼科或光正集团实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，并在新视界眼科或光正集团实际遭受的经济损失具体确定后30日内履行完毕前述补偿义务。
（二）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
根据立信会计师出具的《审计报告》，截至2019年7月31日，新视界眼科合并报表总负债23,951.76万元，其中：流动负债23,803.21万元，非流动负债
148.55万元。主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年7月31日 |
| 短期借款 | 5,100.00 |
| 应付账款 | 11,129.67 |
| 预收款项 | 724.84 |
| 应付职工薪酬 | 1,258.63 |
| 应交税费 | 2,707.22 |
| 其他应付款 | 2,882.85 |
| 流动负债合计 | 23,803.21 |
| 递延所得税负债 | 148.55 |
| 非流动负债合计 | 148.55 |
| 负债合计 | 23,951.76 |
2、或有事项
截至2019年7月31日，公司不存在需要披露的或有事项。
（三）资产权属状况
截至本报告书出具日，光正集团、新视界实业合计持有的新视界眼科100.00%股权清晰、完整，不存在抵押、质押等权利限制，不存在对外担保，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议和其他情况。
（四）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
根据新视界眼科提供的资料并核查，截至本报告书出具日，新视界眼科及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的可能对新视界眼科的生产经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件，不存在未解决的或可预见的可能对新视界眼科的生产经营造成重大不利影响的纠纷。
根据新视界眼科提供的资料并经核查，截至本报告出具之日，新视界眼科及其控股子公司受到行政主管机关出具《行政处罚决定书》所对应的行政处罚共计30项，具体情况如下：
| 序号 | 被处罚人 | 处罚机关 | 处罚决定书编号 | 处罚时间 | 处罚事项 |
| 1 | 上海新视界 | 上海市长宁 | 沪公（长） | 2017.10.24 | 经营单位一楼大厅消防器 |
| 区公安消防支队 | （消）行罚决字[2017]2981701084号 | 材未保持完好有效，存在消防隐患，处以罚款19,000元 | |||
| 2 | 上海新视界 | 上海市市场监督管理局 | 沪市监机处[2019]202019000007号 | 2019.11.27 | 当事人在视频广告宣传中违反《中华人民共和国广告法》第九条第（一）项“广告不得有下列情形：（一）使用或变相使用中华人民共和国的国旗、国歌、国徽，军旗、军歌、军徽”，处以罚款200,000.00元 |
| 3 | 上海新视界中兴眼科 | 上海市静安区卫生和计划生育委员 | 静第2120172511号 | 2017.3.14 | 被处罚人在禁止吸烟区域内设置与吸烟有关的器具，给予警告 |
| 4 | 上海新视界中兴眼科 | 上海市静安区卫生和计划生育委员 | 静第2120175019号 | 2017.10.13 | 医疗卫生机构将医疗废物混入其它废物和生活垃圾，处以警告，罚款5,000元 |
| 5 | 上海新视界中兴眼科 | 上海市静安区卫生和计划生育委员 | 静第2120179013号 | 2017.10.13 | 被处罚人正在使用的“洁芙柔免洗手消毒凝胶”开启后超过使用有效期，用快速压力蒸汽灭菌程序作为物品的常规灭菌，排放废气的污水、污物未按照国家有关规定进行无害化处理，不符合相关要求，未执行国家有关规范、标准和规定，合计罚款5,000元 |
| 6 | 上海新视界中兴眼科 | 上海市静安区卫生和计划生育委员 | 静第2220170028号 | 2017.8.9 | 任用一名非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作，罚款1,000元 |
| 7 | 上海新视界中兴眼科 | 虹口区卫生和计划生育委员会 | 虹第2220180002号 | 2018.3.7 | 对单位未取得《医疗机构执业许可证》擅自执业的处罚，没收眼科裂隙灯检查仪壹台、视力检查灯箱壹台、好糖易可血糖仪壹台、好糖易可血糖试纸柒盒、电子血压计壹台、一次性使用无菌末梢采血针玖盒、酒精棉球壹盒,罚款人民币6,000元 |
| 8 | 上海新视界中兴眼科 | 静安区卫生和计划生育委员会 | 静第2120192010号 | 2019.2.25 | 禁止吸烟场所所在单位未履行禁烟义务，罚款人民币5,000元 |
| 9 | 上海新视界中兴眼科 | 静安区卫生健康委员会 | 静第2220190020号 | 2019.4.1 | 使用未取得处方权的医师开具处方，罚款人民币1,000元 |
| 10 | 上海新视界中兴眼科 | 静安区市场监督管理局 | 沪市监静处（2019）062019001544号 | 2019.9.18 | 采购医疗器械产品未建立并执行医疗器械进货查验记录，也未建立并执行医疗器械使用前质量检查制度， |
| 处以警告 | |||||
| 11 | 上海新视界中兴眼科 | 上海市卫生健康委员会 | 沪第2220190051号 | 2019.10.25 | 开展麻醉诊疗活动时，未完整记录麻醉记录，违反了《医疗纠纷预防和处理条例》第十五条第一款规定，处以罚款15,000元整 |
| 12 | 上海新视界东区眼科 | 上海市浦东新区消防支队 | 沪浦应急(消)行罚决字[2019]2036号 | 2019.3.8 | 电器线路的敷设不符合规定，罚款5,000元 |
| 13 | 济南新视界 | 济南市质量技术监督管理局 | （鲁济）质监罚字[2017]1004号 | 2017.4.24 | 2016年12月30日至2017年3月20日正在使用的与2015年6月至2017年3月正在使用的一台KR-800电脑角膜验光仪、一台XJ11D血压计、一台SE-1201数字式十二道心电图机属《中华人民共和国强制检定的工作计量器具明细目录》内的产品，未按照规定申请强制检定。责令停止使用未按照规定申请检定，并处罚款800元 |
| 14 | 济南新视界 | 济南市市中区食品药品监督管理局 | (济市中)食药稽械罚[2018]001号 | 2018.5.17 | 单位涉嫌不按照法定要求从事经营活动的行为，违反了《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》第三条第二款，罚款50,000元，没收违法所得1,995元 |
| 15 | 济南新视界 | 济南市卫生和计划生育委员会 | 济卫消罚[2018]2875号 | 2018.5.18 | 未建立并执行消毒产品进货验收制度，罚款3,500元 |
| 16 | 济南新视界 | 济南市卫生和计划生育委员会 | 济卫医废罚[2018]2867号 | 2018.5.18 | 《医疗废物管理条例》第四十六条(三)和《医疗废物管理行政处罚办法》第五条(三)，处以警告、罚款3,000元整 |
| 17 | 济南新视界 | 济南市市中区市场监督管理局 | 市中市监网监处字[2017]第4号 | 2018.11.30 | 违反《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第一款“经营者不得利用广告或者其他方法，对产品质量、制作成分、性能、用途、生产者、有效期限、产地等作引人误解的虚假宣传”；违反《中华人民共和国广告法》第十一条第二款“广告使用数据、统计资料、调查结果、 |
| 文摘、引用等印证内容的，应当真实、准确，并标明出处”的规定；合计处罚35,000元整 | |||||
| 18 | 济南新视界 | 济南市卫生和计划生育委员会 | 济卫医罚[2018]3129号 | 2018.12.18 | 违反《医疗机构管理条例》第四十四条、第四十八条、《医疗机构管理条例实施细则》第七十七条(二)、第八十一条第一款(一)，处以罚款9，000元整 |
| 19 | 济南新视界 | 济南市卫生和计划生育委员会 | 济卫医罚[2018]3172号 | 2019.1.18 |
| 20 | 济南新视界 | 济南市卫生健康委员会 | 济卫医罚[2019]3292号 | 2019.7.5 | 使用未取得《医师资格证书》《医师执业证书》的人员从事诊疗活动，处以罚款5,000元的行政处罚 |
| 21 | 济南新视界 | 济南市卫生健康委员会 | 济卫医废罚[2019]3348号 | 2019.8.5 | 未将医疗废物置于专用包装物内，处以警告、罚款1,000元的行政处罚 |
| 22 | 济南新视界 | 济南市卫生健康委员会 | 济卫消罚[2019]3355号 | 2019.8.9 | 灭菌物品包装标识不全，不符合《医院消毒供应中心第2部分：清洗消毒及灭菌技术操作规范》5.7.10的要求，处以罚款2,000元的行政处罚。 |
| 23 | 郑州新视界 | 郑州市二七区食品药品监督管理局 | （二七）食药监药罚[2017]05号 | 2017.11.3 | 未按照医疗器械产品说明书和标签要求贮存医疗器械，罚款10,000元 |
| 24 | 郑州新视界 | 郑州市二七区市场监督管理局 | 二七市监罚字[2019]64号 | 2019.4.26 | 医疗机构发布医疗广告,未取得《医疗广告审查证明》，罚款780元 |
| 25 | 重庆新视界渝中眼科 | 重庆市渝中区卫生和计划生育委员 | 渝中卫医罚[2017]17号 | 2017.6.20 | 不按规定开展医疗技术临床应用（未经登记擅自开展第二类医疗技术临床应用），罚款2,000元 |
| 26 | 青岛新视界 | 胶州市卫生和计划生育局 | 胶卫医罚字[2017]036号 | 2017.8.2 | 未经备案在社区现场开展义诊，处以罚款2,000元 |
| 27 | 青岛新视界 | 青岛市李沧区市场监督管理局 | 青李沧市监广公处字[2018]34号 | 2018.12.28 | 广告内容违反国家禁止性规定，《中华人民共和国广告法》第五十七条、五十五条、五十八条，《医疗广告管理办法》第二十二条，罚款219,400元 |
| 28 | 江西新视界 | 南昌市东湖区市场监督管理局 | （洪东）市监（广）罚决[2017]3 | 2017.7.17 | 广告中含有虚假或者引人误解的内容，误导消费者，责令停止发布虚假广告并 |
| 号 | 处罚款7,000元 | ||||
| 29 | 江西新视界 | 南昌市东湖区市场监督管理局 | (洪东)市监(食)罚决[2018]63号 | 2018.10.23 | 开设职工食堂未取得食品经营许可证，处以：1、责令当事人改正违法行为；2、罚款人民币65,000元，上缴国库。 |
| 30 | 江西新视界 | 南昌市东湖区市场监督管理局 | (洪东)市监(广)罚决[2019]7号 | 2019.5.6 | 医疗广告中利用广告代言人作推荐、证明，处以：1、责令当事人停止发布广告； 2、处以罚款人民币15000元，上缴国库； |
根据相关主管机关出具的守法证明、新视界眼科的说明及承诺，相关被处罚主体已足额缴纳相应罚款，并就被处罚事项予以整改。就前述行政处罚事项，交易对方已在《资产购买协议》中予以如下保证：新视界眼科及其子公司自成立之日起不存在可能影响其存续、经营的重大违法违规行为或行政处罚。同时，林春光出具如下承诺：新视界眼科及其下属公司自成立之日起不存在可能影响其存续、经营或会导致新视界眼科不满足注入光正集团要求的重大违法违规行为或行政处罚，如因相关违法违规行为或行政处罚导致新视界眼科及其下属公司的存续、经营受到重大不利影响或不满足注入光正集团条件，给光正集团或新视界眼科造成损失的，林春光将以现金形式全额补偿上市公司及新视界眼科，并在新视界眼科或光正集团实际遭受的经济损失具体确定后30日内履行完毕前述补偿义务。
六、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概况及所属行业
新视界眼科主要从事眼科医院的投资、管理业务，通过其下属的、分布在多个省、市、自治区的经营主体（眼科医院）提供眼科相关的诊疗服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，新视界眼科所属行业为“卫生行业”（行业代码：Q83）。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
（1）行业主管部门
新视界眼科所属的卫生行业的主管部门是卫生行政管理部门即国家卫生健康委员会及各地方卫生局，其主要职责如下：
①组织拟订国民健康政策，拟订卫生健康事业发展法律法规草案、政策、规划，制定部门规章和标准并组织实施。统筹规划卫生健康资源配置，指导区域卫生健康规划的编制和实施。制定并组织实施推进卫生健康基本公共服务均等化、普惠化、便捷化和公共资源向基层延伸等政策措施。
②协调推进深化医药卫生体制改革，研究提出深化医药卫生体制改革重大方针、政策、措施的建议。组织深化公立医院综合改革，推进管办分离，健全现代医院管理制度，制定并组织实施推动卫生健康公共服务提供主体多元化、提供方式多样化的政策措施，提出医疗服务和药品价格政策的建议。
③制定并组织落实疾病预防控制规划、国家免疫规划以及严重危害人民健康公共卫生问题的干预措施，制定检疫传染病和监测传染病目录。负责卫生应急工作，组织指导突发公共卫生事件的预防控制和各类突发公共事件的医疗卫生救援。
④组织拟订并协调落实应对人口老龄化政策措施，负责推进老年健康服务体系建设和医养结合工作。
⑤组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，开展药品使用监测、临床综合评价和短缺药品预警，提出国家基本药物价格政策的建议，参与制定国家药典。组织开展食品安全风险监测评估，依法制定并公布食品安全标准。
⑥负责职责范围内的职业卫生、放射卫生、环境卫生、学校卫生、公共场所卫生、饮用水卫生等公共卫生的监督管理，负责传染病防治监督，健全卫生健康综合监督体系。牵头《烟草控制框架公约》履约工作。
⑦制定医疗机构、医疗服务行业管理办法并监督实施，建立医疗服务评价和监督管理体系。会同有关部门制定并实施卫生健康专业技术人员资格标准。制定
并组织实施医疗服务规范、标准和卫生健康专业技术人员执业规则、服务规范。
⑧负责计划生育管理和服务工作，开展人口监测预警，研究提出人口与家庭发展相关政策建议，完善计划生育政策。
⑨指导地方卫生健康工作，指导基层医疗卫生、妇幼健康服务体系和全科医生队伍建设。推进卫生健康科技创新发展。
⑩负责中央保健对象的医疗保健工作，负责党和国家重要会议与重大活动的医疗卫生保障工作。
?管理国家中医药管理局，代管中国老龄协会，指导中国计划生育协会的业务工作。
?完成党中央、国务院交办的其他任务。
?职能转变。国家卫生健康委员会应当牢固树立大卫生、大健康理念，推动实施健康中国战略，以改革创新为动力，以促健康、转模式、强基层、重保障为着力点，把以治病为中心转变到以人民健康为中心，为人民群众提供全方位全周期健康服务。一是更加注重预防为主和健康促进，加强预防控制重大疾病工作，积极应对人口老龄化，健全健康服务体系。二是更加注重工作重心下移和资源下沉，推进卫生健康公共资源向基层延伸、向农村覆盖、向边远地区和生活困难群众倾斜。三是更加注重提高服务质量和水平，推进卫生健康基本公共服务均等化、普惠化、便捷化。四是协调推进深化医药卫生体制改革，加大公立医院改革力度，推进管办分离，推动卫生健康公共服务提供主体多元化、提供方式多样化。此外，诊疗业务开展过程中涉及的发展政策及定价相关、药品相关、医疗保险相关、医疗质量相关、工商行政相关等事项还分别受到发展和改革委员会、食品药品监督管理部门、医保部门、质量技术监督部门以及工商行政管理部门等上级主管部门的指导和监管。
（2）监管体制
①医疗机构设置
医疗机构设置必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书；医疗机构执业必须进行登记，并领取《医疗机构执业许可证》。根据卫生部于2009年6月15日颁布并实施的《医疗机构校验管理办法（试行）》，取得《医疗机构执业许可证》的机构，应当定期接受卫生行政部门依法对其基本条件和执业状况进行的检查、评估、审核，并依法做出相应结论。医疗机构未按规定申请校验且在限期内仍不申请补办校验手续的或暂缓校验后再次校验不合格的，由登记机关注销其《医疗机构执业许可证》。
②医疗机构分类
按经营目的不同，医疗机构分为非营利性和营利性两类。非营利性医疗机构是指不以营利为目的、为社会公众利益服务而设立和运营的医疗机构，营利性医疗机构是指医疗服务所得收益可用于投资者经济回报的医疗机构，依法自主经营，照章纳税。
2、行业主要法律、法规及政策
（1）关于医疗服务市场的法律法规及政策
| 文件名称 | 发布时间 | 发布部门 | 与本行业相关内容 |
| 《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》 | 2009.3.17 | 中国共产党中央委员会、国务院 | 文件指出，我国医药卫生体制改革必须立足国情，逐步建立符合我国国情的医药卫生体制。建立政府主导的多元卫生投入机制，鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。抓紧制定和完善有关政策法规，规范社会资本包括境外资本办医疗机构的准入条件，完善公平公正的行业管理政策。鼓励社会资本依法兴办非营利性医疗机构。国家制定公立医院改制的指导性意见，积极引导社会资本以多种方式参与包括国有企业所办医院在内的部分公立医院改制重组。支持有资质人员依法开业，方便群众就医。完善医疗机构分类管理政策和税收优惠政策。依法加强对社会力量办医的监管。同时，稳步推动医务人 |
| 员的合理流动，促进不同医疗机构之间人才的纵向和横向交流，研究探索注册医师多点执业。 | |||
| 《国务院办公厅转发发展改革委卫生部等部门关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》 | 2010.11.26 | 国务院办公厅 | 文件就鼓励和引导社会资本举办医疗机构提出以下意见：（1）放宽社会资本举办医疗机构的准入范围；（2）进一步改善社会资本举办医疗机构的执业环境；（3）促进非公立医疗机构持续健康发展。 |
| 《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》 | 2013.9.28 | 国务院 | 对社会资本办医方面提出以下意见：（1）大力发展医疗服务。加快形成多元办医格局，大力支持社会资本举办非营利性医疗机构、提供基本医疗卫生服务。优化医疗服务资源配置，引导非公立医疗机构向高水平、规模化方向发展，鼓励发展专业性医院管理集团。（2）健全人力资源保障机制。探索公立医疗机构与非公立医疗机构在技术和人才等方面的合作机制，对非公立医疗机构的人才培养、培训和进修等给予支持。（3）完善财税价格政策。符合条件、提供基本医疗卫生服务的非公立医疗机构，其专科建设、设备购置、人才队伍建设纳入财政专项资金支持范围。非公立医疗机构用水、用电、用气、用热实行与公立医疗机构同价政策，各地对营利性医疗机构建设减半征收有关行政事业性收费。纠正各地自行出台的歧视性价格政策。探索建立医药价格形成新机制。非公立医疗机构医疗服务价格实行市场调节价。 |
| 《国家卫生和计划生育委员会、国家中医药管理局关于加快发展社会办医的若干意见》 | 2013.12.30 | 国家卫生和计划生育委员会、国家中医药管理局 | 文件指出，优先支持社会资本举办非营利性医疗机构，加快形成以非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充的社会办医体系。规定了支持非公立医疗机构发展的政策，其中包括（1）逐步放宽外资投资医疗机构；（2）放宽服务领域，允许社会资本投资未明令禁入的领域；（3）放宽非公立医疗机构配置及使用大型医疗设施的规定；（4）完善支持非公立医疗机构发展的政策，比如医保与价格控制；（5）加快非公立医疗机构建立及运营的审批 |
| 程序；（6）支持非公立医疗机构进行重点专科建设；（7）非公立医疗机构享有当地政府规定的引进各类人才的同等优惠政策；（8）允许医师多点执业，探索建立公立和非公立医疗机构间的人员衔接机制；（9）加强对非公立医疗机构监管等。 | |||
| 《国务院办公厅关于印发全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）的通知》 | 2015.3.6 | 国务院办公厅 | 文件指出，将放宽举办主体要求，进一步放宽中外合资、合作办医条件，逐步扩大具备条件的境外资本设立独资医疗机构试点。放宽服务领域要求，凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放。优先支持举办非营利性医疗机构。引导社会办医院向高水平、规模化方向发展，发展专业性医院管理集团。支持社会办医院合理配备大型医用设备。加快办理审批手续，对具备相应资质的社会办医院，应按照规定予以批准，简化审批流程，提高审批效率。完善配套支持政策，支持社会办医院纳入医保定点范围，完善规划布局和用地保障，优化投融资引导政策，完善财税价格政策，社会办医院医疗服务价格实行市场调节价。鼓励政府购买社会办医院提供的服务。加强行业监管，保障医疗质量和安全。 |
| 《国务院办公厅印发关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》 | 2015.6.15 | 国务院办公厅 |
| 《国家卫生计生委关于印发医疗机构设置规划指导原则（2016-2020年）的通知》 | 2016.7.21 | 国家卫生和计划生育委员会 | 鼓励社会办医并规定：（1）加快推进社会办医成规模、上水平发展，将社会办医纳入相关规划，按照一定比例为社会办医预留床位和大型设备等资源配置空间；（2）在符合规划总量和结构的前提下，取消对社会办医疗机构数量和地点的限制；（3）优先设置审批社会力量举办的非营利性、资源稀缺的专科医疗机构；（4）鼓励具有中高级职称的执业医师举办私人诊所，探索成立医师工作室（站）。 |
| 《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》 | 2016.12.27 | 国务院 | 文件指出：“十三五”期间，要在分级诊疗、现代医院管理、全民医保、药品供应保障、综合监管等5项制度建设上取得新突破， |
| 同时统筹推进相关领域改革。 | |||
| 《国家卫生计生委关于修改<医疗机构管理条例实施细则>的决定（2017）》 | 2017.2.21 | 国家卫生和计划生育委员会 | 扩大了医疗机构的认定范围，将“临床检验中心、医学检验中心、病理诊断中心、医学影像诊断中心、血液透析中心、安宁疗护中心”也列入“医疗机构”名录中。 |
| 《国务院办公厅关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》 | 2017.5.16 | 国务院办公厅 | 各地要统筹考虑多层次医疗需求，制定完善医疗卫生服务体系规划、医疗机构设置规划、大型医用设备配置规划，完善规划调控方式，优化配置医疗资源，促进社会办医加快发展，凡符合规划条件和准入资质的，不得以任何理由限制。支持社会办医疗机构引入战略投资者与合作方，加强资本与品牌、管理的协同，探索委托知名品牌医疗实体、医院管理公司、医生集团开展经营管理等模式。 |
| 《关于优化医疗机构和医护人员准入服务的通知》 | 2018.11.13 | 国家卫生健康委办公厅 | 对二级及以下医疗机构的设置审批与执业登记“两证合一”，简化开办医疗机构程序，降低医疗行业准入门槛，并推进医师多点执业，完善备案制，引导和规范护士多点执业。 |
| 《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》 | 2019.6.12 | 国家卫生健康委员会、国家发展改革委等10余部门联合印发 | 加大政府支持社会办医力度。包括拓展社会办医空间、扩大用地供给、推广政府购买服务、落实税收优惠政策等4项措施。要求落实“十三五”期间医疗服务体系规划要求，严格控制公立医院数量和规模，为社会办医留足发展空间。各地在安排国有建设用地年度供应计划时，本地区医疗设施不足的，要在供地计划中落实并优先保障医疗卫生用地。按照公平竞争择优的原则，支持向社会办基层医疗机构购买服务。营利性社会办医，包括诊所等小型医疗机构，可按规定享受小微企业税收优惠政策。 |
（2）关于医疗服务价格的法律法规及政策
| 文件名称 | 发布时间 | 发布部门 | 与本行业相关内容 |
| 《国家发展改革委、卫生部、人力资源社会保障部关于印发改革药 | 2009.11.9 | 国家发展和改革委员会、卫生部（已撤销）、人力资 | 文件从“改革药品价格管理”“改革医疗服务价格管理”“建立健全制度，加强基础工作”等方面，就改革药品和医疗服务价格形成机制提出意见。 |
| 品和医疗服务价格形成机制的意见的通知》 | 源社会保障部 | ||
| 《国家发展和改革委员会、国家卫生和计划生育委员会、人力资源和社会保障部关于非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价有关问题的通知》 | 2014.3.25 | 国家发展和改革委员会、国家卫生和计划生育委员会、人力资源和社会保障部 | 文件就非公立医疗机构医疗服务价格有关问题通知如下：（1）非公立医疗机构医疗服务价格实行市场调节；（2）规范非公立医疗机构医疗服务价格行为；（3）鼓励非公立医疗机构提供形式多样的医疗服务；（4）建立医疗保险经办机构与定点非公立医疗机构的谈判机制。 |
| 《国家发展改革委、国家卫生计生委、人力资源社会保障部等关于印发推进药品价格改革意见的通知》 | 2015.5.4 | 国家发展和改革委员会、国家卫生和计划生育委员会、人力资源和社会保障部 | 决定从2015年6月1日起取消绝大部分药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。 |
| 《国家发展改革委、国家卫生计生委、人力资源社会保障部、财政部关于印发推进医疗服务价格改革意见的通知》 | 2016.7.1 | 国家发展和改革委、国家卫生和计划生育委员会、人力资源和社会保障部、财政部 | 文件就推进医疗服务价格改革提出以下意见：（1）医疗服务价格实行分类管理：公立医疗机构提供的基本医疗服务实行政府指导价，特需医疗服务和其他市场竞争充分、个性化需求较强的医疗服务实行市场调节价；非公立医疗机构提供的医疗服务，落实市场调节价政策；（2）逐步理顺医疗服务比价关系；（3）改革医疗服务价格项目管理；（4）推进医疗服务定价方式改革；（5）加强医疗服务价格监管。 |
| 《关于全面推开公立医院综合改革工作的通知》 | 2017.4.19 | 国家卫生计生委、财政部、中央编办、国家发展改革委、人力资源社会保障部、国家中医药局、国务院医改办 | 2017年全国公立医院医疗费用平均增长幅度控制在10%以下。各省（区、市）及兵团要设定2017年度医疗费用增长控制目标，结合实际分解到各地市、县（市、师）和公立医院，并于5月15日前报国家卫生计生委、国家中医药局备案。9月30日前，全面推开公立医院综合改革，所有公立医院全部取消药品加成（中药饮片除外）。前4批试点城市公立医院药占比（不含中药饮片）总体下降到30%左右；百元医疗收入（不含药品收入）中消耗的卫生材料降到20元以下；实行按病种收 |
（3）关于医疗服务质量的法律法规及政策
付费的病种不少于100个；预约转诊占公立医院门诊就诊量的比例要提高到20%以上。
文件名称
| 文件名称 | 发布时间 | 发布部门 | 与本行业相关内容 |
| 《医疗事故处理条例》 | 2002.4.4 | 国务院 | 文件就正确处理医疗事故，保护患者和医疗机构及其医务人员的合法权益，维护医疗秩序，保障医疗安全，促进医学科学的发展做出相关规定。 |
| 《卫生部关于印发<医疗质量控制中心管理办法（试行）>的通知》 | 2009.5.31 | 卫生部（已撤销） | 文件指出：“卫生部成立国家医疗质量管理与控制中心，并负责指导全国医疗质量管理与控制；省级卫生行政部门负责省级质控中心的规划、设置、考核和管理。三级甲等医院或有条件的专科医院可以向省级卫生行政部门申请承担省级质控中心的工作，原则上同一专业只设定一个省级质控中心。” |
| 《医疗质量管理办法》 | 2016.9.25 | 国家卫生和计划生育委员会 | 建立了国家医疗质量管理的控制制度、评估制度和医疗安全与风险管理制度，提出医疗机构是医疗质量的责任主体，要求医疗机构的医疗质量管理实行院、科两级责任制，并进一步明确了各级卫生行政部门的医疗质量监管责任、医疗机构及医务人员涉及医疗质量问题的法律责任。 |
（4）关于医疗服务人员的法律法规及政策
| 文件名称 | 发布时间 | 发布部门 | 与本行业相关内容 |
| 《护士条例》 | 2008.1.31 | 国务院 | 护士须取得护士执业证书（有效期为五年）。医疗机构配备的护士数量不得低于国务院卫生行政部门规定的标准数量。 |
| 《中华人民共和国执业医师法》（2009修正） | 2009.8.27 | 全国人大常委会 | 国家实行执业医师资格考试制度，医师必须参加全国统一的医师资格考试，考试合格后方可取得执业医师资格和执业助理医师资格。同时，国家实行医师执业注册制度，取得执业医师资格和执业助理医师资格的医师，向卫生行政部门申请注册，可以在医疗、预防、保健机构中按照注册的执业地点、执业类别、执业范围执业，从事相应的医疗、预防、保健业务。 |
| 《卫生部关于医师多点执业有关问题的通知》 | 2009.9.11 | 卫生部（已撤销） | 医师多点执业实行分类管理制度：（1）医师执行政府指令任务，如卫生支农、支援社区和急救中心（站）、医疗机构对口支援等，由所在医疗机构批准；（2）多个医院（社区卫生服务中心）以整合医疗资源、方便患者就医和提高医疗技术水平为目的，通过签订协议等形式，开展横向或纵向医疗合作的，相关医院（社区卫生服务中心）经向《医疗机构执业许可证》登记机关备案，医师可以在开展医疗合作的其他医院（社区卫生服务中心）执业。备案内容包括医师姓名、执业类别、职称、工作时间和执业地点。卫生行政部门应当做好备案医师执业注册信息管理，便于查询和监督；（3）医师受聘在两个以上医疗机构执业的，应当向卫生行政部门申请增加注册的执业地点。 |
| 《卫生部办公厅关于扩大医师多点执业试点范围的通知》 | 2011.7.12 | 卫生部（已撤销） |
| 《关于印发推进和规范医师多点执业的若干意见的通知》 | 2014.11.5 | 国家卫生和计划生育委员会、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部、国家中医药管理局、中国保监会 | 文件就多点执业的资格和注册管理、医师多点执业的人事（劳动）管理和医疗责任等方面做出规定。 |
| 《执业药师业务规范（试行）》 | 2015.11.12 |
| 首次对执业药师在运用药学等相关知识、技能和专业素养从事处方调剂、用药咨询、药物警戒、健康教育等业务活动时应当遵守的行为准则做了明确规范。 | |||
| 《医师执业注册管理办法》 | 2017.2.28 | 国家卫生和计划生育委 | 对医师执业注册条件、注册程序、注销与变更注册等做出了明确规定，对于规范医 |
| 员会 | 师准入管理、加强医师队伍建设发挥了重要作用。 |
（5）关于医疗机构管理的法律法规及政策
| 文件名称 | 发布时间 | 发布部门 | 与本行业相关内容 |
| 《卫生部关于印发<医疗机构校验管理办法（试行）>的通知》 | 2009.6.15 | 卫生部（已撤销） | 医疗机构的医疗机构执业许可证须接受登记机关的定期校验和审核，倘医疗机构校验不合格，医疗机构执业许可证将被注销。 |
| 《卫生部、国家中医药管理局、财政部、国家计委关于印发<关于城镇医疗机构分类管理的实施意见>的通知》 | 2000.7.18 | 卫生部（已撤销）、国家中医药管理局、财政部、国家发展和改革委员会 | 非营利性和营利性医疗机构应基于其经营目的、服务任务以及执行不同的财政、税务、定价及会计政策进行划分。并且，政府不应经营营利性医疗机构。医疗机构按有关法律办理申请、登记及校验手续时，须向相关卫生部门以书面申明其非营利/营利性质，而经办卫生部门须连同其他相关部门基于该医疗机构的投资来源及经营性质决定其属非营利/营利性质。 |
| 《医疗机构管理条例》（2016年修订）》 | 2016.2.6 | 国务院 | 举办医疗机构须遵守有关地区规划要求及医疗机构基本标准。计划举办医疗机构的任何实体或个人均须遵守有关审批程序，并在有关卫生行政部门进行登记，以取得医疗机构执业许可证。 |
| 《医疗机构管理条例实施细则》（2017年修订） | 2017.2.21 | 国家卫生和计划生育委员会 | 举办医疗机构须遵守有关地区规划要求及医疗机构基本标准。计划举办医疗机构的任何实体或个人均须遵守有关审批程序，并在有关卫生行政部门进行登记，以取得医疗机构执业许可证。 |
（6）关于医疗机构药品及医用设备监督的法律法规及政策
| 文件名称 | 发布时间 | 发布部门 | 与本行业相关内容 |
| 《国家食品药品监督管理局关于印发<医疗机构药品监督管理办法（试行）>的通知》 | 2011.10.11 | 国家食品药品监督管理局 | 医疗机构必须向具有药品生产或分销资格的企业购买药品，并符合有关储存、保管、配制及使用药品的若干标准。医疗机构配制的制剂只能供本医疗机构使用。医疗机构不得采用邮售、互联网交易及柜台开架自选等方式直接向公众销售处方药。 |
| 《医疗器械注册管理办法（2014）》 | 2014.7.30 | 国家食品药品监督管理 | 就医疗器械的登记与备案做出了规定。在中国境内销售或使用医疗器械，均须申请 |
| 总局 | 相应的登记或备案。 | ||
| 《麻醉药品和精神药品管理条例》（2016修订） | 2016.2.6 | 国务院 | 医疗机构若需要使用任何麻醉药品和第一类精神药品，须经公共卫生主管部门批准以取得麻醉药品、第一类精神药品购买印鉴卡。对临床需要而市场无供应的麻醉药品或精神药品，持有《医疗机构制剂许可证》和印鉴卡的医疗机构需要配制制剂的，应当经医疗机构所在省、地区、市级主管药品监管部门批准。医疗机构配制的麻醉药剂或精神药品制剂只能在本医疗机构使用，不得对外销售。 |
| 《医疗器械监督管理条例》（2017修订） | 2017.5.4 | 国务院 | 主要就医疗器械的制造管理、分销、使用和监督以及相关法律义务作了规定。 |
（7）关于医疗广告的法律法规及政策
| 文件名称 | 发布时间 | 发布部门 | 与本行业相关内容 |
| 《医疗广告管理办法》（2006修改） | 2006.11.10 | 国家工商行政管理总局、卫生部（已撤销） |
| 《中华人民共和国广告法》（2015修订） | 2015.4.24 | 全国人大常委会 | 任何医疗、药品或医疗器械广告不得：（1）断言或担保功效及安全性；（2）生命治愈率或有效率；（3）与其他药品或医疗器械的功效健全性或与其他医疗机构进行比较；（4）使用任何推荐或证明；（5）包含法律及行政法规禁止的其他项目。 |
| 《互联网广告管理暂行办法》 | 2016.7.4 | 国家工商行政管理总局 | 互联网广告应当具有可识别性，显著标明广告，使消费者能够辨明其为广告。付费搜索广告应当与自然搜索结果明显区分。禁止任何单位或个人利用互联网发布处方药和烟草的广告。医疗、药品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、农药、兽药、保健食品广告等法律、法规规定须经广告审查机关进行审查的特殊商品或者服务的广告，未经审查，不得发布。 |
（8）关于医疗事故的法律法规及政策
| 文件名称 | 发布时间 | 发布部门 | 与本行业相关内容 |
| 《中华人民共和国合同法》 | 1999.3.15 | 全国人民代表大会 | 规定合同订约方须遵循诚实信用原则行使权利及履行责任。依法设立的合同对合同订约方具有约束力，当事人均须按照合同条款履行责任，不得单方面变更或解除合同。 |
| 《中华人民共和国侵权责任法》 | 2009.12.26 | 全国人大常委会 | 倘医疗机构或其医护人员在诊疗过程中因过错致使患者受到损害，医疗机构须承担赔偿责任；倘医护人员在诊疗过程中未履行其法定责任而使患者受到损害，医疗机构须负责赔偿。医疗机构及其医护人员将对患者的隐私保密，泄露患者隐私或未经患者同意公开其病历造成患者受到损害，须对此负责。 |
| 《医疗事故处理条例》 | 2002.4.4 | 国务院 | 规定了关于医疗机构或医护人员因医疗事故造成患者人身伤害或相关事件的防范、识别、处理、赔偿及处罚的法律框架及详细条文。 |
| 《中华人民共和国民法通则》 | 2017.3.15 | 全国人民代表大会 | 合同订约方须按协定全面履行职责。 |
（9）关于医疗机构环境保护的法律法规及政策
| 文件名称 | 发布时间 | 发布部门 | 与本行业相关内容 |
| 《医疗废物管理条例》（2011修订） | 2011.1.8 | 国务院 | 医疗机构须将医疗废物及时运送至专门指定的位置集中处置，并根据《医疗废物分类目录》对医疗废物进行分类。病原体的培养基或标本及菌种、毒种保存液等高危险废物在处置前须首先进行现场灭菌处理。任何医疗机构产生的污水及其传染病患者或疑似传染病患者产生的排泄物，需按照有关法律、规则及法规严格消毒，达到有关标准后方可排入污水处理系统。 |
| 《医疗卫生机构医疗废物管理办法》 | 2003.10.15 | 卫生部（已撤销） | 城镇排水设施覆盖范围内的排水单位和个人，须按照有关规定将污水排入城镇排水设施。从事医疗活动的企业或其他单位向城镇排水设施排放污水前，需申请领取污水排入管网许可证。排水单位和个人须按照有关规定缴纳污水处理费。 |
| 《城镇排水与污水处理条例》 | 2013.10.2 | 国务院 | 城镇排水设施覆盖范围内的排水单位和个人，须按照有关规定将污水排入城镇排水设施。从事医疗活动的企业或其他单位 |
（三）主要产品（或服务）及报告期的变化情况
新视界眼科主要通过其下属公司上海新视界、上海新视界中兴眼科、上海新视界东区眼科、青岛新视界、青岛新视界光华眼科、重庆新视界渝中眼科、成都新视界、郑州新视界、江西新视界、呼和浩特市新视界、无锡新视界、济南新视界等十二家经营实体（医院）向广大患者提供眼科相关的诊疗服务。具体而言，其提供的诊疗服务包括白内障诊疗、青光眼诊疗、角膜病诊疗、泪器病诊疗、视网膜病诊疗、玻璃体病诊疗、葡萄膜病诊疗、其它眼表病诊疗、其它眼底病诊疗、屈光不正矫正手术、斜弱视及小儿眼科诊疗、眼整形、医学配镜等，并在向患者提供相应诊疗服务的过程中，根据诊疗的需要为患者提供必要的药品等。
报告期内，标的公司及其下属公司的主营业务未发生变化。
（四）主要产品和服务的业务流程图
1、门诊病人就诊流程
2、住院、出院流程
（五）主营经营模式
1、服务模式
（1）新视界眼科已建成全国性连锁机构，为患者提供服务
新视界眼科在全国多地设立了业务范围辐射当地及周边区域的地区性眼科医院，分布在上海、山东青岛、山东济南、四川成都、重庆渝中、河南郑州、江西南昌、内蒙古呼和浩特、江苏无锡等共计12家运营中的眼科医院形成了全国性的连锁网络，且全部医院均为医保定点机构。截至本报告书出具日，新视界眼科旗下的眼科医院列示如下：
（2）完善的诊疗服务体系为患者提供优质诊疗服务
经过多年的探索与实践，新视界眼科建立了诊治、护理、客服严密配合、相互支持的完善的诊疗服务体系。新视界眼科旗下各家医院的科室设置几乎涵盖了眼科全科诊疗项目，集结了大批知名专家医生为患者提供眼科全病种诊疗服务。新视界眼科旗下各家医院开设的诊疗科室如下：
白内障专科：常规白内障专科、飞秒白内障专科；
屈光手术专科：角膜激光手术、ICL人工晶体植入手术专科、老视矫正手术专科；
眼综合门诊：青光眼专科、眼表病专科、角膜病专科、泪器病专科、眼整形专科；
眼底病专科：视网膜病专科、玻璃体病专科、葡萄膜病专科；
斜弱视专科：眼肌专科、小儿视光专科；
新视界眼科在注重医疗技术和医疗质量的同时，始终着力提升就诊环境的舒适度，并全力为诊疗服务配备最先进的医疗设备：
为白内障专科先后引进了爱尔康LenSx飞秒激光系统、美国博士伦MILLENNUIM超声乳化仪、美国爱尔康INFINIT超声乳化仪、日本TOPCON数码眼前节照相系统、德国蔡司手术显微镜等先进设备；
为屈光手术专科先后引进了德国蔡司VisuMax全飞秒激光手术系统、爱尔康LenSx飞秒激光系统、美国IntraLase飞秒激光手术系统、德国阿玛仕准分子激光系统、德国鹰视FS200飞秒激光手术系统、美国博士伦Technolas准分子激光系统、美国VISX Star S4 IR准分子激光系统、美国威视Wave Scan波前像差仪等先进设备、仪器；
为眼综合门诊各专科先后引进了德国海德堡HRT3青光眼分析系统、美国博士伦Orbscan II一体式眼前节分析诊断系统、法国太阳科A/B超、HGL-MYK8KTP泪道激光仪、日本TOPCON数码眼前节照相系统等行业领先的仪器、设备；
为眼底病专科先后引进了德国Tomey-EP1000型视觉电生理仪、德国PCULUS视野计、德国海德堡OCT、德国海德堡同步共焦激光眼底荧光造影仪、法国光太眼底激光仪、德国蔡司YAG激光机、Kowa Nonmyd眼底照相机、美国博士伦玻璃体切割机等；
为斜弱视专科、医学配镜中心先后引进了日本TOPCON综合验光仪、智能视功能检查治疗仪、弱视治疗仪、同视机等。
此外，新视界眼科高度重视护理工作与服务工作，要求护理工作与诊疗工作严密配合，为诊疗效果最优化提供有力的护理支持，在不断提升护理服务质量的同时，还为患者配备了专职客服人员，顾客从就医到离院到回访再到复查，就诊及康复的各个环节都会有专职客服人员提供指引、协助和追踪服务，有效加强了与患者的沟通，为诊疗工作顺利地开展提供了全程支持。
2、营销模式
新视界眼科实行总部统一进行品牌管理与各医疗机构根据各地实际情况补充个性化营销措施相配合的营销模式。
在总部层面，公司实行品牌统一管理，在各地医院扎实做好诊疗服务、建立提升口碑的基础上采用合理、必要的营销手段，提升品牌形象。各医疗机构在配合总部营销战略实施的同时，根据所在地的实际情况及特征，采取义诊、健康教育、社区义务筛查、投放当地媒体广告等方式实施符合当地情况的个性化营销措施。
3、采购模式
（1）采购物品
根据各家医院日常诊疗活动的需要，新视界采购的主要物品包括：药品、消耗品、配镜材料等。具体种类如下：
①眼药水：人工泪液、抗生素、糖皮质激素、抗青光眼药等药品；
②口服药：抗生素、沃立汀、止血药、糖皮质激素等；
③注射药：抗生素、大输液、糖皮质激素、止血药、急救药品等；
④手术耗材及辅助品：人工晶状体、眼科显微手术刀、准分子激光角膜屈光手术手术刀、硅油重水、消耗品准分子激光角膜屈光手术治疗卡、粘弹剂、灌注液、玻璃体切除头、准分子激光角膜屈光手术用负压环、超声乳化液体交换系统等；
⑤配镜材料：眼镜架、屈光镜片、接触型眼镜等。
（2）采购及管理模式
新视界眼科通过全资子公司山南康佳统一采购旗下全部医院所需品，山南康佳通过对各家医院临床一线需求的采集与分析，制定科学合理的采购策略并组织实施。
山南康佳对各家医院的采购需求采用主动采集分析常用品用量和各医院根据自身业务开展需求上报采购需求双轨并行的方式，对新视界眼科旗下各医疗机构的采购需求进行实时、有效地追踪和汇总，以持续制定出最优采购策略并组织
实施。在对外采购时，山南康佳从市场询价、供应商资信评估、合同签订、采购计划确定、订单处理、收发货、产品使用效果追踪等环节制定了严格的流程及操作细则，并对采购人员进行现代物流管理培训，采购效率不断提高，满足了业务开展的需要。
4、结算模式
新视界眼科所涉诊疗服务相关的费用结算分为四种类型，分别是自费费用结算、门诊医保结算、住院医保结算、专项基金结算。
其中全自费费用结算为患者个人直接支付。无需住院的，即时支付即时结算；需住院的，待出院时结算。
医疗保险门诊规定病种患者的医疗费，由本人凭社会保障卡或现金结算个人自付部分，其余部分由定点医疗机构按月与相应的医疗保险经办机构结算，具体的流程、项目及比例根据各地医保政策的具体规定执行。
符合医疗保险规定的住院参保人出院时，凭社会保障卡或现金结算个人自付部分，其余部分由定点医疗机构按月与相应的医疗保险经办机构结算，具体的流程、项目及比例根据各地医保政策的具体规定执行。
符合专项补助基金援助条件的，入院时由本人提交《救助审批表》、身份证等资料，医院定期向基金会提交该援助对象的诊疗记录证明、医疗费用发票复印件等全套资料申报结算，经基金会审核后拨付援助资金，具体的流程、项目及比例根据与各基金会合作的具体约定执行。
（六）报告期内业务发展情况
1、主营业务收入情况
（1）收入整体情况
新视界眼科2017年、2018年和2019年1-7月分别实现主营业务收入84,874.82万元、92,124.61万元和46,676.78万元，其客户主要为患者个人，较为
分散。
（2）主营业务按业务分类收入情况
报告期内，标的公司收入主要为医疗收入，按业务分类收入情况如下：
单位：万元
| 业务分类 | 2019年1-7月 | 2018年 | 2017年 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 医疗收入 | 42,849.69 | 91.80% | 87,664.06 | 95.16% | 81,859.03 | 96.45% |
| 药品收入 | 3,827.09 | 8.20% | 4,460.55 | 4.84% | 3,015.79 | 3.55% |
| 合计 | 46,676.78 | 100.00% | 92,124.61 | 100.00% | 84,874.82 | 100.00% |
（3）前五大客户销售情况
报告期内新视界眼科前五大客户销售情况如下：
① 2017年度
② 2018年度
| 客户名称 | 病种类型 | 销售金额（元） | 占销售总收入的比例 |
| 宋XX | 屈光 | 94,606.99 | 0.01% |
| 李XX | 屈光 | 93,096.05 | 0.01% |
| 杨XX | 屈光 | 92,853.83 | 0.01% |
| 沈XX | 屈光 | 92,292.99 | 0.01% |
| 方XX | 屈光 | 92,263.45 | 0.01% |
| 合计 | 465,113.31 | 0.05% |
| 客户名称 | 病种类型 | 销售金额（元） | 占销售总收入的比例 |
| 戴XX | 屈光 | 99,583.30 | 0.01% |
| 黄XX | 屈光 | 94,962.02 | 0.01% |
| 吴XX | 屈光 | 94,112.23 | 0.01% |
| 陈XX | 屈光 | 94,104.99 | 0.01% |
| 施XX | 屈光 | 94,079.18 | 0.01% |
③ 2019年1-7月
报告期内前五大销售客户均为个人，销售金额占总收入的比例极小。前五大销售客户均为非关联方，新视界眼科不存在对前五大客户的依赖。
2、资源采购情况
（1）整体采购情况
新视界眼科报告期内采购物品主要为医用设备、耗材、广告宣传等，其中占成本比重较大的为医疗器械及耗材。新视界眼科所采购的原材料市场供应较为充足，发生原材料短缺的风险较低。
（2）前五大供应商采购情况
①2017年度
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 占公司采购总金额的比例 |
| 1 | 大昌华嘉商业（中国）有限公司北京分公司 | 医用器械、耗材 | 3,298.91 | 8.39% |
| 2 | 上海祁朝医疗器械销售中心 | 医用器械、耗材 | 2,416.71 | 6.15% |
| 3 | 上海荣泗医疗器械销售中心 | 医用耗材 | 2,358.81 | 6.00% |
| 4 | 上海威萌生物科技有限公司 | 医用耗材 | 2,088.12 | 5.31% |
| 5 | 上海乐淳光学设备有限公司 | 医用耗材 | 2,005.81 | 5.10% |
| 合计 | 12,168.37 | 30.96% | ||
| 合计 | 476,841.72 | 0.05% |
| 客户名称 | 病种类型 | 销售金额（元） | 占销售总收入的比例 |
| 马XX | 屈光 | 127,070.08 | 0.03% |
| 王XX | 屈光 | 102,236.13 | 0.02% |
| 胡XX | 屈光 | 94,764.19 | 0.02% |
| 虞XX | 屈光 | 94,700.03 | 0.02% |
| 蔡XX | 屈光 | 94,198.99 | 0.02% |
| 合计 | 512,969.42 | 0.11% |
② 2018年度
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 占公司采购总金额的比例 |
| 1 | 上海祁朝医疗器械销售中心 | 医用器械、耗材 | 4,336.66 | 10.92% |
| 2 | 上海威萌生物科技有限公司 | 医用耗材 | 2,942.43 | 7.41% |
| 3 | 爱尔康（中国）眼科产品有限公司 | 医用器械、耗材 | 2,766.49 | 6.96% |
| 4 | 上海毓朗贸易中心（有限合伙） | 医用耗材 | 1,949.13 | 4.91% |
| 5 | 上海荣泗医疗器械销售中心 | 医用器械、耗材 | 1,893.62 | 4.77% |
| 合计 | 13,888.33 | 34.96% | ||
③ 2019年1-7月
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 占公司采购总金额的比例 |
| 1 | 上海卿畅医疗器械销售中心 | 医用耗材 | 3,044.99 | 15.29% |
| 2 | 上海毓朗贸易中心（有限合伙） | 医用耗材 | 2,505.28 | 12.58% |
| 3 | 上海祁朝医疗器械销售中心 | 医用耗材 | 2,136.82 | 10.73% |
| 4 | 爱尔康（中国）眼科产品有限公司 | 医用耗材 | 1,756.30 | 8.82% |
| 5 | 上药控股有限公司 | 药品 | 947.02 | 4.75% |
| 合计 | 10,390.41 | 52.16% | ||
报告期内，新视界眼科不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
3、毛利率及其变动分析
报告期内，新视界眼科按业务划分的毛利率情况如下：
单位：万元
| 业务分类 | 2019年1-7月 | 2018年 | 2017年 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 医疗收入 | 42,849.69 | 21,534.07 | 49.75% | 87,664.06 | 46,715.48 | 46.71% | 81,859.03 | 42,192.66 | 48.46% |
| 药品收入 | 3,827.09 | 3,706.92 | 3.14% | 4,460.55 | 4,348.14 | 2.52% | 3,015.79 | 2,978.18 | 1.25% |
| 合计 | 46,676.78 | 25,240.99 | 45.92% | 92,124.61 | 51,063.62 | 44.57% | 84,874.82 | 45,170.84 | 46.78% |
报告期内，新视界眼科主营业务收入来源为医疗收入，与其业务实质相符，毛利率分别为48.46%、46.71%、49.75%，毛利率较为稳定。报告期同行业可比公司的毛利率如下：
| 名称 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 |
| 爱尔眼科 | 47.14% | 47.00% | 46.28% |
| 通策医疗 | 45.60% | 43.29% | 41.36% |
报告期内，新视界眼科主营业务的毛利率水平与同行业公司相差不大，基本处于行业中等偏上水平，较为合理。
4、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有新视界眼科5%以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
报告期内，新视界眼科不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有新视界眼科5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。
5、报告期内标的公司各医院床位数、每年度门诊人数、住院人数等经营性业务数据
| 指标名称 | 公司名称\年份 | 2019年1-7月 | 2018年 | 2017年 |
| 核定病床数（张） | 无锡新视界眼科医院有限公司 | 65 | 65 | 65 |
| 上海新视界东区眼科医院有限公司 | 100 | 100 | 100 | |
| 上海新视界眼科医院有限公司 | 98 | 98 | 98 | |
| 上海新视界中兴眼科医院有限公司 | 108 | 108 | 108 | |
| 青岛新视界眼科医院有限公司 | 125 | 125 | 125 | |
| 青岛新视界光华眼科医院有限公司 | 58 | 58 | 58 | |
| 济南新视界眼科医院有限公司 | 108 | 108 | 108 | |
| 郑州新视界眼科医院有限公司 | 80 | 80 | 80 | |
| 江西新视界眼科医院有限公司 | 80 | 80 | 80 | |
| 重庆新视界渝中眼科医院有限公司 | 75 | 80 | 80 | |
| 成都新视界眼科医院有限公司 | 100 | 100 | 100 |
| 呼和浩特市新视界眼科医院有限公司 | 90 | 90 | 90 | |
| 合计 | 1087 | 1092 | 1092 | |
| 住院人数（万人） | 无锡新视界眼科医院有限公司 | 0.06 | 0.16 | 0.19 |
| 上海新视界东区眼科医院有限公司 | 0.11 | 0.38 | 0.42 | |
| 上海新视界眼科医院有限公司 | 0.53 | 1.02 | 1.08 | |
| 上海新视界中兴眼科医院有限公司 | 0.55 | 1.57 | 2.12 | |
| 青岛新视界眼科医院有限公司 | 0.71 | 1.57 | 2.32 | |
| 青岛新视界光华眼科医院有限公司 | 0.21 | 0.66 | 0.00 | |
| 济南新视界眼科医院有限公司 | 0.01 | 0.20 | 0.02 | |
| 郑州新视界眼科医院有限公司 | 0.01 | 0.36 | 0.14 | |
| 江西新视界眼科医院有限公司 | 0.08 | 0.50 | 0.52 | |
| 重庆新视界渝中眼科医院有限公司 | 0.34 | 0.68 | 0.64 | |
| 成都新视界眼科医院有限公司 | 0.38 | 0.77 | 0.64 | |
| 呼和浩特市新视界眼科医院有限公司 | 0.12 | 0.43 | 0.58 | |
| 合计 | 3.11 | 8.29 | 8.67 | |
| 门诊人次(万人） | 无锡新视界眼科医院有限公司 | 1.07 | 1.94 | 2.06 |
| 上海新视界东区眼科医院有限公司 | 1.38 | 2.64 | 2.15 | |
| 上海新视界眼科医院有限公司 | 6.40 | 11.55 | 11.64 | |
| 上海新视界中兴眼科医院有限公司 | 3.97 | 7.32 | 8.54 | |
| 青岛新视界眼科医院有限公司 | 2.46 | 4.23 | 4.82 | |
| 青岛新视界光华眼科医院有限公司 | 1.04 | 1.91 | 0.11 | |
| 济南新视界眼科医院有限公司 | 0.34 | 0.76 | 0.52 | |
| 郑州新视界眼科医院有限公司 | 1.16 | 2.71 | 2.50 | |
| 江西新视界眼科医院有限公司 | 0.89 | 1.78 | 1.90 | |
| 重庆新视界渝中眼科医院有限公司 | 1.16 | 1.85 | 1.56 | |
| 成都新视界眼科医院有限公司 | 2.61 | 3.82 | 2.54 | |
| 呼和浩特市新视界眼科医院有限公司 | 1.01 | 2.26 | 3.61 | |
| 合计 | 23.49 | 42.79 | 41.94 |
（七）主要业务许可及经营资质
1、医疗机构执业许可证
| 序号 | 持证主体 | 登记号 | 诊疗科目 | 发证机关 | 有效期限 |
| 1 | 上海新视界 | 79565156X31010517A5121 | 内科/眼科（包括眉提升术、重睑成形术、下睑袋矫正术、内眦成形术）/医疗美容科；美容皮肤科（仅限眼部肉毒素注射、眼部玻尿酸注射、眼部激光美容）/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；眼科专业 | 上海市长宁区卫生和计划生育委员会 | 2018.11.07- 2023.05.16 |
| 2 | 上海新视界中兴眼科 | PDY12242031010819A5122 | 内科/眼科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床生化检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；眼科专业 | 上海市卫生健康委员会 | 2019.5.21- 2028.09.03 |
| 3 | 上海新视界东区眼科 | PDY25248731011519A5122 | 内科/眼科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；眼科专业；针灸科专业 | 上海市浦东新区卫生健康委员会 | 2019.6.10- 2030.02.16 |
| 4 | 青岛新视界 | 77027300537021317A5122 | 内科门诊；眼科；医学检验科；临床体液、血液专业，临床微生物学专业，临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；医学影像科；X线诊断专业，超声诊断专业 | 青岛市卫生健康委员会 | 2019.07.10- 2031.08.31 |
| 5 | 青岛新视界光华眼科 | MA3CE73C637028317A5122 | 眼科, 医学检验科(服务外送); 内科门诊; 医学检验科(临床体液、血液专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业); 医学影像科(超声诊断专业、心电诊断专业) | 青岛市卫生和计划生育委员会 | 2017.08.18- 2026.06.30 |
| 6 | 济南新视界 | PDY72173037010317A5122 | 内科/外科/妇产科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；眼科专业 | 济南市卫生健康委员会 | 2019.06.24- 2030.06.08 |
| 7 | 郑州新视界 | PDY01311-X41010316A5122 | 内科（门诊）/眼科（白内障、青光眼、角膜病、眼底病、眼外伤和屈光眼肌专业）/急诊医学科（急诊室）/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业/医学影像科；超声诊断专业；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科（门诊）/中西医结合科（门诊） | 郑州市卫生和计划生育委员会 | 2018.06.04- 2031.09.24 |
| 8 | 重庆新视界渝中眼科 | PDY95270750010316A5122 | 预防保健科/内科/眼科/麻醉科/医学检验科；病理科/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；眼科专业 | 重庆市渝中区卫生健康委员会 | 2016.06.27- 2021.06.26 |
| 9 | 成都新视界 | 09775106151010815A5122 | 预防保健科（眼科）/内科（门诊）/眼科/医疗美容科；美容外科；美容中医科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业/医学影像科；X线诊断专业，超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；眼科专业 | 成都市卫生健康委员会 | 2017.09.15- 2029.09.19 |
| 10 | 江西新视界 | 78148132-836010213A5122 | 眼科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；眼科专业；针灸科专业 | 南昌市行政审批局 | 2019.11.04- 2024.11.03 |
| 11 | 呼和浩特新视界 | 7566908651501031745122 | 眼预防保健科、白内障专业、青光眼专业、角膜病专业、眼底病专业、眼外伤专业、屈光眼肌和肿瘤整形专业、眼视光学专业、眼部整形美容专业、中医科、内科门诊、麻醉科、准分子激光中心、医学检验科、医学影像科 | 内蒙古自治区卫生健康委员会 | 2019.07.09- 2022.05.08 |
| 12 | 无锡新视界 | PDY98787032020217A5121 | 内科（门诊）/眼科/麻醉科/医学检验科/病理科/医学影像科 | 无锡市卫生和计划生育委员会 | 2016.02.02- 2021.02.01 |
2、放射诊疗许可证
| 序号 | 持证主体 | 证号 | 许可项目 | 发证机关 | 发证日期 |
| 1 | 上海新视界 | 沪长卫放证字（2010）第0003号 | X射线影像诊断 | 上海市长宁区卫生健康委员会 | 2010.6.17 2019.7.24 |
| （变更） | |||||
| 2 | 上海新视界中兴眼科 | 沪闸卫放证字（2013）第0003号 | X射线影像诊断 | 上海市静安区卫生和计划生育委员会 | 2013.1.4 |
| 3 | 上海新视界东区眼科 | 浦卫放证字（2015）第0008号 | X射线影像诊断 | 上海市浦东新区卫生和计划生育委员会 | 2015.3.24 2018.7.31（变更） |
| 4 | 成都新视界 | 川卫放证字（2015）第510108000001号 | X射线影像诊断 | 成都市成华区卫生局 | 2015.4.1 |
| 5 | 无锡新视界 | 苏卫放证字（2017）第320213-000036号 | 普通X射线机影像诊断 | 无锡市梁溪区卫生和计划生育局 | 2017.4.18 |
3、医疗器械经营许可证/备案凭证
| 序号 | 持证主体 | 证书名称 | 证号 | 经营方式 | 经营场所 | 发证机关 | 有效期限/备案日期 |
| 1 | 山南康佳 | 医疗器械经营许可证 | 藏山食药监械经营许20150008号 | 批发 | 乃东县德吉小区续建商品房7-8-9 | 西藏自治区山南市食品药品监督管理局 | 2019.6.11- 2020.8.22 |
| 2 | 山南康佳 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 藏山食药监械经营备20150004号 | 批发 | 乃东县德吉小区续建商品房7-8-9 | 西藏自治区山南市食品药品监督管理局 | 2019.6.11 |
| 3 | 江西新视界 | 医疗器械经营许可证 | 赣洪食药监械经营许20170275号 | 零售 | 江西省南昌市东湖区阳明路110号 | 南昌市食品药品监督管理局 | 2017.10.24- 2022.10.23 |
| 4 | 青岛新视界 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 鲁青食药监械经营备20190473号 | 批发 | 青岛市李沧区大崂路1011号 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2019.8.14 |
| 5 | 青岛新视界光华眼科 | 医疗器械经营许可证 | 鲁青食药监械经营许20191022号 | 零售 | 青岛市平度市人民路207号 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2019.11.7- 2024.11.6 |
| 6 | 无锡新视 | 医疗器械经营 | 苏锡械经营许 | 零售 | 无锡市复兴路157号 无 | 无锡市行政审批局 | 2018.8.02- 2023.8.01 |
| 界 | 许可证 | 20180076号 | 锡新视界眼科医院一楼01、15、17号房间 | ||||
| 7 | 成都新视界 | 医疗器械经营许可证 | 川蓉食药监械经营许20190913号 | 批零兼营 | 成都市成华区经华北路8号 | 成都市市场监督管理局 | 2019.9.11- 2024.9.10 |
4、增值电信业务经营许可证
工业和信息化部于2012年12月21日向新视界股份核发《增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：B2-20120282），业务种类为“第二类增值电信业务中的呼叫中心业务”，有效期至2017年12月21日。
截至报告书出具日，前述《增值电信业务经营许可证》有效期已届满。
新视界眼科原先设立呼叫中心主要是利用全网呼叫中心的便捷性协助下属各眼科医院针对眼科病患实施检后回访及术后回访，提升客户满意度，提高医疗服务质量。目前新视界眼科下属各眼科医院已独立开展客户服务，新视界眼科已不再开展全网呼叫中心业务，据此，新视界眼科自该许可证到期后未再申请办理《增值电信业务经营许可证》。
（八）境外生产经营情况
报告期内，新视界眼科不涉及境外生产和经营。
（九）安全生产和环保情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，新视界眼科所属行业为Q83卫生行业，不属于重污染行业，亦不存在高危险生产情况。
根据新视界眼科提供的资料并经核查，新视界眼科下设医院子公司中，上海新视界、上海新视界中兴眼科、上海新视界东区眼科、青岛新视界中兴眼科、青岛新视界光华眼科、济南新视界、成都新视界、重庆新视界渝中眼科、呼和浩特新视界、郑州新视界、无锡新视界已就开设医院履行了相应环境影响评价审批程
序及项目竣工环境保护验收程序，具体如下：
| 序号 | 主体 | 环境影响评价审批程序 | 项目竣工环境保护验收程序 |
| 1 | 上海新视界 | 上海市长宁区环保局于2010年5月19日下发长环评工商（2010）190号文件，同意项目建设。 | 上海市长宁区环保局于2011年6月3日下发《关于上海新视界眼科医院环境保护设施竣工验收审批意见》，同意项目环保设施竣工验收。 |
| 2 | 上海新视界中兴眼科 | 上海市闸北区环保局于2013年9月13日下发沪闸北环保许管验[2013]214号《关于“上海新视界中兴眼科医院”环境影响报告书的审批意见》，从环境保护角度原则同意项目建设。 | 上海市闸北区环保局于2015年3月2日下发沪闸北环保许管验[2015]22号《关于上海新视界中兴眼科医院验收的审批意见》，同意项目环保设施竣工验收。 |
| 3 | 青岛新视界中兴眼科 | 青岛市环保局李沧分局于2016年10月12日下发青环李审[2016]58号《关于青岛新视界眼科医院建设项目环境影响报告书的批复》，从环境保护角度同意项目建设。 | 青岛市环保局李沧分局于2017年11月2日下发青环李验[2017]77号《关于青岛新视界眼科医院项目竣工环境保护验收意见的函》，认为项目竣工环境保护验收合格。 |
| 4 | 济南新视界 | 济南市环保局于2015年1月29日下发济环报告表[2015]5号《关于济南新视界眼科医院投资有限公司新视界眼科医院项目环境影响报告表的批复》，同意项目建设。 | 济南市市中区环保局于2016年2月26日下发市中环验[2016]01号《关于济南新视界眼科医院建设目竣工环境保护验收的批复》，同意项目通过环境保护验收。 |
| 5 | 成都新视界 | 成都市成华区环保局于2014年7月9日下发成华环保[2014]复字51号《关于成都新视界眼科医院有限公司成都新视界眼科医院建设项目环境影响报告书审查批复》，同意项目按审查批准的设计方案进行建设。 | 成都市成华区环保局于2015年8月4日下发成华环验[2015]19号《关于成都新视界眼科医院项目竣工环保验收批复》，对项目验收合格，同意正式投入营业。 |
| 6 | 重庆新视界渝中眼科 | 重庆市渝中区环保局于2016年4月27日下发渝中环准[2016]19号《重庆市建设项目环境保护批准书》，批准重庆新视界渝中眼科医院建设项目在上清寺路39号1-3、9-13建设。 | 重庆市渝中区环保局于2017年3月6日下发渝中环验[2017]11号《重庆市建设项目竣工验收环境保护验收批复》，原则同意该项目通过竣工环境保护验收。 |
| 7 | 呼和浩特新视界 | 呼和浩特市环保局于2011年5月10日下发呼环政批字[2011]120号《关于新视界眼科医院迁址工程环境影响报告书的批复》，从环境 | 呼和浩特市环保局于2014年1月24日下发呼环政验字[2014]4号《关于呼和浩特新视界眼科医院迁址工程竣工环保验收的批复》， |
| 保护的角度同意该项目建设。 | 同意项目通过验收。 | ||
| 8 | 郑州新视界 | 郑州市二七区环保局于2009年11月7日下发二七环文[2009]63号《关于<郑州同仁眼科医院建设项目环境影响报告表>（报批）的批复意见》，批复同意《郑州同仁眼科医院建设项目环境影响报告表》。 | 已取得郑州市二七区环境保护局于2010年11月15日出具的二七环验表[2010]018号《郑州同仁眼科医院建设项目竣工环境保护验收意见》以及于2013年7月19日出具的二七环建函(2013)028号《关于郑州新视界眼科医院单位名称变更及法人名称变更的函》。 |
| 9 | 无锡新视界 | 无锡市崇安区于2015年12月4日下发崇环评[2015]38号《关于<无锡新视界眼科医院建设项目环境影响报告书>的审批意见》，从环保角度，同意该项目按照《无锡新视界眼科医院建设项目环境影响报告书》中的建设内容在拟定地点建设。 | 无锡市梁溪区环保局于2017年5月16日做出验收意见，项目竣工环境保护验收合格。 |
| 10 | 上海新视界东区眼科 | 上海新视界东区眼科已经履行完毕环境影响评价审批程序并取得上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于2016年4月6日下发的沪浦环保许评[2016]701号《关于上海新视界东区眼科医院项目环境影响报告书的审批意见》。 | 2019 年5 月17 日，上海新视界东区眼科医院有限公司根据《上海新视界东区眼科医院项目竣工环境保护验收监测报告》，并对照《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》（国环规环评[2017]4 号）和上海市环境保护局关于贯彻落实《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的通知（沪环保评[2017]425 号），严格依照国家有关法律法规、建设项目竣工环境保护验收技术规范、本项目环境影响评价报告书和审批部门审批决定等要求对本项目进行验收。 依据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》国环规环评[2017]4 号文、《上海市环境保护局关于贯彻落实<建设项目竣工环境保护验收暂行办法>的通知》（沪环保评[2017]425 号），本次验收范围内，不存在国环规环评[2017]4号中规定的“不得提出验收合格意见”的情形；项目验收范围内的污染防治措施均已按照项目环评文件、环评 |
| 批复的要求落实；污染物排放均满足相关标准要求。《上海新视界东区眼科医院项目竣工环境》符合竣工环境保护验收条件，同意验收。 | |||
| 11 | 青岛新视界光华眼科 | 青岛新视界光华眼科已经履行完毕环境影响评价审批程序并取得平度市环保局于2017年4月14日下发的平环审[2017]64号《平度市环境保护局关于青岛新视界光华眼科医院有限公司青岛新视界光华眼科医院建设项目环境影响报告书的批复》。 | 平度市环境保护局同和中队于2018年10月24日出具《建设项目环境监察报告》并发表验收意见，同意项目验收。 |
注：郑州新视界所经营的郑州新视界眼科医院曾用名为“郑州同仁眼科医院”，2013年7月19日，郑州市二七区环保局下发《关于郑州新视界眼科医院单位名称变更及法人名称变更的函》，同意郑州新视界眼科医院仍按照《郑州同仁眼科医院建设项目环境影响报告表》（编号：二七环文[2009]63号）和《郑州同仁眼科医院建设项目竣工环境保护验收意见》（编号：二七环验表[2010]018号）执行项目环保要求。
截至本报告书出具日，标的公司下属子公司仅江西新视界尚未完成环境影响评价备案程序及项目竣工环境保护验收程序。具体情况如下：
江西新视界尚未完成环境影响评价备案程序及项目竣工环境保护验收程序，根据标的公司的说明，江西新视界的排污硬件设施存在客观限制，江西新视界正在就环境影响评价备案程序及项目竣工环境保护验收程序事宜与环境保护部门积极沟通。
根据现行有效的《建设项目环境保护管理条例》及《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的规定，竣工环境保护验收已由审批制改为备案制，建设单位应在建设项目竣工后自行或委托有能力的技术机构编制验收监测（调查）报告，并根据验收监测（调查）报告结论提出验收意见并编制验收报告，验收报告编制完成后5个工作日内，建设单位应公开验收报告，公示的期限不得少于20个工作日，同时应当向所在地县级以上环境保护主管部门报送相关信息，并接受监督检查。验收报告公示期满后5个工作日内，建设单位应当登录全国建设项目竣工环境保护验收信息平台，填报建设项目基本信息、环境保护设施验收情况等相关信息，环境保护主管部门对上述信息予以公开。建设单位应当将验收报告以及其他档案资料存档备查。据此，江西新视界后续应根据前述法律法规完成相关验收工
作及报备工作，无需就项目竣工环境保护验收事宜取得环保部门的行政许可或批复。
根据江西新视界眼科住所地南昌市东湖区环境保护局于2019年12月13日开具的证明、新视界眼科的说明及承诺并经登录相关环境保护主管部门网站进行检索，报告期内，江西新视界不存在因违反环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形。
就上述江西新视界未完成项目竣工环境保护验收程序事宜，林春光已出具承诺如下：如因江西新视界未完成环境影响评价备案程序及项目竣工环境保护验收程序所涉及的环境保护相关事宜导致新视界眼科及其控股子公司受到政府主管部门处罚或对新视界眼科的生产经营造成任何不利影响，使得新视界眼科或光正集团遭受任何损失的，林春光将就新视界眼科或光正集团实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，并在相关经济损失具体确定后30日内履行完毕前述补偿义务。
综上所述，由于江西新视界2018年度营业收入占新视界眼科2018年度合并报表营业收入比例较低，江西新视界在报告期内不存在因违反环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形，林春光已经承诺就前述子公司所涉及的环境保护相关事项对新视界眼科或光正集团所造成的损失予以全额现金补偿，前述江西新视界未完成项目竣工环境保护验收程序相关事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（十）医疗质量控制情况
1、医疗质量管理体系
为严控下属各家医院的医疗质量，新视界眼科建立了健全的医疗质量控制体系，包括医院医疗质量管理委员会、科室医疗质量控制小组、医务人员三级管理体系。
（1）医院医疗质量管理委员会
医院医疗质量管理委员会由各医院领导和相关职能部门主任及各科科主任
组成，院长任委员会主任。医院医疗质量管理委员会负责制定医疗质量标准及管理制度、组织实施全面医疗质量管理与医疗安全管理并持续改进各项方案，承担指导、检查、考核和评价医疗质量管理工作，严格记录，定期分析，及时反馈，监督整改，指导医务科、护理部、院感办、门诊办、药剂科、质控科等主要科室根据各科室职责范围开展全院各项具体质量控制工作。其中，质控科作为专门的质量管理部门，负责配合医疗质量管理委员会对全院医疗、护理、医技质量实行监管，并建立多部门质量管理协调机制。
（2）科室医疗质量控制小组
科室是医疗质量管理体系的重要组成部分，各科室医疗质量控制小组由科主任或副主任、护士长和其他中级以上职称相关人员3-5人组成，设科室质量管理员一名，负责科室医疗质量管理联系、协调、反馈、记录等具体工作。科室质控小组主要负责建立健全科室各项规章制度和岗位职责，结合科室特点及发展趋势，制定及修订本科室疾病诊疗常规、药物使用规范并组织实施，对本科室医疗核心制度的执行落实情况进行检查，对各种医疗文书的书写情况按规范进行检查（病历、处方、申请单、报告单、护理等），对各项护理制度执行情况进行检查，并根据相应的检查结果进行问题的总结、反馈、整改和跟踪，同时，定期组织各级人员学习医疗、护理常规，强化质量意识。
（3）医务人员管理
在医疗活动过程中，医务人员的个人行为具有较大的独立性，其个人素质、医疗技术水平对医疗质量影响较大，是决定质量是否稳定的主要因素，是质量控制的基本点。在质控过程中，特别要强调首诊负责制、三级医师查房制度、会诊制度和疑难病例讨论等核心制度，确保医疗质量控制的正确实施，针对不同级别、不同职能的医生，制定了详尽的工作规范和管理标准。
2、医疗质量控制措施
（1）始终紧抓院内医疗质量安全教育，并对就诊患者进行合理宣教
持续加强对医务人员医疗质量、医疗安全教育，提高医务人员医疗风险、医疗安全责任意识，加强医德医风建设，严加打击医疗活动中违反诊疗常规。同时充分利用报刊、宣传栏、讲座、发宣传册等形式，以慢性非传染性疾病的诊断和治疗、常见药物的合理使用，加强重性疾病规范治疗与社区管理，正确合理应用抗生素，规范就医以引导群众正确认识医学科学和医疗风险，正确择医、就医。
（2）加大监督检查力度，严格落实诊疗质量和医疗安全的核心制度
严格落实首诊负责、三级医师查房、疑难病例讨论、危重患者抢救、会诊、术前讨论、交接班等核心制度，保障医疗质量和医疗安全，强调规范诊疗行为，推进合理检查、合理诊疗，认真落实各项规范制度，通过医院的质量管理体系进行充分的监督和管理。
（3）规范护理行为，提高护理质量
建立健全护理工作规章制度、疾病护理常规和护理服务规范、标准，建立护士岗位责任制，规范护士的执业行为，贯彻落实《卫生部关于加强医院临床护理工作的通知》及相关规范性文件，改进护理服务，加强护理管理。严格按照《医院实施优质护理服务工作标准》，扎实开展优质护理服务。
（4）积极推进临床合理用药
完善医院药事管理组织，完善相关工作与管理制度并认真落实。贯彻落实《中国国家处方集》，制定本机构处方集，并认真组织培训、实施和评估工作，促进临床合理用药。认真落实处方点评制度，对处方实施动态监测及超常预警，对不合理用药及时予以干预，认真做好药品的保存、管理和使用情况的检测工作，全面提高医疗质量控制。
（5）贯彻落实《医院感染管理办法》和相关技术规范和指南，加强重点科室、重点部门、重点环节的医院感染控制工作
建立和完善医院感染管理组织，医院感染管理部门职责明确，合理配备专兼职人员，制定并落实符合本院实际的相关规章制度。积极开展医院感染监测、建
立医院感染信息报告制度，做到出现问题及时发现、及时处理，最大限度地降低医院感染对患者造成的危害。加强手术室、检验室、各病房、消毒供应室等重点部门的医院感染防控，保证医疗器械的清洗、消毒、灭菌等重点环节的医院感染防控符合规范。
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
新视界眼科目前对公司发展起到重大作用的核心管理人员及知名专家等业务骨干共计28名，主要为新视界眼科总部高级管理人员、各医院院长、运营负责人。其中高级管理人员、各医院院长、运营负责人普遍在新视界眼科工作时间较长，积累了丰富的管理、运营经验，各位知名专家则是具备高学历、高职称、高技术的特点，在业界拥有较高的知名度和影响力。近年来，新视界眼科的管理架构、核心业务人员、管理人员相对较为稳定，变动较少，大部分核心人员在新视界眼科的服务年限超过三年。剩余服务年限较短人员主要系新视界眼科根据新成立医院的发展需求，于近两年间陆续引进的专家和管理人员。
（十二）税收优惠情况
新视界眼科享受税收优惠政策情况如下：
1、所得税减免政策
（1）重庆新视界渝中眼科医院有限公司
财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
（2）成都新视界眼科医院有限公司
财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，
对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
（3）山南康佳医疗器械有限公司
财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
根据《西藏自治区企业所得税政策实施办法》（藏政发[2014]51号）第四条，自2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收我区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。山南康佳医疗器械有限公司符合减免条件，所得税税率享受再减免6%的优惠，按9%缴纳。
（4）上海新望网络科技有限公司
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），即“两免三减半”。自2017年4月25日至2019年4月24日，上海新望网络科技有限公司属于免税范围内的软件企业，根据上述规定，免除相关企业所得税。
根据财政部税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》财税〔2019〕13号，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。上海新望网络科技有限公司享受小型微利企业税收优惠。
2、增值税减免政策
2016年5月1日起，根据财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》中，附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条，上海新视界眼科医院有限公司、呼和浩特市新视界眼科医院有限公司、江西新视界眼科医院有限公司、郑州新视界眼科医院有限公司、青岛新视界眼科医院有限公司、上海新视界中兴眼科医院有限公司、成都新视界眼科医院有限公司、济南
新视界眼科医院有限公司、上海新视界东区眼科医院有限公司、无锡新视界眼科医院有限公司、重庆新视界渝中眼科医院有限公司、青岛新视界光华眼科医院有限公司，享受医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务免征增值税的优惠。
七、主要财务数据情况
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，新视界眼科最近两年一期主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年7月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 45,213.25 | 59,036.45 | 58,460.30 |
| 负债总计 | 23,951.76 | 32,337.36 | 39,378.52 |
| 所有者权益合计 | 21,261.49 | 26,699.09 | 19,081.78 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 21,542.90 | 26,880.36 | 18,948.17 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-7月 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 46,688.65 | 92,154.72 | 84,958.84 |
| 营业成本 | 25,245.69 | 51,081.30 | 45,175.94 |
| 利润总额 | 8,167.34 | 14,349.73 | 12,427.17 |
| 净利润 | 5,276.02 | 11,617.32 | 9,624.67 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,378.71 | 11,932.19 | 10,006.19 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 5,339.42 | 11,637.34 | 10,108.83 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-7月 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,815.13 | 33,645.51 | 6,939.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,777.60 | -14,784.23 | -1,370.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,893.40 | -12,200.90 | -5,998.90 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -7,300.67 | 6,660.38 | -429.95 |
（四）非经常性损益
单位：万元
| 项目 | 2019年1-7月 | 2018年 | 2017年 |
| 非流动资产处置损益 | 28.12 | -60.38 | -2.08 |
| 计入当期损益的政府补助 | 214.88 | 1,320.51 | 241.20 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -187.96 | -860.70 | -367.65 |
| 所得税影响额 | -15.34 | -85.41 | 25.66 |
| 少数股东权益影响额 | -0.41 | -19.17 | 0.22 |
| 合计 | 39.28 | 294.85 | -102.65 |
八、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理
（一）财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号-财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
新视界眼科不存在可能导致对其自报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
（二）收入的确认原则和计量方法
新视界眼科业务收入主要包括医疗服务收入、药品销售收入，其中医疗服务
收入主要指挂号及病历本出售收入、门诊检查及治疗收入、手术及住院治疗收入等。
1、收入确认的政策
（1）提供劳务收入
新视界眼科劳务收入主要为医疗服务收入，包括对向患者提供各种眼科疾病的诊断、治疗等眼科医疗服务。新视界眼科在医疗服务已经提供，收到价款或取得收取价款的权利时，确认医疗服务收入。
（2）销售商品收入
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体原则
（1）医疗服务收入
挂号收入：公司在患者缴纳挂号费的同时，开具发票并确认挂号收入。
门诊检查及治疗收入：公司在收到患者检查治疗费用的同时，开具发票，并在提供治疗服务完毕后，确认门诊检查及治疗收入。
手术及住院治疗收入：公司为患者提供相关医疗服务，并在办理出院手续的时候，结清与患者的所有款项并打印发票，同时确认手术及住院治疗收入。
视光收入：公司在收到患者支付价款的同时，开具发票，并在验光服务和镜片镜架已经提供后，确认视光收入。
（2）药品销售收入
对于门诊患者，公司在收到患者药费的同时，开具发票，并在药品提供后，确认药品销售收入；对于住院患者，公司提供了药品，并在办理出院结算时，为患者开具发票，同时确认药品销售收入。
（三）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
1、与同行业上市公司的应收款项坏账准备计提政策对比
| 上市公司 | 爱尔眼科 | 通策医疗 | 新视界眼科 |
| 应收款项账龄 | 坏账计提比例 | ||
| 1年以内（含1年） | 5% | 5% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 10% | 15% |
| 2-3年 | 20% | 30% | 30% |
| 3-4年 | 50% | 50% | 50% |
| 4-5年 | 70% | 80% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% |
2、与同行业上市公司的存货跌价准备计提政策对比
| 上市公司 | 存货跌价准备计提政策 |
| 爱尔眼科 | 期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 本集团确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基 |
| 础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 ②本集团通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 | |
| 通策医疗 | 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量。 ①可变现净值的确定方法： 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 ②期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 |
| 新视界眼科 | 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量。 ①可变现净值的确定方法： 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 ②期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 |
3、与同行业上市公司的固定资产折旧政策对比
| 上市公司 | 固定资产折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 |
| 爱尔眼科 | 年限平均法 | 医疗设备：5-8年 运输设备：5年 | 5% |
| 办公设备：5-8年 | |||
| 通策医疗 | 年限平均法 | 机器设备：10年 运输设备：5-6年 电子设备及其他：5-10年 | 5% |
| 新视界眼科 | 年限平均法 | 医疗设备：6年 运输设备：3-5年 办公及其他设备：3-5年 | 5% |
4、与同行业上市公司的收入确认原则和计量方法对比
| 上市公司 | 收入确认原则和计量方法 |
| 爱尔眼科 | A、挂号及病历本出售收入：集团在患者缴纳挂号费的同时，开具诊疗处置票并确认挂号收入；每天门诊时间结束后，集团汇总出售病历本金额并确认病历本出售收入。 B、门诊检查及治疗收入：集团在收到患者检查治疗费用的同时，开具发票，并在提供治疗服务完毕后，确认门诊检查及治疗收入。 C、手术及住院治疗收入：集团为患者提供相关医疗服务，并在办理出院手续的时候，结清与患者的所有款项并打印发票，同时确认手术及住院治疗收入。 D、药品销售收入：对于门诊患者，集团在收到患者药费的同时，开具发票，并在药品已经提供后，确认药品销售收入；对于住院患者，集团提供了药品，并在办理出院结算时，为患者开具发票，同时确认药品销售收入。 E、视光收入：集团在收到患者支付价款的同时，开具发票，并在验光服务和镜片镜架已经提供后，确认视光收入。 |
| 通策医疗 | A、医疗服务收入确认需满足以下条件：公司已提供医疗服务，已经收回诊疗款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品服务的成本能够可靠地计量。 B、管理服务、装修服务收入确认需满足以下条件：公司已提供装修劳务， 已经收回劳务款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，已提供的装修劳务对象达到合同约定的竣工条件，装修劳务的成本能够可靠地计量。 C、销售牙科材料和设备等产品确认收入需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 |
| 新视界眼科 | A、挂号收入：公司在患者缴纳挂号费的同时，开具发票并确认挂号收入。 B、门诊检查及治疗收入：公司在收到患者检查治疗费用的同时，开具发票，并在提供治疗服务完毕后，确认门诊检查及治疗收入。 C、手术及住院治疗收入：公司为患者提供相关医疗服务，并在办理出院手续的时候，结清与患者的所有款项并打印发票，同时确认手术及住院治疗收入。 D、视光收入：公司在收到患者支付价款的同时，开具发票，并在验光服务和镜片镜架已经提供后，确认视光收入。 E、药品销售收入：对于门诊患者，公司在收到患者药费的同时，开具发票，并在药品提供后，确认药品销售收入；对于住院患者，公司提供了药品，并在 |
经查阅同行业上市公司爱尔眼科、通策医疗公开披露的年度报告等资料，新视界眼科的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对新视界眼科利润无重大影响。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
新视界眼科根据对重庆地区业务发展的规划，于2016年1月在重庆市渝中区新设全资子公司重庆新视界渝中眼科医院有限公司并将重庆地区的眼科诊疗业务逐渐转移至该主体，在重庆新视界渝中眼科进入稳定运营期后，新视界眼科于2017年4月将原设在重庆九龙区的重庆新视界眼科医院有限公司（2017年2月20日更名为重庆城市医院有限公司）100%股权转让给关联方重庆协和医院投资管理有限公司，经双方友好协商，转让价款以重庆城市医院有限公司实收资本金额1,200.00万为准，相关转让价款支付与交割已全部完成。转让后重庆城市医院有限公司并不再经营实际业务，并于2019年7月1日注销。新视界眼科转让重庆新视界眼科医院有限公司未对其经营成果产生不利影响。
（五）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
新视界眼科的主要会计政策和会计估计与上市公司基本一致，不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
新视界眼科所处行业不存在特殊会计处理政策。
（七）合并财务报表范围及变化情况
1、合并报表范围
截至2019年7月31日止，新视界眼科合并财务报表范围内子（孙）公司如
下：
| 序号 | 子（孙）公司名称 |
| 1 | 上海新视界眼科医院有限公司 |
| 2 | 上海新视界中兴眼科医院有限公司 |
| 3 | 上海新视界东区眼科医院有限公司 |
| 4 | 成都新视界眼科医院有限公司 |
| 5 | 重庆新视界渝中眼科医院有限公司 |
| 6 | 青岛新视界中兴眼科医院有限公司 |
| 7 | 青岛新视界光华眼科医院有限公司 |
| 8 | 青岛新视界眼科医院有限公司 |
| 9 | 呼和浩特市新视界眼科医院有限公司 |
| 10 | 江西新视界眼科医院有限公司 |
| 11 | 郑州新视界眼科医院有限公司 |
| 12 | 济南新视界眼科医院有限公司 |
| 13 | 无锡新视界眼科医院有限公司 |
| 14 | 上海宏双医疗器械有限公司 |
| 15 | 山南康佳医疗器械有限公司 |
| 16 | 上海新望网络科技有限公司 |
注：青岛新视界光华眼科医院有限公司、青岛新视界眼科医院有限公司系青岛新视界中兴眼科医院有限公司全资子公司；山南康佳医疗器械有限公司系上海宏双医疗器械有限公司全资子公司。
2、合并报表范围的变化情况
（1）处置子公司：单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
| 子公司 名称 | 股权处置 价款（万元） | 股权处置比例（%） | 股权处置方式 | 丧失控制权的时点 | 丧失控制权时点的确定依据 | 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额（万元） |
| 重庆新视界眼科医院有限公司 | 1,200.00 | 100.00 | 现金转让 | 2017年 6月1日 | 管理权移交 | 1,975.50 |
（2）其他原因合并范围变动
① 2017年减少合并单位2家：系1）2017年7月注销子公司合肥新视界眼科医院有限公司；2）2017年6月转让子公司重庆新视界眼科医院有限公司。
② 2019年减少合并单位2家：系2019年6月注销子公司莆田德邦生物科技有限公司、莆田市恒和医疗器械有限公司。
九、出资及合法存续情况
（一）工商查询信息及交易对方出具的相关承诺
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书出具日，交易对方新视界实业合法持有新视界眼科49.00%股权。同时新视界实业出具了《关于资产权属的承诺函》，具体承诺如下：
新视界实业承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司依法持有新视界眼科49.00%股权（对应5,194.00万元出资额），对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对新视界眼科的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新视界眼科合法存续的情况。
2、本公司持有的新视界眼科的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在占用新视界眼科非经营性资金的情形，亦不存在与新视界眼科发生资金拆借的情况。本公司承诺，本公司未来亦不会占用新视界眼科非经营性资金。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
（二）本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况2020年1月2日，新视界眼科股东会作出决议，同意将新视界眼科49.00%股权转让予光正集团的事宜。2020年1月5日，新视界眼科股东新视界实业与光正集团签署《资产购买协议》等相关文件。本次交易符合新视界眼科公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）本次交易不涉及债权债务的转移
本次交易不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
（四）合法存续情况
新视界眼科自设立至今历次股权变更、注册资本变更均履行了相关程序，截至本报告出具日，新视界眼科主体资格合法、有效。综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且新视界眼科自设立至今合法存续。
十、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
新视界眼科不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
十一、最近三年资产评估情况说明
除本次交易进行的资产评估外，新视界眼科最近三年曾进行过一次资产评估，具体如下：
2018年3月22日，中联评估出具《光正集团股份有限公司拟现金收购上海
新视界眼科医院投资有限公司51%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第345号），截至2017年12月31日，新视界眼科母公司口径所有者权益账面价值为13,513.28万元，按照收益法评估后的新视界眼科的股东权益的价值为122,325.01万元，评估增值108,811.73万元，增值率805.22%。
最近三年评估情况与本次重组评估情况的差异情况：
| 时间 | 事件 | 内容 | 估值情况 | 与本次重组估值差异原因 |
| 2018年5月 | 股权转让 | 光正集团收购新视界眼科51%股权 | 中联评《资产评估报告书》（中联评报字[2018]第345号），截至2017年12月31日，新视界眼科母公司口径所有者权益账面价值为13,513.28万元，按照收益法评估后的新视界眼科的股东权益的价值为122,325.01万元，评估增值108,811.73万元，增值率805.22% | 本次评估与上次评估差异主要是由于评估基准日相距19个月导致，前次评估基准日为2017年12月31日，本次评估基准日为2019年7月31日 |
十二、其他情况说明
（一）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明新视界眼科及其下属公司中，除江西新视界尚未完成环境保护竣工验收外，其余按照相关规定需履行环评手续的主体均已履行了相应环境影响评价审批程序及项目竣工环境保护验收程序。新视界眼科及其下属子公司中，根据相关法律法规的要求开展经营活动须取得医疗机构执业许可、医疗器械经营许可的主体均已取得相关许可证书。除此之外，新视界眼科不涉及立项、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（二）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
新视界眼科及其下属公司未拥有土地、矿产资源等，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利事项。
（三）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明
本次交易不涉及职工安置。
（四）关联方非经营性资金占用情况的说明
报告期内，标的公司存在关联方非经营性资金占用的情形，截至本报告书出具日，相关资金占用款项已全部清偿，不存在关联方非经营资金占用情况。具体如下：
根据立信会计师对标的公司出具的审计报告，截至2017年12月31日，关联方非经营性资金占用余额为170,420,439.98元，上海养和投资有限公司已向新视界眼科偿还全部借款。
交易完成后，上市公司将在已有的内控体制框架下进一步规范新视界眼科的运营和公司治理，健全其内部各项管理制度并监督其严格执行，避免关联方非经营性资金占用情况的再次出现。此外，交易对方已出具相应承诺函，承诺其自身及其控制的其他企业未来不会占用新视界眼科的非经营性资金。
十三、子公司情况
截至本报告书出具日，新视界眼科共拥有16家控股子公司（其中14家为全资子公司），结构如下：
（一）重要子公司
根据新视界眼科最近一年经审计的财务数据并考虑重要性水平，新视界眼科重要下属公司如下：
1、上海新视界眼科医院有限公司
（1）基本信息
| 公司名称 | 上海新视界眼科医院有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 8,000万元人民币 |
| 经营范围 | 眼科,麻醉科,医学检验科,医学影像科,中医科,验光配镜,医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主营业务 | 医疗服务 |
| 法定代表人 | 林弘威 |
| 成立日期 | 2013年11月25日 |
| 股权构成 | 上海新视界眼科医院投资有限公司100% |
（2）历史沿革
① 2013年11月，设立
上海新视界由上海协和医院投资管理有限公司出资设立，设立时注册资本为
500.00万元。
2013年11月13日，上海汇亚联合会计师事务所出具了汇亚会验字（2013）第0140号《验资报告》，经审验，截止2013年11月12日，上海新视界已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计500.00万元，上海新视界的实收资本占已登记的注册资本总额的100.00%。2013年11月25日，上海新视界取得上海工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。上海新视界设立时的股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 比例（%） |
| 1 | 上海协和医院投资管理有限公司 | 500.00 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
② 2014年7月，第一次股权转让
2014年7月1日，上海新视界召开股东会并作出决议，同意公司变为由新视界投资出资的一人有限公司。同日，上海协和医院投资管理有限公司与新视界投资签订《股权转让协议》，上海协和医院投资管理有限公司将其持有的上海新视界 500.00万股股份以500.00万元转让给新视界投资。
2014年7月8日，上海新视界就上述事项完成了工商变更登记。此次股权转让完成后，上海新视界股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 比例（%） |
| 1 | 新视界投资 | 500.00 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
③ 2014年11月，第一次增资
2014年11月10日，上海新视界股东作出决定，同意公司注册资本变更为1,000.00万元,由股东新视界投资增资500.00万。
2014年11月28日，上海新视界完成了上述事项的工商变更登记。此次增资完成后，上海新视界股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 比例（%） |
| 1 | 新视界投资 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
④ 2015年2月，第二次增资
2015年1月30日，上海新视界股东作出决定，同意上海新视界注册资本增加至2,000.00万，由股东新视界股份增资1,000.00万。
2015年2月15日，上海新视界完成了对上述事项的工商变更登记。此次股权转让完成后，上海新视界股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 比例（%） |
| 1 | 新视界股份 | 2,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
⑤ 2015年10月，第三次增资至8000万
2015年10月10日，上海新视界股东作出决定，同意上海新视界注册资本增加至8,000.00万，由新视界股份增资6,000.00万。
2015年10月27日，上海新视界完成了上述事项的工商变更登记。此次增资完成后，上海新视界股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 比例（%） |
| 1 | 新视界股份 | 8,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 | |
（3）最近一年主要财务数据（经审计）
单位：万元
| 项目 | 2019年7月31日/2019年1-7月 |
| 总资产 | 21,195.96 |
| 净资产 | 11,411.89 |
| 营业收入 | 13,207.37 |
| 净利润 | 1,484.84 |
2、上海新视界中兴眼科医院有限公司
（1）基本信息
| 公司名称 | 上海新视界中兴眼科医院有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 8,000万元人民币 |
| 经营范围 | 眼科、麻醉科、医学检验科、临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫、血清学专业、医学影像科、X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、中医科、眼科专业，验光配镜，医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 医疗服务 |
| 法定代表人 | 林弘威 |
| 成立日期 | 2013年10月23日 |
| 股权构成 | 上海新视界眼科医院投资有限公司100% |
（2）历史沿革
① 2013年10月，设立
上海中兴由上海协和医院投资管理有限公司、林长宏出资设立，设立时注册资本为2,000.00万元。
2013年8月20日，上海鼎邦会计师事务所出具了鼎邦中验字[2013]第A0387号《验资报告》，经审验，截至2013年8月29日止，上海中兴已收到全体股东缴纳的首次注册资本合计人民币400.00万元。
2013年10月23日，上海中兴取得上海市工商行政管理局闸北分局核发的《企业法人营业执照》。
上海中兴投资设立时的股权结如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 比例（%） |
| 1 | 上海协和医院投资管理有限公司 | 1,900.00 | 95.00 |
| 2 | 林长宏 | 100.00 | 5.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
② 2014年9月2日，第一次股权转让
2014年9月2日，上海中兴召开股东会议，同意股东上海协和医院投资管理有限公司、林长宏分别将持有的上海中兴95.00%股权、5.00%股权，分别作价1,900.00万元、100.00万元转让给新视界投资。同日，上海协和医院投资管理有限公司、林长宏分别与新视界眼科签订《股权转让协议》。
2014年9月9日，上海中兴就上述事项完成了工商变更登记。此次股权转让完成后，上海中兴的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 比例（%） |
| 1 | 新视界投资 | 2,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
③ 2015年11月，增资至8,000.00万
2015年10月10日，上海中兴股东作出决定，同意公司注册资本从2,000.00万增加至8,000.00万。
2015年10月27日，上海中兴完成了上述事项的工商变更。本次出资完成后，上海中兴的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 比例（%） |
| 1 | 新视界股份 | 8,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 | |
（3）最近一年主要财务数据（经审计）
单位：万元
| 项目 | 2019年7月31日/2019年1-7月 |
| 总资产 | 29,636.67 |
| 净资产 | 14,659.17 |
| 营业收入 | 14,498.32 |
| 净利润 | 2,005.43 |
（二）其他子公司
| 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 主要股东及持股比例 |
| 青岛新视界中兴眼科医院有限公司 | 2016.09.14 | 2,000.00 | 无实际 经营业务 | 上海新视界眼科医院投资有限公司持股100% |
| 青岛新视界光华眼科医院有限公司 | 2016.07.25 | 500.00 | 医疗服务 | 青岛新视界中兴眼科医院有限公司持股100% |
| 青岛新视界眼科医院有限公司 | 2005.02.04 | 1,806.90 | 医疗服务 | 青岛新视界中兴眼科医院有限公司持股100% |
| 重庆新视界渝中眼科医院有限公司 | 2016.01.20 | 500.00 | 医疗服务 | 上海新视界眼科医院投资有限公司持股100% |
| 无锡新视界眼科医院有限公司 | 2015.07.27 | 2,000.00 | 医疗服务 | 上海新视界眼科医院投资有限公司持股51% |
| 呼和浩特市新视界眼科医院有限公司 | 2015.01.06 | 500.00 | 医疗服务 | 上海新视界眼科医院投资有限公司持股100% |
| 上海新视界东区眼科医院有限公司 | 2015.01.04 | 1,000.00 | 医疗服务 | 上海新视界眼科医院投资有限公司持股100% |
| 济南新视界眼科医院有限公司 | 2014.10.16 | 501.00 | 医疗服务 | 上海新视界眼科医院投资有限公司持股100% |
| 成都新视界眼科医院有限公司 | 2014.04.23 | 1,000.00 | 医疗服务 | 上海新视界眼科医院投资有限公司持股100% |
| 郑州新视界眼科医院有限公司 | 2007.01.22 | 2,000.00 | 医疗服务 | 上海新视界眼科医院投资有限公司持股100% |
| 江西新视界眼科医院有限公司 | 2012.07.30 | 526.32 | 医疗服务 | 上海新视界眼科医院投资有限公司持股95% |
| 上海新望网络科技有限公司 | 2015.10.21 | 100.00 | 信息技术开发 | 上海新视界眼科医院投资有限公司持股100% |
| 上海宏双医疗器械有限公司 | 2015.01.14 | 200.00 | 医疗器械销售 | 上海新视界眼科医院投资有限公司持股100% |
| 山南康佳医疗器械有限公司 | 2015.07.13 | 500.00 | 医疗器械销售 | 上海宏双医疗器械有限公司持股100% |
第五节 交易标的的评估或估值
一、交易标的评估情况
本次交易的评估机构中联评估采取市场法和收益法对新视界眼科100.00%股权价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为本次新视界眼科100.00%股权价值的评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》，经收益法评估，在持续经营前提下，上海新视界眼科医院投资有限公司在评估基准日2019年7月31日母公司口径所有者权益账面值为13,789.15万元，评估后的股东权益价值为147,529.98万元，评估增值133,740.84万元，增值率969.90%。
（一）评估机构情况
本次交易拟购买资产的评估机构为中联资产评估集团有限公司，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
评估对象是上海新视界眼科医院投资有限公司股东全部权益。评估范围为新视界眼科在基准日的全部资产及相关负债，公司资产总额54,928.53万元，负债总额41,139.38万元，净资产额为13,789.15万元。具体包括流动资产21,358.25万元；非流动资产33,570.28万元；流动负债41,139.38万元；企业账面无非流动负债。
（三）评估方法的选择
依据资产评估执业准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象
的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。本次评估目的是为光正集团拟现金收购新视界眼科49.00%股权提供价值参考依据。新视界眼科属大型眼科医院集团，已初步形成了全国网点布局的经营架构，具有较多的经营优势，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，其估值相对于轻资产企业净资产一般变动较小，难以反映高级专家、管理团队、品牌等对新视界眼科及下属医院整体价值的贡献，故本次未采用资产基础法进行评估。由于新视界眼科及下属子公司经营多年，未来收益具备预测条件、收益相关评估资料可充分获取，因此本次可以采用收益法对新视界眼科及下属子公司进行评估。上市公司监管严格，信息披露充分。目前A股有多家从事医疗服务运营行业的上市公司，存在较多的可比上市公司，可以充分可靠地获取可比公司的经营和财务数据，因此本次对于新视界眼科进行评估时也选用了市场法中的上市公司比较法。综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
（四）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）企业目前包括集团上海本部及下属16家子公司经营用房产均租赁其他单位房产以供使用。评估时基于基准日现有的办公经营条件，假设该租赁房产使用状况在预测期内保持现有模式不变。
（5）评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（6）假设新视界眼科下属医院正常营业所需的医疗执业许可证到期之后仍可延续，各医院用于医保报销的已签订的医保合同到期之后仍可延续。
（7）根据“财税[2011]58号”规定，“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且
其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业”。 假设新视界眼科下属企业重庆新视界渝中眼科医院有限公司、成都新视界眼科医院有限公司、山南康佳医疗器械有限公司2019-2020年仍适用15%的税率企业所得税税率，2021年之后恢复25%，报告中未考虑西部大开发税收优惠政策结束后新发布优惠政策的影响。
（8）被评估企业在未来预测期内的资产构成，费用的结构以及销售策略等按照被评估企业提供的预算进行实际支出，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
（9）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
（10）被评估企业有足够的人才储备，人力需求能够得以基本满足。
（11）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（12）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（13）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（14）根据2019年11月1日《上海新视界眼科医院投资有限公司股东会决议》和《新余明亮健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议》，同意上海新视界眼科医院投资有限公司从其可供出售金融资产-新余明亮健康产业投资合伙企业（有限合伙）退伙，并按照其退伙时的新余明亮基金财产状况进行结算，退还上海新视界眼科医院投资有限公司相应的财产份额。同时，根据林春光出具的《关于承担差额补足义务的承诺函》，林春光承诺如果从新余明亮退伙取得的财产份额低于当时实缴出资额的话，林春光就差额部分以现金方式向新视界投资履行补足义务。本次评估假设被评估单位对可供出售金融资产-新余明亮健康产业投资合伙企业（有限合伙）按照相关决议和承诺进行处置。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（五）收益法评估
1、评估结果
经实施清查核实、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。上海新视界眼科医院投资有限公司在评估基准日2019年7月31日母公司口径所有者权益账面值为13,789.15万元，评估后的股东权益价值为147,529.98万元，评估增值133,740.84万元，增值率969.90%。
2、收益法预测的假设条件
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）标的公司在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）标的公司在未来经营期内的管理层尽职，并按照现有的经营计划持续经营。
（4）标的公司经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（5）标的公司正常开业后可按照经营计划持续经营，并且可以满足后续业绩增长对产能的需求。
（6）标的公司在未来预测期内的资产构成、主营业务的结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照标的公司提供的预算进行实际支出，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
（7）未来经营期内，标的公司的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅变化，按照标的公司提供的预计变化趋势持续。
（8）标的公司拥有足够的诊疗人才储备，人力需求能够得以基本满足。
（9）假设新视界眼科下属医院正常营业所需的医疗执业许可证到期之后仍可延续，各医院用于医保报销的已签订的医保合同到期之后仍可延续。
（10）根据“财税[2011]58号”规定，“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业”。 假设新视界眼科下属企业重庆新视界渝中眼科医院有限公司、成都新视界眼科医院有限公司、山南康佳医疗器械有限公司2019-2020年仍适用15%的税率企业所得税税率，2021年之后恢复25%，报告中未考虑西部大开发税收优惠政策结束后新发布优惠政策的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、评估思路
根据本次尽职调查情况以及标的公司的资产构成和主营业务特点，本次评估是以标的公司的财务报表估算其权益资本价值，基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金、应收、应付股利等流动资产（负债）、呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出标的公司的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出标的公司的所有者权益价值。
4、基本模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
（1）式中：
E：标的公司的所有者权益价值；D：标的公司付息债务价值；B：标的公司的企业价值；+I （2）P：标的公司的经营性资产价值；
（3）式中：
Ri：标的公司未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：标的公司的未来经营期（本次评估模型为永续期模型）；C：标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；（4）式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
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I：评估对象基准日的长期股权投资价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为标的公司本部及其子公司经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资产加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r：
（6）
式中：
Wd：标的公司的长期债务比率；
（7）
We：标的公司的权益资本比率；
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
（9）
式中：
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rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；ε：标的公司的特性风险调整系数；βe：标的公司权益资本的预期市场风险系数；
（10）βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
（11）βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；（12）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）折现率的确定
①无风险收益率rf：参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.79%。
| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限 | 实际利率 |
| 1 | 101416 | 国债1416 | 30 | 0.0482 |
| 2 | 101417 | 国债1417 | 20 | 0.0468 |
| 3 | 101421 | 国债1421 | 10 | 0.0417 |
| 4 | 101425 | 国债1425 | 30 | 0.0435 |
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| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限 | 实际利率 |
| 5 | 101427 | 国债1427 | 50 | 0.0428 |
| 6 | 101429 | 国债1429 | 10 | 0.0381 |
| 7 | 101505 | 国债1505 | 10 | 0.0367 |
| 8 | 101508 | 国债1508 | 20 | 0.0413 |
| 9 | 101510 | 国债1510 | 50 | 0.0403 |
| 10 | 101516 | 国债1516 | 10 | 0.0354 |
| 11 | 101517 | 国债1517 | 30 | 0.0398 |
| 12 | 101521 | 国债1521 | 20 | 0.0377 |
| 13 | 101523 | 国债1523 | 10 | 0.0301 |
| 14 | 101525 | 国债1525 | 30 | 0.0377 |
| 15 | 101528 | 国债1528 | 50 | 0.0393 |
| 16 | 101604 | 国债1604 | 10 | 0.0287 |
| 17 | 101608 | 国债1608 | 30 | 0.0355 |
| 18 | 101610 | 国债1610 | 10 | 0.0292 |
| 19 | 101613 | 国债1613 | 50 | 0.0373 |
| 20 | 101617 | 国债1617 | 10 | 0.0276 |
| 21 | 101619 | 国债1619 | 30 | 0.0330 |
| 22 | 101623 | 国债1623 | 10 | 0.0272 |
| 23 | 101626 | 国债1626 | 50 | 0.0351 |
| 24 | 101704 | 国债1704 | 10 | 0.0343 |
| 25 | 101705 | 国债1705 | 30 | 0.0381 |
| 26 | 101710 | 国债1710 | 10 | 0.0355 |
| 27 | 101711 | 国债1711 | 50 | 0.0412 |
| 28 | 101715 | 国债1715 | 30 | 0.0409 |
| 29 | 101718 | 国债1718 | 10 | 0.0362 |
| 30 | 101722 | 国债1722 | 30 | 0.0433 |
| 31 | 101725 | 国债1725 | 10 | 0.0386 |
| 32 | 101726 | 国债1726 | 50 | 0.0442 |
| 33 | 101804 | 国债1804 | 10 | 0.0389 |
| 34 | 101806 | 国债1806 | 30 | 0.0426 |
| 35 | 101811 | 国债1811 | 10 | 0.0372 |
| 36 | 101812 | 国债1812 | 50 | 0.0417 |
| 37 | 101817 | 国债1817 | 30 | 0.0401 |
| 38 | 101819 | 国债1819 | 10 | 0.0357 |
| 39 | 101824 | 国债1824 | 30 | 0.0412 |
| 40 | 101825 | 国债1825 | 50 | 0.0386 |
| 41 | 101827 | 国债1827 | 10 | 0.0328 |
| 42 | 101906 | 国债1906 | 10 | 0.0332 |
| 43 | 101908 | 国债1908 | 50 | 0.0404 |
| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限 | 实际利率 |
| 平均 | 0.0379 | |||
②市场期望报酬率rm：一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=10.05%。
③βe值：取沪深同类可比上市公司股票，以2016年8月至2019年7月150周的市场价格测算估计，得到标的公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9220，按式（12）计算得到标的公司预期市场平均风险系数βt=0.9485；按（11）得到标的公司预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8325；最后由式（10）得到标的公司权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8325。
④权益资本成本re：本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本re。
⑤适用税率：由“所得税预测”中所描述，本次评估按25%税率计缴企业所得税。
⑥由式（7）和式（8）得到债务比率Wd=0.00；权益比率We=1。
⑦扣税后付息债务利率rd=0.0。
⑧将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r=0.1100。
5、长期股权投资评估
对于出资比例在50%以上或者具有实质控制的长期股权投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，被投资单位评估基准日净资产评估值乘以新视界眼科持股比例确定其评估值，公式如下：长期股权投资评估值=被投资单位整
体评估后净资产×持股比例。在对长期投资进行评估时，确定所采用评估方法的原则：对于长期投资企业在预测期内存在稳定现金流的，优先使用收益法评估；仅是持股平台且不具备上述条件的，采用资产基础法评估。评估范围内长期股权投资采用的评估方法具体情况如下：
（1）一级子公司评估方法
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 评估方法 |
| 1 | 无锡新视界眼科医院有限公司 | 51% | 收益法 |
| 2 | 上海新视界东区眼科医院有限公司 | 100% | 收益法 |
| 3 | 上海新视界眼科医院有限公司 | 100% | 收益法 |
| 4 | 上海新视界中兴眼科医院有限公司 | 100% | 收益法 |
| 5 | 上海新望网络科技有限公司 | 100% | 收益法 |
| 6 | 上海宏双医疗器械有限公司 | 100% | 资产基础法 |
| 7 | 青岛新视界中兴眼科医院有限公司 | 100% | 资产基础法 |
| 8 | 济南新视界眼科医院有限公司 | 100% | 收益法 |
| 9 | 郑州新视界眼科医院有限公司 | 100% | 收益法 |
| 10 | 江西新视界眼科医院有限公司 | 95% | 收益法 |
| 11 | 重庆新视界渝中眼科医院有限公司 | 100% | 收益法 |
| 12 | 成都新视界眼科医院有限公司 | 100% | 收益法 |
| 13 | 呼和浩特市新视界眼科医院有限公司 | 100% | 收益法 |
| 14 | 山南康佳医疗器械有限公司（三级公司） | 100% | 收益法 |
| 15 | 青岛新视界光华眼科医院有限公司（三级公司） | 100% | 收益法 |
| 16 | 青岛新视界眼科医院有限公司（三级公司） | 100% | 收益法 |
（2）二级子公司评估方法
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 评估方法 |
| 1 | 山南康佳医疗器械有限公司 | 100% | 收益法 |
| 2 | 青岛新视界光华眼科医院有限公司 | 100% | 收益法 |
| 3 | 青岛新视界眼科医院有限公司 | 100% | 收益法 |
（3）上海宏双、青岛新视界中兴眼科采用资产基础法的原因
在收益法的评估过程中，评估机构在对长期投资进行评估时，确定所采用评估方法的原则：对于长期投资企业在预测期内存在稳定现金流，优先使用收益法评估；仅是持股平台且不具备上述条件的采用资产基础法评估。上海宏双、青岛新视界中兴眼科作为持股平台，无实际经营业务，且在预测期内不存在稳定现金流，因此该两家子公司采取资产基础法进行评估。从实际意义上讲，该两家子公司持股公司均采取了收益法进行了评估，因此，也可以认为该两家公司股权采取了收益法进行评估。
（4）股权投资价值及评估结果
经审计后的报表披露的评估对象基准日的长期股权投资账面余额共计25,070.21万元，包括13家控股子公司，见下表：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资成本 | 持股比例% | 账面价值 |
| 1 | 无锡新视界眼科医院有限公司 | 10,200,000.00 | 51% | 10,200,000.00 |
| 2 | 上海新视界东区眼科医院有限公司 | 10,000,000.00 | 100% | 10,000,000.00 |
| 3 | 上海新视界眼科医院有限公司 | 81,492,076.32 | 100% | 81,492,076.32 |
| 4 | 上海新视界中兴眼科医院有限公司 | 76,000,000.00 | 100% | 76,000,000.00 |
| 5 | 上海新望网络科技有限公司 | 1,000,000.00 | 100% | 1,000,000.00 |
| 6 | 上海宏双医疗器械有限公司 | 2,000,000.00 | 100% | 2,000,000.00 |
| 7 | 青岛新视界中兴眼科医院有限公司 | 20,000,000.00 | 100% | 20,000,000.00 |
| 8 | 济南新视界眼科医院有限公司 | 5,010,000.00 | 100% | 5,010,000.00 |
| 9 | 郑州新视界眼科医院有限公司 | 20,000,000.00 | 100% | 20,000,000.00 |
| 10 | 江西新视界眼科医院有限公司 | 5,000,000.00 | 95% | 5,000,000.00 |
| 11 | 重庆新视界渝中眼科医院有限公司 | 5,000,000.00 | 100% | 5,000,000.00 |
| 12 | 成都新视界眼科医院有限公司 | 10,000,000.00 | 100% | 10,000,000.00 |
| 13 | 呼和浩特市新视界眼科医院有限公司 | 5,000,000.00 | 100% | 5,000,000.00 |
| 合计 | 250,702,076.32 | 250,702,076.32 | ||
经过单独对上述公司进行评估后，得到评估对象基准日的长期股权投资评估价值为161,971.17万元，明细见下表：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% |
| 1 | 无锡新视界眼科医院有限公司 | 51% | 10,200,000.00 | 8,372,376.65 | -17.92 |
| 2 | 上海新视界东区眼科医院有限公司 | 100% | 10,000,000.00 | 19,270,204.30 | 92.70 |
| 3 | 上海新视界眼科医院有限公司 | 100% | 81,492,076.32 | 551,694,166.24 | 576.99 |
| 4 | 上海新视界中兴眼科医院有限公司 | 100% | 76,000,000.00 | 554,030,801.87 | 628.99 |
| 5 | 上海新望网络科技有限公司 | 100% | 1,000,000.00 | 10,232,330.92 | 923.23 |
| 6 | 上海宏双医疗器械有限公司 | 100% | 2,000,000.00 | 356,471,962.51 | 17,723.60 |
| 7 | 青岛新视界中兴眼科医院有限公司 | 100% | 20,000,000.00 | 137,356,509.35 | 586.78 |
| 8 | 济南新视界眼科医院有限公司 | 100% | 5,010,000.00 | -28,166,679.60 | -662.21 |
| 9 | 郑州新视界眼科医院有限公司 | 100% | 20,000,000.00 | 12,364,048.67 | -38.18 |
| 10 | 江西新视界眼科医院有限公司 | 95% | 5,000,000.00 | -33,089,093.23 | -761.78 |
| 11 | 重庆新视界渝中眼科医院有限公司 | 100% | 5,000,000.00 | 31,931,797.20 | 538.64 |
| 12 | 成都新视界眼科医院有限公司 | 100% | 10,000,000.00 | -13,661,212.77 | -236.61 |
| 13 | 呼和浩特市新视界眼科医院有限公司 | 100% | 5,000,000.00 | 12,904,499.12 | 158.09 |
| 合计 | 250,702,076.32 | 1,619,711,711.23 | 546.07 | ||
二级子公司-长期股权投资评估结果
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% |
| 1 | 青岛新视界光华眼科医院有限公司 | 100% | 5,000,000.00 | 17,117,306.36 | 242.35 |
| 2 | 青岛新视界眼科医院有限公司 | 100% | 18,069,000.00 | 122,002,617.51 | 575.20 |
6、净现金流量预测
（1）营业收入和成本预测
上海新视界眼科医院投资有限公司，是一家全国连锁的国际化专业眼科医疗机构，自2004年成立以来，专注于眼科医疗事业的投资和发展。新视界眼科确立全国连锁发展战略，已在上海、呼和浩特、南昌、郑州、青岛、济南、重庆、成都、无锡、平度等地建立十二家专业眼科医院，成为全国最大的眼科医院集团之一。目前新视界眼科本部的主要业务形式为医院投资和“客户回访”服务。历史年度新视界眼科与下属部分医院签订“客户回访”服务协议，规定医院通过新视界眼科客服中心“客户回访”计划，获得患者询诊并提供医疗服务，应支付相应有效问诊服务费。但从2019年7月开始，新视界眼科将客户回访服务人员都安排进各家医院，不再向各家医院提供“客户回访”服务，而是专门作为一家管理公司，故预测期没有营业收入和成本。
（2）期间费用预测
①销售费用预测
根据报表披露，被评估企业历史年度没有发生销售费用。根据企业经营特点，本次评估在预测时不考虑发生销售费用。
②管理费用预测
根据报表披露，被评估企业2018年度、2019年1-7月的管理费用分别为
493.79万元、126.87万元，主要为职工薪酬、办公费及其他费等费用。
对职工薪酬预测：本次评估结合被评估企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、被评估企业计划的增长目标进行估算。
业务招待费等预测：本次评估结合2018年度数据进行预测。
被评估企业管理费用的预测见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2019年8-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 管理费用合计 | 170.34 | 286.42 | 290.09 | 293.84 | 297.66 | 301.55 | 301.55 |
| 工资及奖金 | 75.00 | 183.60 | 187.27 | 191.02 | 194.84 | 198.73 | 198.73 |
| 业务招待费 | 0.01 | 0.03 | 0.03 | 0.03 | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 审计费 | 90.00 | 90.00 | 90.00 | 90.00 | 90.00 | 90.00 | 90.00 |
| 交通差旅费 | 0.14 | 0.33 | 0.33 | 0.33 | 0.33 | 0.33 | 0.33 |
| 办公费 | 3.41 | 8.19 | 8.19 | 8.19 | 8.19 | 8.19 | 8.19 |
| 其他费用 | 1.78 | 4.27 | 4.27 | 4.27 | 4.27 | 4.27 | 4.27 |
③财务费用预测
根据报表披露，被评估企业基准日无付息债务，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
（3）所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
被评估企业适用25%的企业所得税税率。本次评估以被评估企业未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算被评估企业未来各年度所得税发生额。
（4）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
企业基准日后预计无资本性支出。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。应付款项=营业成本总额/应付款项周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
在对营运资金预测时，我们主要依据资产负债表中因上述活动导致各科目在企业未来经营活动中产生的经营资金在期末的沉淀余额，在各项目本期数及上期数之间的变动等主要因素来推测本期的追加投资，具体预测见下表：
单位：万元
| 项目/年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 最低现金保有量 | 422.85 | 293.24 | 297.06 | 300.95 | 304.93 | 308.81 | 308.81 |
| 存货 | - | - | - | - | - | - | - |
| 应收款项 | 60.29 | - | - | - | - | - | - |
| 应付款项 | 63.04 | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本 | 420.11 | 293.24 | 297.06 | 300.95 | 304.93 | 308.81 | 308.81 |
| 营运资本增加额 | 4.20 | -126.86 | 3.82 | 3.89 | 3.97 | 3.88 | - |
（5）净现金流量的预测结果
下表为被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
单位：万元
| 项目/年度 | 2019年8-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 成本 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业税金及附加 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业费用 | 7.90 | 8.06 | 8.22 | 8.39 | 8.55 | 8.55 | 8.55 |
| 管理费用 | 170.34 | 286.42 | 290.09 | 293.84 | 297.66 | 301.55 | 301.55 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | -178.24 | -294.48 | -298.31 | -302.22 | -306.21 | -310.11 | -310.11 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | -178.24 | -294.48 | -298.31 | -302.22 | -306.21 | -310.11 | -310.11 |
| 减：所得税 | - | - | - | - | - | - | - |
| 净利润 | -178.24 | -294.48 | -298.31 | -302.22 | -306.21 | -310.11 | -310.11 |
| 折旧摊销等 | - | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产折旧 | - | - | - | - | - | - | - |
| 摊销 | - | - | - | - | - | - | - |
| 扣税后利息 | - | - | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | 4.20 | -126.86 | 3.82 | 3.89 | 3.97 | 3.88 | - |
| 营运资本增加额 | 4.20 | -126.86 | 3.82 | 3.89 | 3.97 | 3.88 | - |
| 资本性支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 资产更新 | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | -182.44 | -167.62 | -302.13 | -306.12 | -310.18 | -313.99 | -310.11 |
7、溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日2019年7月31日，被评估单位账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
①经审计的资产负债表披露，基准日账面其他应收款中应收关联方往来款项共计20,834.28万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。经评估师核实无误，确认该款项为本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）资产。
②经审计的资产负债表披露，基准日账面其他应付款中应付关联方往来款41,031.32万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。经评估师核实无误，确认该款项为本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）负债。即基准日流动类溢余或非经营性资产为：
C1= -20,197.04（万元）
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值C2
在本次评估中，有如下一些非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
①经审计的资产负债表披露，基准日账面递延所得税资产中坏账准备共计
0.08万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。经评估师核实无误，确认该款项为本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）资产。
②经审计的资产负债表披露，基准日可供出售金融资产评估值8,500.00万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。经评估师核实无误，确认该款项为本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）资产。
即基准日非流动类溢余或非经营性资产为：
C2=8,500.08（万元）
将上述各项代入式（4）得到被评估单位基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为:
C=C1+C2= -11,696.97（万元）
8、权益资本价值
（1）将得到的预期净现金量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为P=-2,744.22万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C=-11,696.9万元，长期股权投资的价值I= 161,971.17万元代入式（2），即得到被评估企业价值为：
B=P+C+I= 147,529.98（万元）
（2）将被评估企业的企业价值B= 147,529.98万元，不存在付息债务，从而得到被评估企业的权益资本价值为：
E=B-D=147,529.98（万元）
（六）市场法评估
1、评估结果
经实施清查核实、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估。上海新视界眼科医院投资有限公司在评估基准日 2019 年 7 月 31 日母公司口径所有者权益账面值为 13,789.15万元，评估后的股东权益价值为127,836.41万元，评估增值114,047.27万元，增值率827.08%。
2、评估方法
（1）市场法简介
市场法是根据与标的公司相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析可比公司与标的公司各自特点分析确定标的公司的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是可比公司比较方法和交易案例比较法。
可比公司比较法是指通过对资本市场上与标的公司处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与标的公司比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与标的公司处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与标的公司比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
（2）评估方法的适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
①产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
②可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
③评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
一方面考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面证券市场上存在一定数量的与标的公司类似的上市公司，且交易活跃、交易及财务数据公开、信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
3、评估假设
（1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不进行大的变化。
（2）评估人员所依据的可比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（3）标的公司提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
4、评估测试过程
市场法中的可比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数， 如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，
最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数（Multiples)，将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。本次评估以沪深两市从事医疗服务运营行业的上市公司作为可比公司，目前A股有22家从事医疗服务运营行业的上市公司，具体如下表：
| 证券代码 | 证券简称 | 上市日期 | 主营收入构成（2018年报） |
| 000150.SZ | 宜华健康 | 2000-08-07 | 综合后勤（养老服务）:46.31%;医院经营业务:18.76%;养老服务业务:12.13%;医疗专业工程:10.51%;医院投资运营:10.43%;医疗用品销售:1.24%;其他业务:0.62% |
| 000503.SZ | 国新健康 | 1992-11-30 | 医疗福利管理:55.76%;医保基金综合管理服务:39.89%;医疗质量安全服务业务:2.95%;药品及医疗器械招标代理业务:1.31%;其他业务:0.08% |
| 000509.SZ | 华塑控股 | 1993-05-07 | 贸易收入:96.59%;医院:2.68%;其他业务:0.73% |
| 000516.SZ | 国际医学 | 1993-08-09 | 商业:57.1%;医疗业:40.82%;其他社会服务业:2.08% |
| 002044.SZ | 美年健康 | 2005-05-18 | 体检服务:96.74%;其他:3.26% |
| 002173.SZ | 创新医疗 | 2007-09-25 | 医疗服务:95.01%;珍珠产品:4.99% |
| 002219.SZ | 恒康医疗 | 2008-03-06 | 医疗收入:83.14%;药品收入:9.99%;中药饮片:4.28%;其他产品:2.59% |
| 002524.SZ | 光正集团 | 2010-12-17 | 眼科服务:38.3%;天然气销售:27.44%;钢结构工程:19.13%;钢结构销售业务:7.82%;天然气入户安装:5.2%;供暖:1.56%;天然气管网工程:0.56% |
| 300015.SZ | 爱尔眼科 | 2009-10-30 | 医疗服务-准分子手术:35.11%;医疗服务-白内障手术:19.29%;视光服务:18.44%;医疗服务-眼前段手术:12.27%;其他病种项目:7.97%;医疗服务-眼后段手术:6.77%;其他业务:0.14% |
| 300143.SZ | 盈康生命 | 2010-12-09 | 医疗服务:82.72%;伽玛刀设备:11.51%;经销商品:5.45%;其他品种及等外品:0.31%;医疗器械:0.02% |
| 300149.SZ | 量子生物 | 2010-12-22 | 生物类CRO:34.5%;化学类CRO:20.53%;低聚果糖:15.62%;小分子CMO:9.66%;低聚半乳糖:8.27%;终端微生态营养品:5.03%;大分子CDMO:4.95%;其他:1.45% |
| 300347.SZ | 泰格医药 | 2012-08-17 | 临床研究相关咨询服务:51.93%;临床试验技术服务:47.96%;其他业务:0.11% |
| 300404.SZ | 博济医药 | 2015-04-24 | 临床研究服务:61.4%;临床前研究服务:19.46%;其他咨询服务:12.99%;临床前自主研发:4.65%;技术成果转化服务:1.06%;其他业务:0.43% |
| 300759.SZ | 康龙化成 | 2019-01-28 | 药物发现与研究:65.19%;CMC:22.21%;临床研究服务:11.95%;其他业务:0.65% |
| 600721.SH | *ST百花 | 1996-06-26 | 医药研发:49.43%;临床试验:32.24%;其他业务:8.98%;焦炭:8.76%;其他:0.59% |
| 600763.SH | 通策医疗 | 1996-10-30 | 医疗服务:95.36%;产品销售:4.06%;其他业务:0.36%;其他:0.23% |
| 600767.SH | ST运盛 | 1996-11-15 | 医药流通:51.26%;医疗信息化-软件:25.12%;房产销售:8.44%;其他业务:8.2%;医疗信息化-售后及维护:3.55%;医疗服务:1.86%;医疗信息化-硬件:1.45%;租赁收入:0.11% |
| 600896.SH | 览海投资 | 1996-05-03 | 租赁收入:63.55%;医疗分部:32.36%;其他业务:4.09% |
| 603108.SH | 润达医疗 | 2015-05-27 | 试剂和耗材:94.15%;仪器:5.72%;其他业务:0.13% |
| 603127.SH | 昭衍新药 | 2017-08-25 | 药物临床前研究服务:98.46%;实验动物及附属产品的销售:1.19%;其他业务:0.31%;药物警戒服务:0.04% |
| 603259.SH | 药明康德 | 2018-05-08 | 中国区实验室服务:53.19%;小分子新药工艺研发及生产业务:28.07%;美国区实验室服务:12.53%;其他CRO服务:6.08%;其他业务:0.13% |
| 603882.SH | 金域医学 | 2017-09-08 | 医学诊断服务:93.59%;其他:2.57%;销售诊断产品:1.78%;健康体检业务:1.67%;冷链物流服务:0.39% |
首先剔除掉近两年上市、具有退市风险、主营业务不可比的企业，同时剔除掉被评估单位的股东光正集团，剩余可比公司明细如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率 （2019中报）% | 资产负债率 （2018年报） % | 净资产收益率(TTM) （2019中报）% | 净资产收益率(TTM) （2018年报） % | 净利润 （2018年报） 万元 | 净利润 （2017年报） 万元 | 净利润增长率（2018年） |
| 000150.SZ | 宜华健康 | 68.3224 | 69.5233 | 0.3517 | 7.3550 | 20,068.0128 | 18,431.5752 | 8.88% |
| 002173.SZ | 创新医疗 | 13.7762 | 15.2097 | -2.7720 | 0.8208 | 2,994.2829 | 14,079.2401 | -78.73% |
| 002219.SZ | 恒康医疗 | 67.5073 | 67.3746 | -58.0319 | -52.2962 | -138,768.1957 | 22,270.5321 | -723.10% |
| 300015.SZ | 爱尔眼科 | 44.4200 | 37.9785 | 19.9895 | 17.7230 | 106,584.9134 | 79,276.0955 | 34.45% |
| 300143.SZ | 盈康生命 | 20.7172 | 21.1741 | 1.3687 | 2.4577 | 7,107.0268 | 13,849.8711 | -48.69% |
| 600763.SH | 通策医疗 | 28.4455 | 32.1154 | 26.6098 | 25.2502 | 35,920.1376 | 22,668.7479 | 58.46% |
| 新视界眼科 | 49.5581 | 54.7752 | 54.7754 | 43.5120 | 10,640.1611 | 10,355.0975 | 2.75% |
根据医疗服务运营行业上市公司的财务数据，围绕以盈利能力、发展能力、经营能力和偿付能力四方面为核心，选择与新视界眼科较为可比的3家上市公司作为可比公司。三家上市公司基本情况如下：
（1）宜华健康
2016年，宜华健康进入养老产业，顺利完成全面战略转型，确立以医疗产业服务和养老产业服务为主的两大业务方向，并成功构建医疗养老后勤服务、医疗机构专业服务和养老社区专业服务的“三位一体”服务体系，同时围绕医疗机构
投资及运营、养老社区投资及运营、医疗后勤服务、医疗专业工程、慢病及健康管理、互联网医疗等领域开展一系列卓有成效的工作。宜华健康的业务简介如下：
随着我国社会老龄化的加速、养老服务市场供需缺口大，养老服务产业将迎来新的发展空间和投资机遇。亲和源在社区养老领域具有先发优势，经过长期实践经营，已形成一整套关于养老社区规划、构建、定位、管理、运营等方面的经验、人才以及体系、标准和商业模式，亲和源的品牌效应突出，以其品牌为依托的商业化养老社区平台已初具规模，具有先发优势。2016年宜华健康成功收购亲和源58.33%的股权，是公司布局养老产业的重要举措，具有极高的战略意义。在完成收购的同时，2016年宜华健康与亲和源展开充分的协作，根据扩张策略全面投入资金进行产业布局，目前宜华健康已拥有已开业和在建的养老社区15个，拥有的中高端养老公寓超过3,000套。
完成收购达孜赛勒康后，宜华健康正式全面开展医疗机构投资和运营业务。2016年，达孜赛勒康充分发挥其核心团队的专业能力和行业经验，协助宜华健康开拓医院投资和运营管理等业务。通过一年来的收购兼并，截止目前，宜华健康已直接控制或间接控制以及托管的医院超过了12家，管理的医疗床位超过5,000张、护理床位超过2,000张。医疗机构投资及运营业务的顺利拓展，为宜华健康建立全新医疗产业商业模式打下了良好的基础，未来将与连锁式养老社区形成产业协同，打造真正的医养结合健康生态圈。
（2）爱尔眼科
爱尔眼科作为全球最大的专业眼科连锁集团，已成为了社会办医的领先者。爱尔眼科独创的“中心城市医院-省会医院—地级医院—县级医院”分级连锁模式符合国家大力推进的分级诊疗政策，已在技术、服务、品牌、规模、人才、科研、管理等方面形成较强的核心竞争力，多家成熟医院在门诊量、手术量、营业收入等方面逐步占据当地最大市场份额。同时，随着爱尔眼科发展模式和激励机制的不断创新，国际化战略的稳步推进，科技创新的全球化布局，移动医疗的逐步实
施，爱尔眼科的眼科产业链优势将逐步形成，行业领先地位和国际影响力将得到进一步的稳固和提升。2016年，爱尔眼科顺应国家大力推进的分级诊疗政策，加快完善分级连锁模式，推进以地、县市为重点的医疗网络建设，多个省区逐步形成“连点成片”的局面，资源共享程度快速提高，广大基层患者得以就近享受优质眼科医疗服务。分级连锁通过上级医院给予下级医院进行技术支持，下级医院的疑难患者可以转诊到上级医院，实现了资源配置的最优化和患者就诊的便利化。随着网络建设加快布局，分级连锁优势将进一步彰显。2016年，爱尔眼科持续提升品牌公信力，强化品牌视觉认知，推进公司的品牌内涵建设，共享全球眼科智慧的理念深入人心，全方面提升公司专业权威的品牌形象。爱尔眼科一方面通过引进国际先进设备、高端医疗人才，以及国内外学术科研开展，促进眼科医疗业务能力建设，提高医疗品质。2016年爱尔眼科获得“全飞秒Simle手术量全球第一医疗机构”、“ICL手术量全球第一医疗机构”等荣誉，公司的国际影响力得到了进一步提升；另一方面通过服务流程的优化和服务评价标准的提高，实现了患者服务的标准化和个性化。
（3）通策医疗
通策医疗是沪深两市第一家以医疗投资、医疗服务为主营业务的主板上市公司。目前通策医疗主要从事口腔医疗服务和辅助生殖医疗服务,其中口腔医疗服务主要包括种植、正畸、修复等口腔医疗服务。口腔医疗服务业务采用“中心旗舰医院+分院”的经营模式，推进省内外区域医疗网点的建设，响应国家分级诊疗政策，力求医疗资源配置的优化和患者就诊的便捷化。
在辅助生殖领域，通策医疗通过与诺贝尔奖获得者罗伯特?爱德华兹教授创立的剑桥波恩生殖中心（Bourn Hall Clinic）合作，采用国际先进水平的医疗服务模式和管理经验，结合我国医疗体制具体情况，从服务手段、服务内容、治疗方式、材料使用和设备选择等方面入手，运用世界先进技术，向患者提供高水准的辅助生殖医疗服务。目前通策医疗已在昆明市落地第一家生殖中心。
通过计算可比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映可比公司与被评估单位之间的差异。
（1）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析可比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估选用收益类比率乘数。
用可比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：
全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；
全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税后现金流比率乘数；
股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数；
通过分析，我们发现可比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大的差异，也就是可比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使我们的“对比”失去意义。为此必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT)、
税息、折旧/摊销前收益（EBITDA)和税后现金流（NOIAT)，上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
①EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
②EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息、折旧/摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
③NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（2）比率乘数的计算时间
考虑到财务信息时效性等因素后，本次评估在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的2019年半年报财务数据。
（3）比率乘数的调整
由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
①价值比率计算公式
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式为：
市场价值=NCF/（r-g）其中：NCF1:第一年净收益r:折现率g：持续增长率将上式进行变换,可以得到：
上式的左侧 含义为企业市场价值除以一个盈利性指标,这实际上就是市场法评估中需要估算的最为重要的参数—盈利性价值比率。从上式可以得到
盈利类价值比率=1/(r-g)
式中:r为折现率,
g为预期增长率
通过上述分析,可以得出结论,盈利基础价值比率与企业的经营风险以及预期永续增长率有关。
被评估单位与可比公司之间存在风险的差异,这个差异反映在被评估单位及可比公司上即是折现率的差异。
②价值比率的修正
如前所述，由于被评估企业与对比公司之间不仅存在经营风险的差异，还可能存在由于处于不同发展阶段导致的增长能力、发展速度、资产规模等差异，因此需要进行价值比率的相关修正。A.NOIAT比率乘数计算过程根据单期间资本化模型，可以得到盈利性价值比率：
即价值比率
式中：
：被评估企业的价值比率；
：为被评估企业折现率；
：为被评估企业预期增长率；
a.折现率r的估算
对于被评估企业有盈利性价值比率 ：
式中：
：对比公司的价值比率；
SM
SWACC
SWACCSM
SMGM
：为对比公司折现率；：为对比公司预期增长率；上式中， ，即可比对象与被评估企业由于风险因素不同所引起的折现率不同所需要进行的风险因素修正系数； 即为可比对象与被评估企业由于预期增长率差异所需要进行的预期增长率修正系数。
由于WACC是全投资税后现金流口径的折现率，对应于NOIAT价值比率，因此对于NOIAT这一盈利参数，价值比率修正系数为：
式中：
：为对比公司NOIAT预期增长率；
：为被评估企业NOIAT预期增长率
b.预期长期增长率g的估算
所谓预期长期增长率就是可比公司评估基准日后的长期增长率，我们知道对于企业未来的增长率应该符合一个逐步下降的一个趋势，也就是说其增长率应该随着时间的推移，增长率逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趋于零。
中联评估根据多家券商对可比公司的盈利预测及被评估单位的经营状况和行业前景为基础综合确定预期增长率 g。
B.EBITA比率乘数计算过程
a.折现率r的估算
我们定义EBITDA转换系数如下：
GWACC
)g－(g＋)WACC－(WACC
SNOIATGNOIATGS，，??GS
MM
)g－(g＋)WACC－(WACC
SNOIATGNOIATGS，，??GS
MMGNOIATg
，
GNOIATg
，SNOIAT
g
，
根据WACC的定义：
就是EBITDA对应的折现率，因此可以得到EBITDA对应口径的折现率为
=也即，对于EBITDA，其折现率应该为WACC/λ因此对于EBITDA这一盈利参数，其价值比率修正系数为：
式中：
：为对比公司EBITDA预期增长率；：为被评估企业EBITDA预期增长率c.预期长期增长率g的估算
我们可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的DA变化不大，可以忽略，则有：
??
NOIATEBITDAEBITDANOIAT
??，则ED?EBITDA
ED?EBITDA
ED?EBITDA
| ED?EBITDA | ?WACC |
)g－(g＋)/WACC－/(WACC
SEBITDAGEBITDA,GS，
????
GS
MM
GEBITDAg，
GEBITDAg
，SEBITDAg
，
SEBITDAg
，
?????????
EDEBITDAEBITDANOIATEDEDNOIATEBITDAWACC
C.EBIT比率乘数计算过程a.折现率r的估算我们定义EBIT转换系数如下：
与EBITDA价值比率修正系数的推导过程类似，我们可以得到：对于EBIT，其折现率应该为WACC/δ因此对于EBIT这一盈利参数，其价值比率修正系数为：
式中：
：为对比公司EBIT预期增长率；：为被评估企业EBIT预期增长率；
b.预期长期增长率g的估算
我们知道:
我们可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的DA变化不大，可以忽略，则有：
??
NOIATEBITEBITNOIAT
??，则
)g－(g＋)/WACC－/(WACC
SEBITGEBIT,GS，????GSMM
)g－(g＋)/WACC－/(WACC
SEBITGEBIT,GS，????GSMMGEBITg，
GEBITg，SEBITg，
（4）缺少流通性折扣的估算
本次评估我们结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率 (P/E),然后与同期的上市公司的市盈率（P/E)进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
我们分别收集和对比分析了在基准日之前的非上市公司的少数股权交易并购案例和上市公司市盈率数据，得到如下数据：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表
| 序号 | 行业名称 | 非上市公司并购 | 上市公司 | 缺少流通性折扣率 | ||
| 样本点数量 | 市盈率平均值 | 样本点数量 | 市盈率平均值 | |||
| 1 | 釆掘业 | 11 | 18.5 | 33 | 27.19 | 31.96% |
| 2 | 传播与文化产业 | 26 | 17.61 | 31 | 37.03 | 52.44% |
| 3 | 电力、煤气及水的生产和供应业 | 52 | 15.45 | 51 | 30.79 | 49.82% |
| 4 | 电子 | 34 | 24.65 | 114 | 49.1 | 49.80% |
| 5 | 房地产业 | 40 | 15.04 | 72 | 23 | 34.61% |
| 6 | 纺织、服装、皮毛 | 13 | 11.36 | 32 | 33.91 | 66.50% |
| 7 | 机械、设备、仪表 | 180 | 17.7 | 281 | 44.21 | 59.96% |
| 8 | 建筑业 | 29 | 15.98 | 49 | 32.7 | 51.13% |
| 9 | 交通运输、仓储业 | 45 | 12.98 | 51 | 32.71 | 60.32% |
| 10 | 金融、保险业 | 91 | 14.73 | 49 | 21.34 | 30.97% |
| 11 | 金属、非金属 | 60 | 13.6 | 97 | 38.21 | 64.41% |
| 12 | 木材、家具 | 3 | 17.04 | 12 | 35.37 | 51.82% |
| 13 | 农、林、牧、渔业 | 13 | 14.53 | 13 | 37.23 | 60.97% |
| 14 | 批发和零售贸易 | 100 | 14.6 | 78 | 34.6 | 57.80% |
| 15 | 社会服务业 | 201 | 19.43 | 70 | 40.21 | 51.68% |
| 16 | 石油、化学、塑胶、塑料 | 66 | 14.02 | 158 | 40.19 | 65.12% |
| 17 | 食品、饮料 | 11 | 22.47 | 53 | 38.34 | 41.39% |
| 18 | 信息技术业 | 150 | 18.59 | 99 | 49.85 | 62.71% |
| 19 | 医药、生物制品 | 43 | 13.63 | 94 | 41.01 | 66.76% |
| 20 | 造纸、印刷 | 11 | 10.9 | 13 | 44.43 | 75.47% |
| 合计平均值 | 1179 | 16.14 | 1450 | 36.57 | 54.28% |
通过上表中的数据，可以看出每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市公司的平均市盈率相比存在一定差异，这个差异应该可以认为主要是缺少流通因素造成的，因此可以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。通过分析发现各行业的平均值大约为54.28%。又因为各个行业的缺少流通折扣率不完全一致，而本次评估涉及的行业是医药、生物制品，因此我们取66.76%作为最后采用的缺少流通折扣率。
5、长期股权投资价值、少数股东权益价值
被评估单位有13家长期投资公司，其中无锡新视界眼科医院有限公司、江西新视界眼科医院有限公司持股比例非100%，各子公司资产具体情况及评估结果如下表：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 |
| 1 | 无锡新视界眼科医院有限公司 | 51% | 10,200,000.00 | 8,372,376.65 |
| 2 | 上海新视界东区眼科医院有限公司 | 100% | 10,000,000.00 | 19,270,204.30 |
| 3 | 上海新视界眼科医院有限公司 | 100% | 81,492,076.32 | 551,694,166.24 |
| 4 | 上海新视界中兴眼科医院有限公司 | 100% | 76,000,000.00 | 554,030,801.87 |
| 5 | 上海新望网络科技有限公司 | 100% | 1,000,000.00 | 10,232,330.92 |
| 6 | 上海宏双医疗器械有限公司 | 100% | 2,000,000.00 | 356,471,962.51 |
| 7 | 青岛新视界中兴眼科医院有限公司 | 100% | 20,000,000.00 | 137,356,509.35 |
| 8 | 济南新视界眼科医院有限公司 | 100% | 5,010,000.00 | -28,166,679.60 |
| 9 | 郑州新视界眼科医院有限公司 | 100% | 20,000,000.00 | 12,364,048.67 |
| 10 | 江西新视界眼科医院有限公司 | 95% | 5,000,000.00 | -33,089,093.23 |
| 11 | 重庆新视界渝中眼科医院有限公司 | 100% | 5,000,000.00 | 31,931,797.20 |
| 12 | 成都新视界眼科医院有限公司 | 100% | 10,000,000.00 | -13,661,212.77 |
| 13 | 呼和浩特市新视界眼科医院有限公司 | 100% | 5,000,000.00 | 12,904,499.12 |
由此得到被评估单位少数股东权益价值为630.25万元。
6、非经营性资产、负债净值
（1）非经营性资产
所谓非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。我们知道，企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说也可以称为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如多余现金和长期闲置资产等。
我们根据被评估企业截止评估基准日的财务报告以及我们了解的情况分析确定被评估企业存在以下非经营性负债如下：
①经审计的资产负债表披露，基准日账面递延所得税资产共计2,170.03万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，与其主营业务无直接关联，确认为溢余（或非经营性）资产。
②经审计的资产负债表披露，基准日可供出售金融资产账面值8,500.00万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。评估值8,500.00万元，与其主营业务无直接关联，确认为溢余（或非经营性）资产。
（2）非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等所形成的负债。
我们根据被评估企业截止评估基准日的财务报告以及我们了解的情况分析确定被评估企业存在以下非经营性负债如下：
①经审计的资产负债表披露，基准日账面递延所得税负债共计148.55万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，与其主营业务无直接关联，确认为溢余（或非经营性）负债。
综上所述，截至评估基准日，评估对象溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 基准日账面值 | 基准日评估值 |
| 可供出售金融资产 | 8,500.00 | 8,500.00 |
| 递延所得税资产 | 2,170.03 | 2,170.03 |
| 非经营性资产小计 | 10,670.03 | 10,670.03 |
| 递延所得税负债 | 148.55 | 148.55 |
| 非经营性负债小计 | 148.55 | 148.55 |
| 非经营性资产、负债净值 | 10,521.47 | 10,521.47 |
7、可比公司比较法评估结论的分析确定
（1）折现率的确定
对比公司和被评估企业的折现率均通过加权平均资本成本来确定,计算过程如下：
| 序号 | 对比公司名称 | 含资本结构因素的β(Levered β) | 无风险收益率 (Rf)(2) | 市场期望回报率(Rm) | 超额风险收益率(Rf-Rm) | 公司特有风险超额收益率(Rs) | 股权收益率(Re)(3) | 债权收益率(Rd)(4) | 所得税税率(T)(5) | 加权资金成本(WACC) |
| 1 | 宜华健康 | 0.8988 | 3.79% | 10.05% | 6.26% | 3.58% | 13.00% | 4.90% | 25.00% | 9.50% |
| 2 | 爱尔眼科 | 0.9185 | 3.79% | 10.05% | 6.26% | 1.29% | 10.83% | 4.90% | 15.00% | 10.62% |
| 3 | 通策医疗 | 1.0320 | 3.79% | 10.05% | 6.26% | 4.41% | 14.66% | 4.90% | 25.00% | 14.50% |
被评估单位相对于可比公司的折现率计算如下：
| 序号 | 对比公司名称 | 含资本结构因素的β(Levered β) | 无风险收益率 (Rf)(2) | 市场期望回报率(Rm) | 超额风险收益率(Rf-Rm) | 公司特有风险超额收益率(Rs) | 股权收益率(Re)(3) | 债权收益率(Rd)(4) | 所得税税率(T)(5) | 加权资金成本(WACC) |
| 1 | 宜华健康 | 0.6329 | 3.79% | 10.05% | 6.26% | 3.38% | 11.13% | 4.90% | 35.40% | 10.87% |
| 2 | 爱尔眼科 | 0.9138 | 3.79% | 10.05% | 6.26% | 3.38% | 12.89% | 4.90% | 35.40% | 12.58% |
| 3 | 通策医疗 | 1.0429 | 3.79% | 10.05% | 6.26% | 3.38% | 13.70% | 4.90% | 35.40% | 13.36% |
（2）预期增长率的确定
所谓的预期长期增长率是指对比公司评估基准日后的长期增长率，我们知道对于企业的未来长期增长率应该符合一个逐步下降的趋势，也就是说增长率随着时间的推移逐步下降，理论上说，当时间增长率无穷时，增长率应该趋于零。
| 序号 | 对比公司名称 | 未来NOIAT预测平均增长率(g) | EBIT平均增长率(g) | EBITDA平均增长率(g) |
| 1 | 宜华健康 | 9.25% | 5.58% | 9.01% |
| 2 | 爱尔眼科 | 6.44% | 10.93% | 7.37% |
| 3 | 通策医疗 | 6.83% | 11.94% | 6.51% |
| 5 | 被评估单位 | 4.21% | 7.64% | 4.50% |
（3）收益率比例乘数计算
采用NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数的计算结果如下：
NOIAT比例乘数计算表
| 计算时间 | 对比公司名称 | 对比公司折现率 | 目标公司折现率 | 对比公司NOIAT长期增长率 | 目标公司NOIAT长期增长率 | 风险因素修正 | 增长率修正 | NOIAT比率乘数修正前 | 对比公司比率乘数倒数 | 比率乘数修正后 | 比率乘数取值 |
| 2019年 | 000150.SZ | 9.50% | 10.87% | 9.25% | 4.21% | 1.38% | 5.03% | 17.06 | 5.86% | 8.15 | 19.43 |
| 300015.SZ | 10.62% | 12.58% | 6.44% | 4.21% | 1.95% | 2.23% | 46.85 | 2.13% | 15.84 | ||
| 600763.SH | 14.50% | 13.36% | 6.83% | 4.21% | -1.14% | 2.61% | 69.04 | 1.45% | 34.29 |
EBIT比例乘数计算表
| 计算时间 | 对比公司名称 | NOIAT/EBIT(λ) | 对比公司折现率 | 目标公司折现率 | 对比公司EBIT增长率 | 目标公司EBIT增长率 | 风险因素修正 | 增长率修正 | EBIT比率乘数修正前 | 对比公司比率乘数倒数 | 比率乘数修正后 | 比率乘数取值 |
| 2019年 | 000150.SZ | 1.32 | 7.17% | 8.21% | 5.58% | 7.64% | 1.04% | -2.06% | 22.60 | 4.42% | 29.36 | 21.25 |
| 300015.SZ | 0.93 | 11.45% | 13.56% | 10.93% | 7.64% | 2.10% | 3.30% | 43.46 | 2.30% | 12.98 | ||
| 600763.SH | 0.82 | 17.68% | 16.28% | 11.94% | 7.64% | -1.40% | 4.30% | 56.63 | 1.77% | 21.40 |
EBITDA比例乘数计算表
| 计算时间 | 对比公司名称 | NOIAT/ EBITDA(δ) | 对比公司折现率 | 目标公司折现率 | 对比公司EBITDA增长率 | 目标公司EBITDA增长率 | 风险因素修正 | 增长率修正 | EBITDA比率乘数修正前 | 对比公司比率乘数倒数 | 比率乘数修正后 | 比率乘数取值 |
| 2019年 | 000150.SZ | 0.83 | 11.41% | 13.06% | 9.01% | 4.50% | 1.66% | 4.52% | 14.20 | 7.04% | 7.57 | 20.77 |
| 300015.SZ | 0.85 | 12.46% | 14.75% | 7.37% | 4.50% | 2.29% | 2.88% | 39.94 | 2.50% | 13.04 | ||
| 600763.SH | 0.80 | 18.18% | 16.75% | 6.51% | 4.50% | -1.44% | 2.02% | 55.07 | 1.82% | 41.69 |
（4）评估结果汇总
市场法评估汇总表
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 2019年 | ||
| NOIAT 比率乘数 | EBIT 比率乘数 | EBITDA 比率乘数 | ||
| 1 | 被评估公司比率乘数取值 | 19.43 | 21.25 | 20.77 |
| 2 | 被评估公司对应参数 | 15,781.24 | 16,494.41 | 20,366.55 |
| 3 | 被评估公司全投资计算价值 | 306,571.35 | 350,506.90 | 422,915.52 |
| 4 | 被评估公司负息负债 | 5,100.00 | 5,100.00 | 5,100.00 |
| 5 | 被评估企业股权价值 | 301,471.35 | 345,406.90 | 417,815.52 |
| 8 | 缺少流通折扣率 | 66.76% | 66.76% | 66.76% |
| 9 | 被评估企业经营性资产构成的股权价值 | 100,196.40 | 114,798.73 | 138,864.31 |
| 10 | 被评估单位需加回的长期股权投资价值 | - | - | - |
| 11 | 非经营性资产净值 | 10,521.47 | 10,521.47 | 10,521.47 |
| 12 | 被评估公司股权市场价值(取整) | 110,700.00 | 125,300.00 | 149,400.00 |
| 13 | 评估结果(取整) | 128,466.67 | ||
| 14 | 少数股东权益 | 630.25 | ||
| 15 | 归属母公司所有者权益 | 127,836.41 | ||
我们选定EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数、NOIAT比率乘数、作为本次评估市场法采用的比率乘数。被评估单位比率乘数=可比公司比率乘数×修正系数P根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后，我们通过如下方式得到股权的评估价值：
上海新视界眼科医院投资有限公司的股东权益价值=(全投资市场价值一付息债务）× (1-不可流通折扣率) 十非经营性资产净值-少数股东权益价值
本次评估我们取3种比率乘数结论的算术平均数作为市场法评估结果，即采用市场法确定的上海新视界眼科医院投资有限公司归属母公司股东全部权益的市场价值为127,836.41万元。
（七）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
收益现值法立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，是企业的内在价值。市场法评估是通过统计分析同行业股权交易案例情况来评定企业的价值，市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产专业人员应当采用两种以上方法进行评估。评估时对于采用两
种评估方法并形成不同的初步评估结论，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理的结论。收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法评估是通过统计分析同行业上市公司收益类比率乘数来评定企业的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定。本次收益法综合反映了目前新视界眼科管理层因具备高级专家、管理团队、品牌等体现出来的未来经营预期收益能力。而在进行市场法评估时，虽然评估人员对标的公司可比公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握可比公司独有的商誉、或有负债等不确定因素或难以调整的因素。考虑本次评估目的，我们最终选用收益法评估结果作为本次光正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资有限公司49.00%股权经济行为的价值参考依据。综上，上海新视界眼科医院投资有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为147,529.98万元。按照本次收益法评估结果，光正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资有限公司49.00%股权价值折算金额为72,289.69万元。本次评估中涉及对部分股权进行折算时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方和标的公司新视界眼科均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据的参考。中联评估采用收益法和市场法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次交易评估依据合理性的分析
1、报告期及未来财务预测的相关情况分析
评估机构在对母公司及其他14家子公司（另外2家子公司采用资产基础法进行评估）进行评估时，分别预测新视界眼科医院门诊收入、住院收入以确定营业收入。
通过预测年度门诊人次，从而推测出门诊饱和度，并根据预测的日人次平均门诊收入按照全年的工作日确定门诊收入。住院业务主要接待需要住院治疗的患者，以白内障为主，涵盖屈光、眼底、眼表等的全科平台。本次评估根据预测年度住院人次、预测每床日均住院收入及床位使用率，然后按照全年天数确定住院收入。
营业成本主要包括耗材、医技护人力成本、医药采购费用、办公房租、折旧及摊销、一些日常运营所必须的成本等。营业成本部分项目与营业收入联系紧密，按一定比例变动。对于上述费用中与经营业务指标相关性较大的变动成本，主要参考了历史年度中相关项目支出状况以及与公司经营指标的比例关系；对于上述费用中与经营业务指标相关性较弱的固定成本，如人工费用、固定资产折旧等，主要根据企业费用预算及资本性支出等客观变化单独测算。
随着医院经营效率的提高，毛利率也逐渐趋向于行业平均水平。
对期间费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的方式计算。
2、标的公司行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
经过多年的深耕与发展，新视界眼科已在全国多地设立了业务范围辐射当地及周边区域的区域性眼科医院，分布在上海、山东青岛、山东济南、四川成都、
重庆渝中、河南郑州、江西南昌、内蒙古呼和浩特、江苏无锡共计12家运营中的眼科医院，形成了全国性的连锁网络，并以优质的服务质量在广大患者中树立了良好的口碑，成为全国民营眼科医院中处于领先地位的全国性眼科连锁机构，旗下各新视界眼科医院为各地医保的定点单位。新视界眼科旗下各新视界眼科医院分别引进国际一流品牌眼科诊疗设备，并配备标准层流洁净手术室，为医院的临床医疗、科研、教学奠定了基础。新视界眼科各新视界眼科医院开展了涵盖眼科领域的全部细分专业，并在屈光手术、白内障超声乳化手术、眼底激光、玻璃体切割术、儿童视光等方面形成了鲜明的技术特色和优势。新视界眼科借助上海医疗界的医疗高端平台，集数十名眼科界学术权威的技术力量，凝聚和培养了一支具有先进管理理念和业务技术精湛的团队。在医疗技术团队、临床质量把控、服务品质、培训教研与人才培养、口碑和社会知名度等方面相较于竞争对手具有明显的竞争力。关于标的公司所处的行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况详细见“第八节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）标的公司的行业地位及核心竞争力”。
综上所述，结合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，本次评估依据合理。
（三）标的公司后续经营过程中各项因素变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响分析
从我国现有眼科服务市场的格局来看，一直以来占主导地位的都是公立医院，专科医院的市场规模占比则相对较小。不过近几年，在我国鼓励社会资本进入医疗领域的大背景下，专科眼科医院市占率已从2016年的17.05%迅速攀升，预计到2021年该数据仍会呈现不断上升的趋势，有望增至20.58%。
从我国私立眼科服务市场规模来看，2016年到2018年的复合年增长率为
21.7%，同期，公立眼科服务市场规模的复合年增长率为14.6%，慢于私立眼科医院规模增速，且在全国公立医院医保控费大背景下，认为这种趋势仍将持续。预计私立眼科服务市场规模于2021 年将达328亿元，而公立眼科服务市场规模将于 2021年增至1,267 亿元。从眼科患病率来看，现代社会学习、工作、娱乐用眼强度大幅增加，导致各种眼病患病率呈上升趋势，特别是近视人群高发化、低龄化。另外，随着我国居民眼健康知识的逐步普及，人们的眼保健观念将不断增强，对眼科医疗服务的需求持续增加。与此同时，随着人们收入水平日益提高，我国医疗保障制度不断完善，眼科医疗潜在需求将不断转化为现实的有效需求，大量基本需求将逐步升级为中高端需求。更为重要的是我国现阶段人口老龄化不断加剧，导致眼病患者群体也不断增多，根据显示，截至2018年底，我国60岁及以上的老年人口约为24,949 万人，相当于总人口的 17.90%，其中65岁及以上人口为16,658万人，占总人口的11.90%，预计到 2021年 65岁及以上人口将再增加约16.00%，或达近 1.94 亿人。由于白内障、视网膜脱落及青光眼是困扰老年群体的常见眼科疾病，人口老龄化将导致眼科疾病的患病率上升，进而促使人们对于眼科服务的需求不断增加。眼科手术，尤其是白内障手术，于过去几年已经历巨大的转变及技术发展，各种眼科手术技术的进步将为未来市场增长提供动力。标的公司所处行业未来仍呈现持续发展态势，为新视界眼科未来的经营与发展营造了良好的环境，在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。在本次交易的评估工作中针对上述因素的变化及其对于新视界眼科未来经营与发展的影响都进行了审慎考量。标的公司未来发展计划适应产业未来发展方向，拟采取的措施可以减少可能出现的经营变化带来的不利影响。同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析
1、新视界眼科估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
| 营业收入变化率 | 估值（万元） | 估值变化率 |
| 10% | 162,313.67 | 10.02% |
| 5% | 154,922.41 | 5.01% |
| 1% | 149,008.87 | 1.00% |
| 0% | 147,529.98 | 0.00% |
| -1% | 146,051.10 | -1.00% |
| -5% | 140,135.56 | -5.01% |
| -10% | 132,741.13 | -10.02% |
注：上表中营业收入变化率指每年营业收入的预测金额在目前预测金额的基础上变动的百分比。举例而言，营业收入变化率10%意指在目前预测水平的基础上，每年的营业收入增加10%，即：调整后营业收入=目前营业收入预测值*（1+10%）。其他情况以此类推。
2、新视界眼科估值结果对毛利率变化率的敏感性分析
| 毛利率增加值 | 估值（万元） | 估值变化率 |
| 5% | 175,925.74 | 19.25% |
| 3% | 165,457.17 | 12.15% |
| 1% | 153,072.70 | 3.76% |
| 0% | 147,529.98 | 0.00% |
| -1% | 142,319.18 | -3.53% |
| -3% | 130,207.56 | -11.74% |
| -5% | 117,404.53 | -20.42% |
注：上表中毛利率增加值指在每年毛利率的基础上增加增加的绝对数。举例而言，毛利率增加值为3%意指每年的毛利率在原有基础上增加绝对值3%，即：调整后毛利率=目前毛利率预测值+3%。其他情况以此类推。
（五）与上市公司的协同效应
交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估对其未予以考虑。
（六）本次交易定价公允性的分析
1、同行业上市公司比较分析
新视界眼科所处行业属于医疗行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T47542017），公司所处行业为Q84卫生下的“Q8415专科医院”。根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司从事的行业属于“Q83卫生行业”。同行业可比上市公司估值情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 股票代码 | 市盈率 | 市销率 |
| 1 | 爱尔眼科 | 300015.SZ | 68.40 | 10.10 |
| 2 | 通策医疗 | 600763.SH | 68.15 | 16.77 |
| 3 | 恒康医疗 | 002219.SZ | -46.05 | 1.52 |
| 4 | 创新医疗 | 002173.SZ | -39.56 | 3.33 |
| 5 | 盈康生命 | 300143.SZ | 67.92 | 8.75 |
| 6 | 宜华健康 | 000150.SZ | 371.62 | 2.57 |
| 平均数 | - | 81.75 | 7.18 | |
| 新视界眼科 | - | 16.40 | 1.89 | |
注：（1）可比公司市盈率PE=2019年6月30日的市值÷可比公司2019年1-6月归属于母公司股东的净利润*1/2；
（2）可比公司市销率PS=2019年6月30日的市值÷可比公司2019年1-6月营业收入*1/2；
（3）新视界眼科市盈率、市销率均以2019年1-7月数据计算。
由上表可见，截至2019年6月30日，标的公司新视界眼科的同行业上市公司的市盈率平均值为81.75倍、市销率平均值为7.18倍。本次交易中，上市公司购买新视界眼科49.00%股权作价所对应的市盈率、市销率分别为16.40倍、1.89倍。本次交易作价对应的市盈率、市销率倍数均低于同行业上市公司的市盈率、市销率的平均数。
2、市场可比交易比较分析
近期市场可比交易的作价对应的市销率、动态市盈率等情况如下表所示：
| 序号 | 上市公司 | 标的股权 | 交易对价（万元） | 评估基准日 | 标的公司基准日净资产 （万元） | 首年承诺净利润 （万元） | 市销率 | 动态市盈率 | 对价支付方式 |
| 序号 | 上市公司 | 标的股权 | 交易对价（万元） | 评估基准日 | 标的公司基准日净资产 （万元） | 首年承诺净利润 （万元） | 市销率 | 动态市盈率 | 对价支付方式 |
| 1 | 众生药业 | 宣城眼科80%股权 | 8,800 | 2017.09.30 | 1,053.68 | 750 | 3.15 | 14.67 | 现金 |
| 2 | 天目药业 | 三慎泰门诊51%股权 | 2,140 | 2017.07.31 | 740.41 | 420 | 1.42 | 9.99 | 现金 |
| 3 | 信邦制药 | 安居医院70%股权 | 3,010 | 2017.09.30 | 1,860.59 | - | 1.09 | 9.62 | 现金 |
| 4 | 宜华健康 | 玉山博爱70%股权 | 10,430 | 2017.12.31 | 5,181.05 | 1,092.50 | 2.85 | 13.64 | 现金 |
| 5 | 爱尔眼科 | 普洱爱尔70%股权 | 2,022.98 | 2018.12.31 | 493.13 | - | 1.68 | 15.74 | 现金 |
| 平均数 | 2.04 | 12.73 | - | ||||||
| 新视界眼科 | 1.89 | 11.43 | - | ||||||
注：（1）动态市盈率=交易对价/首年承诺净利润（其中信邦制药收购安居医院70%股权、爱尔眼科收购普洱爱尔70%股权采用基准期净利润）；
（2）市销率=交易对价/标的公司基准期营业收入；
（3）新视界眼科市盈率、市销率均以2019年1-7月数据计算。
由上表可见，近期市场同类可比交易的市销率平均值为2.04倍、动态市盈率为12.73倍。本次交易中，上市公司收购新视界眼科49%股权对应的市销率、动态市盈率分别为1.89倍、11.43倍，本次交易对应的市销率、动态市盈率接近但略微低于近期市场同类可比交易对应的市销率、动态市盈率。
综上所述，结合市场可比交易及同行业上市公司的市盈率、市销率指标分析，本次交易定价具备公允性。
（七）评估基准日后重要变化事项
评估基准日后至本报告书签署之日，未发生对评估估值产生重大影响的事宜。
（八）交易定价与评估结果差异说明
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对新视界眼科100%股权价值进
行评估，并最终采用收益法评估结果作为新视界眼科100%股权价值的评估依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2019年7月31日为基准日，新视界眼科100.00%股权的评估值为147,529.98万元。基于标的公司评估值，本次交易标的资产新视界眼科49.00%股权对应的评估值为72,289.69万元，经友好协商，各方同意，新视界眼科49.00%股权的交易价格最终确定为74,100.00万元。
综上所述，本次交易以评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。整体来看，标的资产的交易作价与评估结果基本一致，无显著差异，交易定价合理。
三、独立董事对本次评估事项的意见
（一）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提合理
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据的参考。中联评估采用收益法和市场法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价公允
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。综上所述，独立董事认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《资产购买协议》
（一）合同主体、签订时间
2020年1月5日，上市公司与交易对方新视界实业签署了《资产购买协议》。
（二）本次交易的内容与作价
上市公司同意按《资产购买协议》之约定从新视界实业处受让新视界实业所持有的标的资产，新视界实业同意按《资产购买协议》之约定向上市公司转让标的资产。交割日后，新视界眼科成为上市公司全资控股子公司。
根据中联资产评估集团有限公司以2019年7月31日为基准日出具的中联评报字[2019]第2227号《光正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资有限公司49.00%股权项目资产评估报告》，新视界眼科100.00%股权的评估价值为147,529.98万元，标的资产相应的评估价值为72,289.69万元。双方在此基础上协商确定标的资产的交易对价为7.41亿元。
（三）标的资产对价的支付
交易双方确认，标的资产的对价将由上市公司以现金的方式进行支付，即就标的资产的对价，上市公司将以现金的方式向新视界实业支付7.41亿元。
交易双方确认，上市公司向新视界实业支付交易价款应按如下方式进行：
本次交易第一期交易价款：上市公司应于本协议生效后的15个工作日内将交易价款的20%支付至新视界实业指定账户。
本次交易第二期交易价款：上市公司应于交割日后的15个工作日内将交易价款的50%支付至新视界实业指定账户。
本次交易第三期交易价款：在业绩补偿协议约定的新视界眼科2019年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的15个工作日内，上市公司应将交易价款的15%支付至新视界实业指定账户。
本次交易第四期交易价款：在业绩补偿协议约定的新视界眼科2020年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的15个工作日内，上市公司应向新视界实业支付交易价款的15%。
双方同意，任何时候，如同时存在上市公司应向而尚未向新视界实业支付完毕交易价款且新视界实业尚未向上市公司支付完毕业绩补偿款(包括但不限于新视界实业根据本次交易及前次交易项下业绩补偿协议的约定应就承诺期内新视界眼科各年度净利润实现情况承担的业绩补偿义务，下同)的情形，上市公司尚未支付的交易价款(不论付款义务是否到期)将与新视界实业已经确定且尚未向上市公司支付的业绩补偿款(不论补偿义务是否到期)按照同等金额予以自动冲抵，交易价款进行冲抵时应优先冲抵期数在先的价款；冲抵后交易价款仍有剩余的，上市公司应按照《资产购买协议》约定将冲抵后剩余的交易价款支付给新视界实业；如上市公司尚未支付的相应交易价款不足以冲抵新视界实业应向上市公司支付的业绩补偿款的，则新视界实业仍应就不足部分按照业绩补偿协议的约定向上市公司继续履行业绩补偿义务。
（四）本次交易的交割
双方同意，于本次交易第一期及第二期交易价款支付完毕之日起15个工作日内，新视界实业应办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应充分配合。
双方同意，在履行《资产购买协议》约定时，如需要双方另行签署用于过户的相关文件(包括但不限于股权转让协议等)或办理相关手续，则双方应当无条件予以同意并及时办理，如需要其他方予以配合，则双方应努力促成其他方进行配合。
（五）利润分配
双方同意，标的资产自2019年1月1日至基准日期间产生的盈利，由新视界眼科现有股东按股权比例享有，且该等事宜不影响本次交易价格。
（六）期间损益及过渡期安排
双方同意，上市公司将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的
审计机构对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计。标的资产在过渡期内产生的盈利由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，由新视界实业以现金方式对新视界眼科进行补足。双方同意，如新视界实业根据《资产购买协议》约定需向新视界眼科以现金方式补足相应金额，新视界实业应在前述现金补足义务确定后的10个工作日内向新视界眼科补足现金。双方同意，在《资产购买协议》约定的利润分配完成后，新视界眼科所有滚存未分配利润在交割日后将由上市公司单独享有。
过渡期内，未经上市公司书面同意，新视界实业不得以转让、托管、委托行使等任何方式处分标的资产及其对应的表决权、收益权等全部权益，亦不得在标的资产上设置担保等任何第三方权利，且新视界眼科或其子公司不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
过渡期内，新视界实业应本着诚实信用原则行使对新视界眼科的股东权力和权利；并将督促新视界眼科的董事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护新视界眼科利益，确保新视界眼科正常开展生产经营活动。
（七）业绩承诺和业绩补偿
新视界眼科2019年度、2020年度扣除非经常性损益后的归母净利润预测数分别为13,225万元、15,209万元。根据前述净利润预测数，新视界实业承诺，新视界眼科2019年度、2020年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的归母净利润分别不低于13,225万元、15,209万元(以下简称“净利润承诺数”)。
新视界实业同意，若新视界眼科业绩承诺期内各年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的实际归母净利润数（以下简称“实际净利润数”，为免疑义，上市公司对新视界眼科经营团队进行股权激励所形成的股份支付相关费用不扣减该等实际净利润数）低于该年度净利润承诺数，则新视界实业应向上市公司进行业绩补偿。有关业绩补偿的具体事宜，双方另行签署相关业绩补偿协议进行约定。
（八）交割后事项
自交割日起，新视界实业或新视界实业关联方将不会直接或间接从事与上市公司以及新视界眼科主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。新视界眼科及其子公司高级管理人员、主要经营人员及核心技术人员应于本次交易完成后根据上市公司要求继续在新视界眼科或其子公司/上市公司或其子公司至少任职2年。核心人员在新视界眼科或其子公司/上市公司或其子公司任职期间及离职后2年内，核心技术人员及其各自关联方不得直接或间接从事与新视界眼科及其子公司现在从事的或拟从事的主营业务同类的、相似的或以任何形式处于竞争关系的业务，亦不得直接或间接在任何与新视界眼科及其子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事任何其他有损于新视界眼科及其子公司利益的行为，包括（1）控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织(但其直接或间接持有从事竞争性业务的公开上市公司股份且持股份额总计不超过1%的不受前述限制)；（2）向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、认购可转换债、可交换债或其他债务品种、客户信息或其他任何形式的协助；（3）直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益；（4）以任何形式争取与新视界眼科或其子公司业务相关的客户，或和新视界眼科或其子公司业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是新视界眼科或其子公司在交割日之前的或之后的客户；（5）以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自交割日起从新视界眼科或其子公司离任的任何人；及（6）以任何形式争取雇用新视界眼科或其子公司届时聘用的员工（包括新视界眼科或其子公司的现有员工、雇佣的退休返聘人员或相关成交日之前12个月内曾经是新视界眼科或其子公司的员工、雇佣的退休返聘人员）。
（九）协议生效
《资产购买协议》自协议约定条件全部成就之首日起生效。
《资产购买协议》已经签署。
本次交易及与本次交易相关的协议获得上市公司董事会、股东大会审议通过。
（十）协议的变更、修改、转让
《资产购买协议》的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出。
《资产购买协议》的变更和修改构成《资产购买协议》不可分割的一部分。未经其他方书面同意，任何一方均不得转让《资产购买协议》项下的权利或义务的部分或全部。
（十一）协议的解除与违约责任
《资产购买协议》于下列情形之一发生时终止。于交割日以前，经双方协商一致终止。如2020年3月31日前《资产购买协议》尚未获得上市公司股东大会审议通过，除双方另有约定外，本协议自动终止。若《资产购买协议》所依赖的法律、法规发生变化，致使《资产购买协议》的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令、不可抗力，而导致《资产购买协议》任何一方无法履行其在《资产购买协议》或项下的主要义务，致使《资产购买协议》的履行存在实质性障碍。因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对《资产购买协议》的条款、内容和履行提出异议从而导致《资产购买协议》终止、撤销、被认定为无效，或者导致《资产购买协议》的重要原则条款无法得以履行而致使《资产购买协议》的履行存在实质性障碍。
由于《资产购买协议》一方严重违反《资产购买协议》或适用法律的规定，致使《资产购买协议》的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立《资产购买协议》时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他方确认终止《资产购买协议》。
在交割日前，如上市公司发现新视界实业或新视界眼科在《资产购买协议》签署日前提供的资料或信息存在虚假记载或重大遗漏致使《资产购买协议》的履行存在实质性障碍，上市公司有权单方面终止本次交易。
双方同意，如新视界实业根据《资产购买协议》约定需向上市公司承担违约、赔偿或补偿责任的，上市公司在履行《资产购买协议》项下交易价款支付义务前，有权先行扣减新视界实业应支付的违约金、赔偿金或补偿金。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
（十二）费用分担
除双方另有约定外，本次交易事项所涉之相关费用，包括但不限中介服务费、政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由双方按照中介聘用合同、中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的规定各自依法承担。新视界实业因本次交易所应缴纳的个人所得税款项应当由新视界实业按照有关法律法规自行申报缴纳。如因新视界实业未及时、依法且足额缴纳个人所得税款或其他任何原因导致上市公司实际承担了新视界实业应缴纳的税费或上市公司因此遭受损失的，上市公司有权要求新视界实业予以全额赔偿或补偿。
（十三）不可抗力
《资产购买协议》所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见、无法控制和避免的事件。
若发生了不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。此外，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻该等义务的责任，若该事项需经有权政府部门或单位批准的，则需获得有权政府部门或单位批准后方可实施。
遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的30日内向其他方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
（十四）争议解决
《资产购买协议》受中华人民共和国法律管辖。凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方式解决。协商不成的，《资产购买协议》任何一方可以向有管辖权的人民法院提出诉讼。
（十五）保密
《资产购买协议》签署后，除非事先得到其他方的书面同意，否则无论《资产购买协议》项下本次交易是否完成，亦无论《资产购买协议》是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，双方均应承担以下保密义务：
任何一方不得向任何第三方披露《资产购买协议》以及与本次交易有关的任何信息(包括但不限于关于本次交易进程的信息以及协议双方为促成本次重组而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料)，双方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密；
双方保证其自身及新视界眼科相关知情人员(包括新视界实业及新视界眼科、董事、监事、高级管理人员以及相关关联方)不会利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
二、《业绩补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2020年1月5日，上市公司与交易对方新视界实业签署了《业绩补偿协议》。
（二）净利润承诺数及业绩补偿期
新视界眼科2019年度、2020年度扣除非经常性损益后的归母净利润预测数分别为13,225.00万元、15,209.00万元。根据前述归母净利润预测数，新视界实业承诺，新视界眼科2019年度、2020年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的归母净利润分别不低于13,225.00万元、15,209.00万元。
双方同意，若业绩承诺期内新视界眼科实现的实际净利润数低于相应年度的净利润承诺数，新视界实业应按照《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
（三）业绩补偿的确定
双方同意，业绩承诺期内，上市公司应当在进行每年年度审计时对新视界眼科当年实现的经审计的扣除非经常性损益后的实际归母净利润数与净利润承诺数的差异情况进行审核，并应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。业绩承诺期内新视界眼科实现的实际净利润数与净利润承诺数之间的差异情况，以具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项核查意见为依据进行确定。双方同意，业绩承诺期届满后，如发生新视界眼科2019、2020年业绩承诺期内实际净利润数低于该年度净利润承诺数的情况，新视界实业需在当年度专项核查意见出具后履行业绩补偿义务。双方同意，新视界实业承担业绩补偿义务的具体方式按照《业绩补偿协议》相关约定执行。
（四）业绩补偿的方式
《业绩补偿协议》约定的2019年度专项核查意见出具后，如发生新视界眼科2019年度实际净利润数低于2019年度净利润承诺数，新视界实业需向上市公司进行业绩补偿，新视界实业届时应补偿金额具体计算公式如：
当新视界眼科2019年度实际净利润数低于1亿元时：
新视界实业当年应补偿金额=(新视界眼科2019年度净利润承诺数13,225万元-新视界眼科2019年度实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和28,434万元×标的资产交易价格
当新视界眼科2019年度实际净利润数低于2019年度净利润承诺数但不低于1亿元时：
新视界实业当年应补偿金额=新视界眼科2019年度净利润承诺数13,225万元-新视界眼科2019年度实际净利润数
上市公司将在上述2019年度专项核查意见出具后书面通知新视界实业履行《业绩补偿协议》的补偿义务，新视界实业应在上市公司发出书面通知之日起的15个工作日全额向上市公司支付其应补偿金额。
《业绩补偿协议》约定的2020年度专项核查意见出具后，如发生新视界眼科2020年度实际净利润数低于2020年度净利润承诺数，新视界实业需向上市公司进行业绩补偿，新视界实业届时应补偿金额具体计算公式如下：
当新视界眼科2020年度实际净利润数低于1亿元时：
新视界实业当年应补偿金额=(新视界眼科2020年度净利润承诺数15,209万元-新视界眼科2020年度实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和28,434万元×标的资产交易价格
当新视界眼科2020年度实际净利润数低于2020年度净利润承诺数但不低于1亿元时：
新视界实业当年应补偿金额=新视界眼科2020年度净利润承诺数15,209万元-新视界眼科2020年度实际净利润数
上市公司将在上述2020年度专项核查意见出具后书面通知新视界实业履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务，新视界实业应在上市公司发出书面通知之日起的15个工作日全额向上市公司支付其应补偿金额。
（五）违约责任
新视界实业承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其业绩补偿义务。如新视界实业未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其业绩补偿义务，则上市公司有权要求新视界实业立即履行，并可要求新视界实业承担相应的赔偿责任。
（六）不可抗力
《业绩补偿协议》所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见、无法控制和避免的事件。
若发生了不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。此外，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻该等义务的责
任，若该事项需经有权政府部门或单位批准的，则需获得有权政府部门或单位批准后方可实施。遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的三十天内向其他方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
（七）争议解决
《业绩补偿协议》受中华人民共和国法律管辖。
凡因履行《业绩补偿协议》所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方式解决。协商不成的，《业绩补偿协议》任何一方可以向有管辖权的人民法院提出诉讼。
（八）协议的生效、修改、转让
《业绩补偿协议》自双方签署之日起成立，并自《资产购买协议》生效之日起而自动生效；若《资产购买协议》被解除或终止的，《业绩补偿协议》相应同时解除或终止。
《资产购买协议》与《业绩补偿协议》约定不一致的，以《业绩补偿协议》的约定为准。
未经对方书面同意，任何一方均不得转让《业绩补偿协议》项下的权利或义务的部分或全部。
《业绩补偿协议》的标题以及《业绩补偿协议》各条款的标题仅为方便之用，并不影响对《业绩补偿协议》条款内容的解释。
《业绩补偿协议》以中文书就，并无其他语言书就之副本。
《业绩补偿协议》正本壹式拾贰份，双方各执贰份，新视界眼科执壹份，其他报有关政府部门或留存备用。
第七节 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告：
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条规定所列明的各项要求的核查
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策的规定
2018年5月7日，光正集团完成重大资产重组事项，以现金60,000.00万元
收购新视界眼科51.00%股权，实现向医疗大健康产业的转型发展战略。截至2019年6月30日，眼科医疗服务收入占光正集团主营业务收入比例为60.97%。
本次交易标的资产为新视界眼科49.00%的股权，新视界眼科主要从事眼科医院的投资、管理业务，属于医疗行业，其下属子公司中有12家正在运营的非公立眼科医院，分布在上海、江苏、山东、江西、内蒙古、河南、重庆、四川等地。依据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，新视界眼科属于卫生和社会工作业中的卫生业（证监会行业分类Q-83）。近年来，为促进医疗行业的健康、稳定发展，国家陆续出台了多项战略规划及政策，包括全国人民代表大会表决通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》、国务院发布的《关于促进健康服务发展的若干意见》、国务院办公厅发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》、《全国医疗卫生服务体系规划纲要2015-2020年》、《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》、《国务院办公厅关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》、国家发改委、卫计委等发布的《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》《关于引发推进医疗服务改革意见的通知》、《医疗质量管理办法》等诸多战略规划和政策，其中多项政策明确指出鼓励民营医院和社会资本参与医疗机构发展，为医疗健康行业的发展及民营资本支持医疗行业的发展奠定了坚实的基础。经核查，本次交易标的公司新视界眼科所从事的业务不属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中所规定的限制类、淘汰类行业，且属于国家政策鼓励发展的医疗行业，故本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合环境保护相关法规的规定
新视界眼科及其下属公司中，除江西新视界尚未完成环境保护备案及竣工验收外，其余按照相关规定需履行环评手续的主体均已按照相关要求取得了环境影响评价审批批复文件并完成了环境保护竣工验收，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司及其下属公司属于卫生和社会工作业中的卫生业（证监会行业分类Q-83），不属于重污染行业，标的公司及其子公司在报告期内未受过环保部门的重大行政处罚，本次交易符合环境保护相
关法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定
本次交易标的公司无自有房产、建设工程及土地使用权，不涉及土地管理事项，相关主体的经营场地均以租赁形式取得。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面相关法律法规和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
上市公司收购标的公司49.00%股权属于收购控股子公司少数股东权益，收购完成后，新视界眼科将成为上市公司全资子公司。本次交易尚未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，本次交易无需向国务院反垄断主管部门申报，符合反垄断相关法律法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额，不会导致上市公司实际控制人变更。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
上市公司聘请具有证券业务资格的中联评估对本次交易的拟购买资产进行评估，中联评估及其经办评估师与上市公司、标的公司及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。
中联评估采用收益法和市场法对本次交易的标的资产进行评估，并最终采用收益法评估结果作为新视界眼科49.00%股权价值的评估依据。
在中联评估出具的《资产评估报告》所列假设和限定条件下，新视界眼科在评估基准日2019年7月31日时母公司口径所有者权益账面值为13,789.15万元，
评估后的100%股东权益价值为147,529.98万元，评估增值133,740.84万元，增值率969.90%。基于标的资产评估值，经交易双方友好协商，新视界眼科49.00%股权的交易价格最终确定为74,100.00万元。
（2）本次交易的合法合规性
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易的交易对方新视界实业实际控制人林春光持有上市公司4.88%的股权，并担任上市公司副董事长、新视界眼科总经理职务，根据《股票上市规则》，林春光构成上市公司关联方，故本次重大资产重组构成关联交易。独立董事已就关联交易发表事前认可意见。本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（3）独立董事意见
“本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。”
综上所述，本次交易标的资产定价系参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所评定的评估价值，并最终由交易双方协商确定，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为新视界眼科49.00%股权。根据工商登记部门提供的材料显示，截至本独立财务顾问报告出具日，新视界眼科全体股东合法持有新视界眼科100.00%股权。同时交易对方新视界实业已出具《关于资产权属的承诺函》，作出了如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司依法持有新视界眼科49.00%股权(对应5,194.00万元出资额)，对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对新视界眼科的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新视界眼科合法存续的情况。
2、本公司持有的新视界眼科的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在占用新视界眼科非经营性资金的情形，亦不存在与新视界眼科发生资金拆借的情况。本公司承诺，本公司未来亦不会占用新视界眼科非经营性资金。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
本次交易的标的公司系依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
本次交易的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易为上市公司以现金方式收购控股子公司新视界眼科少数股东权益。2018年5月7日，光正集团以现金60,000.00万元收购新视界眼科51.00%股权。该次收购前，上市公司以燃气经营为主要业务，在新疆十四个市（县）区域以自有天然气气源开展天然气管道运输及城市居民用气、商业供应、天然气供暖及工业用气等业务；收购完成后，光正集团在继续发展公司既有天然气业务的基础上，在大健康、医疗领域进行布局，实施以大健康、清洁能源为主营业务发展的公司战略。2019年以来，公司坚定产业转型战略，进一步加快辅助产业的整合步伐，启动能源业务剥离，调控钢结构业务规模，加大对眼科医疗业务内部激励及外部扩展的投入，加速向医疗服务行业的转型。根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，新视界眼科2017年、2018年、2019年1-7月净利润分别为9,624.67万元、11,617.32万元、5,276.02万元。根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易对方承诺新视界眼科2019年、2020年实现净利润分别不低于13,225.00万元、15,209.00万元，并对业绩实现低于承诺数的补偿进行了约定，标的公司较强的盈利能力将对上市公司的盈利能力进行持续、有效的提升。此外，在本次交易后，上市公司将充分重视标的公司未来的持续经营与扩张，整合资金、市场等多项资源不断支持标的公司及上市公司大健康产业的持续发展，保障上市公司持续经营能力的增强和股东价值的提升。综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易为现金收购，不涉及发行股份。因此，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，光正集团已依据相关法律、法规的要求建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司业务规模、业务结构、子公司数量、内部管理未发生较大变化，上市公司将继续规范运作，持续完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理，保证法人治理结构运作更加符合本次交易完成后上市公司实际情况，维护股东利益。本次交易的实施不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条所列明的各项规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易为上市公司以现金方式收购控股子公司新视界眼科少数股东权益。2018年5月7日，光正集团以现金60,000.00万元收购新视界眼科51%股权。该次收购前，上市公司以燃气经营为主要业务，收购完成后，光正集团在继续发展公司既有天然气业务的基础上，在大健康、医疗领域进行布局，实施以由清洁能源业务向医疗大健康行业转型的发展战略。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，新视界眼科2017年、2018年、2019年1-7月净利润分别为9,624.67万元、11,617.32万元、5,276.02万元。根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易对方承诺新视界眼科2019年、2020年实现净利润分别不低于13,225.00万元、15,209.00万元，并对业绩实现低于承诺数的补偿进行了约定，标的公司较强的盈利能力将对上市公司的盈利
能力进行持续、有效的提升。综上所述，本次交易完成后，将进一步促进上市公司与标的资产之间的业务产生良好的协同效应，实现优势互补。标的资产与上市公司的协同效应及联动性，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
①关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易收购的是少数股权，交易前后上市公司合并范围不变，从上市公司备考审阅报告角度而言，本次交易并不直接造成上市公司关联交易上升。根据上市公司控股股东、实际控制人出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“1、本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业(如有)与上市公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业(如有)将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
②避免同业竞争
本次交易完成后，上市公司的实际控制人保持不变，本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。本次交易完成，为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方新视界实业及其实际控制人，均已出具关于避免同业竞争的相关承诺函，从而有效保护上市公司及中小股东的权益。
③增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司控股股东、实际控制人、新视界实业及其实际控制人均已出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2018年的财务报表进行审计并出具无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，截至本报告书签署日，光正集团及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为新视界实业持有新视界眼科的49.00%股权。根据上海市通力律师事务所出具的法律意见书、工商登记部门提供的材料以及新视界实业出具的《关于资产权属的承诺函》，新视界眼科全体股东合法持有新视界眼科
100%股权。本次交易的标的公司系依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。经核查，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。上市公司所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易系光正集团以现金收购新视界眼科49.00%股权，不涉及发行股份与募集配套资金。
综上所述，本次重大资产重组不适用《重组办法》第四十四条及其适用意见和相关解答要求的说明。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成前后，光正集团的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）同行业上市公司比较分析
新视界眼科所处行业属于医疗行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T47542017），公司所处行业为Q84卫生下的“Q8415专科医院”。根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司从事的行业属于“Q83卫生行业”。同行业可比上市公司估值情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 股票代码 | 市盈率 | 市销率 |
| 1 | 爱尔眼科 | 300015.SZ | 68.40 | 10.10 |
| 2 | 通策医疗 | 600763.SH | 68.15 | 16.77 |
| 3 | 恒康医疗 | 002219.SZ | -46.05 | 1.52 |
| 4 | 创新医疗 | 002173.SZ | -39.56 | 3.33 |
| 5 | 盈康生命 | 300143.SZ | 67.92 | 8.75 |
| 6 | 宜华健康 | 000150.SZ | 371.62 | 2.57 |
| 平均数 | - | 81.75 | 7.18 | |
| 新视界眼科 | - | 16.40 | 1.89 | |
注：（1）可比公司市盈率PE=2019年6月30日的市值÷可比公司2019年1-6月归属于母公司股东的净利润*1/2；
（2）可比公司市销率PS=2019年6月30日的市值÷可比公司2019年1-6月营业收入*1/2；
（3）新视界眼科市盈率、市销率均以2019年1-7月数据计算。
由上表可见，截至2019年6月30日，标的公司新视界眼科的同行业上市公司的市盈率平均值为81.75倍、市销率平均值为7.18倍。本次交易中，上市公司
购买新视界眼科49.00%股权作价所对应的市盈率、市销率分别为16.40倍、1.89倍。本次交易作价对应的市盈率、市销率倍数均低于同行业上市公司的市盈率、市销率的平均数。
（二）市场可比交易比较分析
近期市场可比交易的作价对应的市销率、动态市盈率等情况如下表所示：
| 序号 | 上市公司 | 标的股权 | 交易对价（万元） | 评估基准日 | 标的公司基准日净资产 （万元） | 首年承诺净利润 （万元） | 市销率 | 动态市盈率 | 对价支付方式 |
| 1 | 众生药业 | 宣城眼科80%股权 | 8,800 | 2017.09.30 | 1,053.68 | 750 | 3.15 | 14.67 | 现金 |
| 2 | 天目药业 | 三慎泰门诊51%股权 | 2,140 | 2017.07.31 | 740.41 | 420 | 1.42 | 9.99 | 现金 |
| 3 | 信邦制药 | 安居医院70%股权 | 3,010 | 2017.09.30 | 1,860.59 | - | 1.09 | 9.62 | 现金 |
| 4 | 宜华健康 | 玉山博爱70%股权 | 10,430 | 2017.12.31 | 5,181.05 | 1,092.50 | 2.85 | 13.64 | 现金 |
| 5 | 爱尔眼科 | 普洱爱尔70%股权 | 2,022.98 | 2018.12.31 | 493.13 | - | 1.68 | 15.74 | 现金 |
| 平均数 | 2.04 | 12.73 | - | ||||||
| 新视界眼科 | 1.89 | 11.43 | - | ||||||
注：（1）动态市盈率=交易对价/首年承诺净利润（其中信邦制药收购安居医院70%股权、爱尔眼科收购普洱爱尔70%股权采用基准期净利润）；
（2）市销率=交易对价/标的公司基准期营业收入（已年化）；
（3）新视界眼科市盈率、市销率均以2019年1-7月数据计算。
由上表可见，近期市场同类可比交易的市销率平均值为2.04倍、动态市盈率为12.73倍。本次交易中，上市公司收购新视界眼科49%股权对应的市销率、动态市盈率分别为1.89倍、11.43倍，本次交易对应的市销率、动态市盈率接近但略微低于近期市场同类可比交易对应的市销率、动态市盈率。
经核查，本独立财务顾问认为：结合市场可比交易及同行业上市公司的市盈率、市销率指标分析，本次交易定价具备公允性。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估假设前提的合理性分析
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法的适当性分析
本次交易的评估机构中联评估采用收益法和市场法对新视界眼科100%股东权益的价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为新视界眼科100%股东权益价值的最终评估结论。
1、收益法评估结果
经实施清查核实、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。上海新视界眼科医院投资有限公司在评估基准日2019年7月31日母公司口径所有者权益账面值为13,789.15万元，评估后的股东权益价值为147,529.98万元，评估增值133,740.84万元，增值率969.90%。
2、市场法评估结果
经实施清查核实、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估。上海新视界眼科医院投资有限公司在评估基准日 2019 年 7 月 31 日母公司口径所有者权益账面值为 13,789.15万元，评估后的股东权益价值为127,836.41万元，评估增值114,047.27万元，增值率827.08%。
3、评估结果的选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产专业人员应当采用两种以上方法进行评估。评估时对于采用两种评估方法并形成不同的初步评估结论，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理的结论。
收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用
等多种条件的影响。市场法评估是通过统计分析同行业上市公司收益类比率乘数来评定企业的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定。
本次收益法综合反映了目前新视界眼科管理层因具备高级专家、管理团队、品牌等体现出来的未来经营预期收益能力。而在进行市场法评估时，虽然评估人员对标的公司可比公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握可比公司独有的商誉、或有负债等不确定因素或难以调整的因素。考虑本次评估目的，中联评估最终选用收益法评估结果作为本次光正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资有限公司49.00%股权经济行为的价值参考依据。综上，上海新视界眼科医院投资有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为147,529.98万元。按照本次收益法评估结果，光正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资有限公司49.00%股权价值折算金额为72,289.69万元。本次评估中涉及对部分股权进行折算时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（三）重要参数取值的合理性分析
本次评估采用资产加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r：
（6）
式中：
W
d
：标的公司的长期债务比率；
（7）
W
e
：标的公司的权益资本比率；
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
eedd
wrwrr????
)(DEDw
d
??
)(DE
Dw
d
??
)(DE
Ew
e
??
（9）式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；ε：标的公司的特性风险调整系数；βe：标的公司权益资本的预期市场风险系数；（10）β
u
：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
（11）βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；（12）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；β
x
：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。相关参数的取值过程如下：
①无风险收益率r
f
：参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.79%。
| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限 | 实际利率 |
| 1 | 101416 | 国债1416 | 30 | 0.0482 |
| 2 | 101417 | 国债1417 | 20 | 0.0468 |
| 3 | 101421 | 国债1421 | 10 | 0.0417 |
???????)(
fmefe
rrrr
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iitu
EDt)1(1???
??
iitu
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xt
K??%66%34??
| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限 | 实际利率 |
| 4 | 101425 | 国债1425 | 30 | 0.0435 |
| 5 | 101427 | 国债1427 | 50 | 0.0428 |
| 6 | 101429 | 国债1429 | 10 | 0.0381 |
| 7 | 101505 | 国债1505 | 10 | 0.0367 |
| 8 | 101508 | 国债1508 | 20 | 0.0413 |
| 9 | 101510 | 国债1510 | 50 | 0.0403 |
| 10 | 101516 | 国债1516 | 10 | 0.0354 |
| 11 | 101517 | 国债1517 | 30 | 0.0398 |
| 12 | 101521 | 国债1521 | 20 | 0.0377 |
| 13 | 101523 | 国债1523 | 10 | 0.0301 |
| 14 | 101525 | 国债1525 | 30 | 0.0377 |
| 15 | 101528 | 国债1528 | 50 | 0.0393 |
| 16 | 101604 | 国债1604 | 10 | 0.0287 |
| 17 | 101608 | 国债1608 | 30 | 0.0355 |
| 18 | 101610 | 国债1610 | 10 | 0.0292 |
| 19 | 101613 | 国债1613 | 50 | 0.0373 |
| 20 | 101617 | 国债1617 | 10 | 0.0276 |
| 21 | 101619 | 国债1619 | 30 | 0.0330 |
| 22 | 101623 | 国债1623 | 10 | 0.0272 |
| 23 | 101626 | 国债1626 | 50 | 0.0351 |
| 24 | 101704 | 国债1704 | 10 | 0.0343 |
| 25 | 101705 | 国债1705 | 30 | 0.0381 |
| 26 | 101710 | 国债1710 | 10 | 0.0355 |
| 27 | 101711 | 国债1711 | 50 | 0.0412 |
| 28 | 101715 | 国债1715 | 30 | 0.0409 |
| 29 | 101718 | 国债1718 | 10 | 0.0362 |
| 30 | 101722 | 国债1722 | 30 | 0.0433 |
| 31 | 101725 | 国债1725 | 10 | 0.0386 |
| 32 | 101726 | 国债1726 | 50 | 0.0442 |
| 33 | 101804 | 国债1804 | 10 | 0.0389 |
| 34 | 101806 | 国债1806 | 30 | 0.0426 |
| 35 | 101811 | 国债1811 | 10 | 0.0372 |
| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限 | 实际利率 |
| 36 | 101812 | 国债1812 | 50 | 0.0417 |
| 37 | 101817 | 国债1817 | 30 | 0.0401 |
| 38 | 101819 | 国债1819 | 10 | 0.0357 |
| 39 | 101824 | 国债1824 | 30 | 0.0412 |
| 40 | 101825 | 国债1825 | 50 | 0.0386 |
| 41 | 101827 | 国债1827 | 10 | 0.0328 |
| 42 | 101906 | 国债1906 | 10 | 0.0332 |
| 43 | 101908 | 国债1908 | 50 | 0.0404 |
| 平均 | 0.0379 | |||
②市场期望报酬率r
m
：一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.05%。
③βe值：取沪深同类可比上市公司股票，以2016年8月至2019年7月150周的市场价格测算估计，得到标的公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9220，按式（12）计算得到标的公司预期市场平均风险系数βt=0.9485；按（11）得到标的公司预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8325；最后由式（10）得到标的公司权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8325。
④权益资本成本r
e
：本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本r
e
。
⑤适用税率：由“所得税预测”中所描述，本次评估按25%税率计缴企业所得税。
⑥由式（7）和式（8）得到债务比率W
d
=0.00；权益比率W
e
=1。
⑦扣税后付息债务利率rd=0.0。
⑧将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r=0.1100。
经核查，本独立财务顾问认为：中联资产评估根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易后，上市公司将进一步深入大健康行业
上市公司董事会、管理层通过对国家政策的调整、宏观经济的发展及相关行业的发展逻辑和动态进行持续、详实的追踪、研究，根据对我国整体经济发展走向、医疗健康产业发展态势、相关政策调整及自身发展情况和需求的综合研判，制定了切入医疗健康产业，实施以大健康为主业的发展战略，上市公司拟通过此次收购优质医疗资产的交易，进一步深入医疗健康产业，完成在大健康产业的战略布局，助力上市公司持续发展。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司优势分析
上市公司在2018年完成新视界眼科51.00%股权后，坚定产业转型战略，进一步加快辅助产业整合步伐，启动能源业务剥离，调控钢结构业务规模，加大对眼科医疗业务内部激励及外部扩展的投入，成功转型医疗服务行业。
2019年7月，上市公司完成股权激励计划，对上市公司及新视界眼科核心人员授予限制性股票，进一步延长完善激励体系，互惠共生，赋予员工主人翁身份，挖潜员工的内在动力，增强优秀人才对企业的附着力及认同感，持续巩固提高核心团队的协作能力及对企业的使命感。同时，进一步推进眼科业务并入集团后的
全面融合，从财务培训、运营管理及企业文化多方面开展业务交流与团建活动，推动眼科业务对标上市公司管理体系的融合，强化管理协同。在大健康板块，上市公司此次收购新视界眼科49.00%股权后，将以眼科诊疗为切入点完成大健康产业的布局，新视界眼科经过在眼科行业多年的沉淀与深耕，目前已经成为在技术水平、业务规模均处于民营眼科行业中领先地位的全国性眼科连锁机构，收入、利润连年稳定增长，运营良好，发展潜力大，盈利能力强。本次交易完成后，上市公司将充分发挥平台优势为新视界眼科未来的发展提供资金、市场资源等多方面的支持，助力新视界眼科进行业务扩张与发展，不断提升上市公司的盈利能力、持续发展能力和竞争力。
（2）上市公司劣势分析
本次交易完成后，新视界眼科将成为上市公司的全资子公司，未来从上市公司经营和各项资源整合的角度，上市公司与新视界眼科仍需在公司经营管理模式、企业文化及业务拓展等方面进行一定的融合。如果整合过程出现问题或磨合时间过长，可能会对上市公司的正常业务发展产生不利影响。
3、上市公司未来财务安全性分析
本次交易前，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
| 项目 | 2019年7月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产负债率 | 51.88% | 55.98% | 48.93% |
| 流动比率 | 0.65 | 0.71 | 0.73 |
| 速动比率 | 0.57 | 0.64 | 0.63 |
根据立信会计师事务所出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
| 项目 | 2019年7月31日 |
| 资产负债率 | 79.15% |
| 流动比率 | 0.44 |
| 速动比率 | 0.39 |
截至2018年12月31日，根据备考审阅报告，上市公司备考资产负债率为
79.15%，较交易前有所升高，上市公司备考流动比率、速动比率分别为0.44、0.39，
较本次交易前有所降低。交易后上市公司资产负债率升高，其原因主要是为完成本次交易，上市公司需要筹集资金支付本次交易的交易款项，在备考财务处理上，纳入负债项目，做其他应付款处理。
交易后上市公司资产负债率、流动比率、速动比率仍处在相对合理的水平，上市公司未来的财务风险控制在一定范围内，未来上市公司（包括标的公司）将通过提升标的公司盈利能力和核心竞争力，逐步提升公司业务质量，同时适时进行股权融资，降低公司负债水平，提升公司财务安全性。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标的影响分析
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有新视界眼科100.00%股权，按照上述重组后的资产架构，立信会计师事务所出具《备考财务报表审阅报告》。
以2018年12月31日作为对比基准日：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 影响幅度 | |
| 总资产 | 267,035.17 | 272,033.20 | 1.87% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 81,186.34 | 25,255.76 | -68.89% |
| 营业收入 | 117,529.18 | 164,675.07 | 40.11% |
| 利润总额 | -3,190.50 | 3,933.33 | - |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -7,482.11 | 1,402.70 | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.15 | 0.03 | - |
2018年度，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润-7,482.11万元，基本每股收益为-0.15元/股。假设本次交易已经于2018年1月1日完成，则在上市公司备考合并报口径下，上市公司归属于上市公司股东净利润为1,402.70万元，基本每股收益为0.03元/股。本次交易前后，上市公司2018年度的经营业绩显著增加，每股收益得到大幅增加。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资计划
本次交易完成后，新视界将成为上市公司的全资子公司，为了进一步开拓市场，上市公司未来的资本性支出可能会有所加大。同时，公司未来将根据业务发展的融资需求以及自身的资产、债务结构，综合考虑各种融资渠道融资的要求及成本，进行适度的融资。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
4、本次交易的成本对上市公司的影响
本次资产重组的中介机构费用预计在2020年支付完毕，并将根据会计准则的要求计入当期损益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强、财务顾问状况得到改善、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、标的公司的整合计划
此次交易为收购标的公司剩余49.00%股权，交易完成后，标的公司将继续沿用标的公司的核心管理人员和业务骨干，延续标的公司经多年实践探索出的成熟的经营模式，上市公司将会在资源分配、人员管理与培养、文化融合等方面与标的公司进行充分、合理的整合，以期实现上市公司范围内资源分配效用最大化、培养出更具竞争力的队伍、建设良好的企业文化，使上市公司与标的公司实现良好的整合，充分支持上市公司各项业务的发展。
2、上市公司未来发展计划
上市公司早期主营业务为钢结构业务，后由于行业发展态势原因，公司经过审慎的考量，选择切入清洁能源行业，从事天然气运输与经营业务。
上市公司经过长期深入地调研判断后，制定了向大健康转型发展的公司战略，公司董事会、管理层对于医疗健康产业进行了深入的考察与研究，最终选定了医疗服务质量相对稳定、病患需求较为迫切、发展潜力较大的眼科作为切入点，进入医疗健康服务行业，通过收购新视界眼科这一优质的医疗服务资产，实现公司在大健康领域的战略布局。2018年度收购新视界眼科51.00%股权，正式进军医疗服务业，公司坚定“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”的战略发展思路，逐步剥离能源业务，调控压缩钢结构业务规模，加大对医疗业务内部管理及外部扩展的投入。在现有9个大、中型城市12家医院业务规模的基础上，以中心城市医院为平台，逐步布局辐射区域内中、小型医院，方便区内患者更快更好的实现就医，同时进一步巩固公司在区域内的业务优势。新视界眼科作为一家实力雄厚、拥有良好口碑和较高知名度的全国连锁眼科机构，本次收购新视界眼科49.00%的交易后，新视界眼科将变为公司全资子公司，同时新视界眼科将为公司大健康板块业务未来的发展奠定坚实的基础。
新医改以来，医疗健康行业每天都发生着巨大的变化。为突破公立医院数量有限、服务能力有限从而无法满足广大人民医疗健康服务需求的难题，国家鼓励民营资本参与健康产业的发展，全面推动社会办医，并出台了一系列政策支持医疗产业、尤其是民营医疗健康服务机构的发展。在这历史性的机遇面前，公司积极响应国家医疗健康事业的发展战略，把握时代机遇，参与到医疗健康事业的建设发展中来，以并购优质医疗服务资产为起点，充分将上市公司各项资源与优质医疗资产的发展相结合，为医疗健康资产的发展提供多方面的支持，实现资源效用最大化，将医疗健康板块持续做大做强，为更多患者提供优质的服务，为国家医疗健康产业的发展和人民健康水平、生活质量的提高贡献力量。
本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利能力将得到明显提升，持续盈利能力显著增强。根据立信会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的基本每股收益将显著提升。大健康板块业务后续的持续发展将进一步增强公司的持续发展能力和市场竞争力，有利于提升股东权益，符合全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司治理机制影响的说明
1、本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
2、本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，上市公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、
机构、人员、财务方面的独立性。同时上市公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查上市公司财务等方式履行职责，对上市公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
（5）信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整地进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
（6）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对上市公司高级管理人员的绩效考核上，
主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。上市公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
（7）利益相关者
本次交易完成后，上市公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、其它合作伙伴等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，上市公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
上市公司拥有独立的采购、销售、运营体系及配套设施，上市公司股东与上市公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据上市公司与新视界实业签署的《资产购买协议》，本次交割及对价支付条款如下：
1、交割安排
双方同意，于本次交易第一期交易价款支付完毕之日起15个工作日内，新视界实业应办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，光正集团应充分配合。如需要双方另行签署用于过户的相关文件(包括但不限于股权转让协议等)或办理相关手续，则双方应当无条件予以同意并及时办理，如需要其他方予以配合，则双方应努力促成其他方进行配合。
2、交易价款支付进度
本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有
资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。经交易各方同意，本次交易对价在《资产购买协议》所约定的交割的前提条件满足后分四期支付，支付进度如下：
（1）本次交易第一期交易价款：光正集团应于本协议生效后的15个工作日内将交易价款的20%支付至新视界实业指定账户。
（2）本次交易第二期交易价款：光正集团应于交割日后的15个工作日内将交易价款的50%支付至上市公司指定账户。
（3）本次交易第三期交易价款：在业绩补偿协议约定的新视界眼科2019年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的15个工作日内，光正集团应将交易价款的15%支付至新视界实业指定账户。
（4）次交易第四期交易价款：在业绩补偿协议约定的新视界眼科2020年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的15个工作日内，光正集团应将交易价款的15%支付至新视界实业指定账户。
双方同意，任何时候，如同时存在光正集团应向而尚未向新视界实业支付完毕交易价款且新视界实业尚未向光正集团支付完毕业绩补偿款（包括但不限于新视界实业根据本次交易及前次交易项下业绩补偿协议的约定应就承诺期内新视界眼科各年度净利润实现情况承担的业绩补偿义务，下同）的情形，光正集团尚未支付的交易价款（不论付款义务是否到期）将与新视界实业已经确定且尚未向光正集团支付的业绩补偿款（不论补偿义务是否到期）按照同等金额予以自动冲抵，交易价款进行冲抵时应优先冲抵期数在先的价款；冲抵后交易价款仍有剩余的，光正集团应按照本协议约定将冲抵后剩余的交易价款支付给新视界实业；如光正集团尚未支付的相应交易价款不足以冲抵新视界实业应向光正集团支付的业绩补偿款的，则新视界实业仍应就不足部分按照业绩补偿协议的约定向光正集团继续履行业绩补偿义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易双方严格按照协议约定履行各自义务前提下不会导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益本次交易的交易对方新视界实业实际控制人林春光系直接持有上市公司
4.88%股份的第二大股东并担任上市公司副董事长，根据《股票上市规则》，林春光构成上市公司关联方，与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。上市公司已于2018年5月收购新视界眼科51.00%的股权，本次交易系上市公司公司进一步实施大健康主业发展战略的重要举措，上市公司本次收购新视界眼科其余49.00%的股权为上市公司实现持续、稳定发展并提升盈利能力奠定坚实的基础。因此，本次交易具备一定的必要性，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。上市公司股东大会就本次交易进行表决时，林春光作为关联股东须回避表决。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见（如有）根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》的约定，交易对方承诺，标的公司2019年度、2020年度的净利润分别不低于13,225.00万元、15,209.00万元。
若交易对方承诺的各年度税后净利润经上市公司认可的具备证券业务资格的会计师事务所审计出具专项核查意见后，实际税后净利润与相应年度的承诺税后净利润存在差异的，交易对方承诺将以现金向上市公司补偿。具体补偿金额及补偿方式请参见把本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容/二、《业绩补偿协议》”。经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足
利润预测数补偿安排切实可行性、合理性。
十一、根据《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见报告期内，标的公司存在关联方非经营性资金占用的情形，截至本独立财务顾问报告出具日，相关资金占用款项已全部清偿，不存在关联方非经营资金占用情况。本次交易完成后，上市公司将在已有的内控体制框架下进一步规范新视界眼科的运营和公司治理，健全其内部各项管理制度并监督其严格执行，避免关联方非经营性资金占用情况的再次出现。此外，交易对方实际控制人已出具相应承诺函，承诺其自身及其控制的其他企业未来不会占用新视界眼科的非经营性资金，避免与新视界眼科发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产的相关资金占用款项已全部清偿，不存在关联方非经营资金占用情况。
十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见
经核查，本次交易对方新视界实业不涉及私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
十三、本次募集配套资金的合规性的讨论与分析
本次重大资产购买交易不涉及发行股份和募集配套资金。
十四、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄
情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见
（一）测算本次重大资产重组完成当年每股收益等指标的主要假设
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设公司经营环境未发生重大不利变化；
3、假设本次资产重组于2019年12月31日实施完毕（此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经上市公司股东大会审议通过后股权变更工商登记完成时间为准；
4、假设上市公司2019年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润=2019年上半年扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润*2；
5、假设上市公司自身（不含新视界眼科）2020年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2019年度相同；
上述假设仅为测试本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响，不代表上市公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任；
6、假定本次收购新视界眼科少数股东权益自2020年1月1日纳入上市公司合并计算，上市公司2020年实现的归属母公司股东的净利润=2020年上市公司自身（不含新视界眼科）实现的归属母公司股东的净利润+2020年新视界眼科实现的净利润；
7、假定新视界眼科2020年实现的扣除非经常性损益前/后净利润均等于其2020年承诺利润数15,209万元*49%；
8、2019年7月，上市公司实施股权激励计划，公司股本由50,333.28万元变更为51,572.96万元。除此之外，假设2019-2020年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
9、不考虑分红情况。
（二）本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的变动分析
基于上述假设情况，公司预测了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年/12月31日 | 2020年/12月31日 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,006.78 | 9,459.19 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,301.90 | 8,754.31 |
| 发行在外的普通股加权平均数（万股） | 51,572.96 | 51,572.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.17 |
因此，在前述假设成立的前提下，本次交易完成后，上市公司2020年度的每股收益预测数将大幅高于2019年度，不会导致上市公司即期回报被摊薄。未来，随着业务的不断发展，上市公司的盈利能力有望进一步提升，每股收益将进一步提高。
尽管在上述假设条件下，不存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形，但由于标的公司未来战略转型存在一定不确定性，公司董事会遵循谨慎性原则对公司本次资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。
（三）公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补
措施，增强上市公司持续回报能力：
1、做好公司优势业务，全力支持标的公司业务发展
上市公司早期主营业务为钢结构业务，后由于行业发展态势原因，公司经过审慎的考量，选择切入清洁能源行业，从事天然气运输与经营业务。本次交易之后，上市公司将在做好公司原有业务的基础上，全力支持标的公司的业务发展，发挥上市公司的平台优势，在包括但不限于融资、品牌建设、业务辐射地域扩展等方面为标的公司的发展、壮大与扩张提供有力的支持，全力实现公司清洁能源、医疗健康两个板块业务的持续、稳定发展，增强上市公司的持续盈利能力。
2、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
3、进一步加强内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
为了进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关要求，上市公司将在本次重组完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，优化投资回报机制。
（四）上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
经核查，本独立财务顾问认为：公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十五、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》(证监会公告[2018]22号)（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，独立财务顾问就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
独立财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经独立财务顾问核查，独立财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
第八节 独立财务顾问结论意见经核查《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；
二、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
三、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
四、本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假设前提具有合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合理性、预期收益具有可实现性。
五、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
六、此次收购有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况，有利于提升公司的盈利水平，增强公司抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
七、上市公司与交易对方签署了《资产购买协议》及其补充协议，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易构成关联交易。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，本次关联交易具有必要性，且不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
九、本次交易中上市公司与交易对方根据市场化原则，就相关资产实际盈利
数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
十、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
十一、本次交易对方不涉及私募投资基金，因此，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。
十二、公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十三、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；光正集团除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见根据中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等系列文件相关要求，申万宏源承销保荐成立了内核机构，对光正集团重大资产重组项目实施了必要的内部审核程序，具体如下：
一、内核程序
1、项目组在申请启动内核会议审议程序前，应当完成对尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿验收通过的，质量控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。项目报送申请经质量评价委员会审议（如需）及质量评价委员会主任批准后报送内核部门。
2、在通过质量控制部门审核后，由项目组发起申请内核会议审核程序，项目组和质量控制部门分别向内核提交项目申请文件、质量控制报告。内核部门在审核项目组提交的申请文件是否齐备后，经内核负责人审批同意召集内核会议，并将项目申请文件、质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在对项目申请文件等材料审核后形成内核委员审核工作底稿，并在内核会议前提交给内核部门。
3、内核会议前，内核部门组织问核，在履行完成问核程序后，问核表提交内核会议。
4、内核会议由内核负责人或其书面委托的其他内核委员主持。参加内核会议的委员在听取项目组的汇报后，可以根据其审核情况在内核会议上向项目组提出其存疑或关注的问题，项目负责人及项目组成员回答内核委员提出的问题。内核委员根据项目组对问题的解答和说明，经参加会议的内核委员充分讨论后对是否同意报送进行投票表决。
除召开内核会议集体表决的情形外，其他由内核部门书面审核履行内核程序。
二、内核意见
申万宏源承销保荐内核委员会认真审核了光正集团重大资产重组项目内核
申请，经过内核会议讨论、表决，获通过，同意为光正集团出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人： ________________ ________________罗敬轩 宁申
内核负责人： ________________冯震宇
财务顾问业务部门负责人： ________________王明希
法定代表人（或授权代表）： ________________薛军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2020年1月5日