申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于光正集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年一月
光正集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
声明与承诺 ...... 4
第一节 独立财务顾问核查意见 ...... 5
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ...... 5
二、并购重组审核分道制下，产业政策是否适用“豁免/快速通道” ...... 6
三、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市 ...... 7
四、本次重组是否涉及发行股份 ...... 8
五、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案 ...... 8
第二节 独立财务顾问核查意见 ...... 10
光正集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 光正集团/上市公司/公司 | 指 | 光正集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002524 |
| 新视界眼科/标的公司 | 指 | 上海新视界眼科医院投资有限公司 |
| 新视界实业 | 指 | 上海新视界实业有限公司，目标公司控股股东 |
| 交易对方 | 指 | 新视界实业 |
| 交易价格 | 指 | 上市公司收购标的资产的价格 |
| 本次重组/本次交易 | 指 | 上市公司拟支付现金购买交易对方合计持有的新视界眼科49.00%股权 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 申万宏源承销保荐/本独立财务顾问 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 本独立财务顾问核查意见 | 指 | 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于光正集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》 |
光正集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
声明与承诺申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“申万宏源承销保荐”）受光正集团股份有限公司（以下简称“光正集团”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
申万宏源承销保荐根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年10月18日修订）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》（2018年10月19日）及深圳证券交易所于2013年9月27日下发的深证上（2013）323 号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，对相关事项出具本专项核查意见。
申万宏源承销保荐项目组成员已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
申万宏源承销保荐仅就与光正集团本次资产重组有关问题发表意见，根据申万宏源承销保荐的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
光正集团的经营范围如下：建筑工程施工总承包壹级（限钢结构主体工程）钢结构工程专业承包壹级（以资质为准）、钢结构网架工程承包壹级（以资质为准）、轻钢结构专项设计甲级（以资质为准）、金属材料、活动板房和建筑材料的生产和销售；天然气的销售、运输；房屋租赁、仓储（危化品除外）、物流业务、咨询服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2018年5月7日，光正集团完成重大资产重组事项，以现金60,000.00万元收购新视界眼科51.00%股权，实现由钢结构业务、清洁能源业务向医疗大健康业务转型发展。截至2019年6月30日，眼科医疗服务收入占光正集团主营业务收入比例为60.97%。依据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司属于卫生和社会工作业中的卫生业（证监会行业分类Q-83）。
本次交易标的公司新视界眼科的经营范围如下：医院投资，资产管理，计算机软件服务、数据处理，计算机系统集成，自有设备租赁，企业管理咨询、企业形象策划；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。依据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），新视界眼科属于卫生和社会工作中的卫生业（证监会行业分类Q-83）。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业不属于《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。
二、并购重组审核分道制下，产业政策是否适用“豁免/快速通道”
根据《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》（2018年10月19日），为切实服务供给侧结构性改革，进一步支持高新技术行业发展，在原有支持产业的基础上，按照《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》（国发〔2015〕28号）、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号）等决策部署，中国证监会进一步新增并购重组审核分道制豁免/快速通道产业类型如下：
高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及行业与企业的产业类型不适用“豁免/快速审核通道”。
三、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
本次交易光正集团拟向新视界实业支付现金购买其持有的新视界眼科
49.00%股权，交易金额为74,100.00万元。
（一）本次资产重组属于同行业或上下游并购
本次交易前，上市公司主营业务为眼科医疗服务业务和天然气运输与经营业务。
本次交易系光正集团以现金收购控股子公司少数股东权益，标的公司主要从事眼科医院的投资、管理业务，通过其下属的、分布在多个省、市、自治区的经营主体（眼科医院）提供眼科相关的诊疗服务。
本次重组完成后，公司将继续全力推动标的公司的发展，把握行业发展机遇，借助各类金融服务和资本平台及各类资源，通过并购优质资产、开设新业务等方式不断扩大业务规模、提升服务质量、扩张辐射范围，将公司的大健康板块打造成为实力雄厚、发展稳健、口碑良好的行业标杆。不断提升公司的盈利能力、综合竞争力，实现公司的可持续发展。
经核查，上市公司与新视界眼科属于同行业，本次交易不属于跨行业并购。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组收购新视界眼科49%股权涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不属于跨行业并购。
（二）此次资产重组不构成重组上市
重组上市是指《重组管理办法》第十三条规定的“自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第1至第4项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化。
6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成前后，光正集团的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权机构、实际控制人发生变化。根据《重组管理办法》（2019年10月18日修订），本次交易不构成重组上市。
四、本次重组是否涉及发行股份
本次交易光正集团拟向交易对方支付现金收购新视界眼科49.00%股权，本次交易不涉及发行股份。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及发行股份。
五、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，上市公司未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问核查意见
经核查《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的行业与企业不属于《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”；
2、本次重组所涉及行业与企业的产业类型不适用“豁免/快速审核通道”；
3、本次重组收购新视界眼科49.00%股权涉及的交易类型属于同行业或上下游并购；
4、本次重组不涉及发行股份，此次交易不构成重组上市；
5、上市公司未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于光正集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
罗敬轩 宁申
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日