证券代码：002524 证券简称：光正集团 上市地点：深圳证券交易所
光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
| 标的公司名称 | 上海新视界眼科医院投资有限公司 |
| 重大资产购买交易对方名称 | 通讯地址 |
| 上海新视界实业有限公司 | 上海市虹口区曲阳路666号新神州商厦4层新视界眼科 |
独立财务顾问：
签署日期：二〇二〇年一月
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本次重大资产购买的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方上海新视界实业有限公司保证其为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目录 ...... 3
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 8
三、本次交易构成关联交易 ...... 8
四、本次交易不构成重组上市 ...... 9
五、本次重组的对价支付方式 ...... 9
六、本次交易标的评估作价情况 ...... 10
七、业绩承诺与补偿 ...... 10
八、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ...... 12
九、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ...... 13
十、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 13
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 26十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 27
十三、过渡期损益安排事项 ...... 31
十四、保持标的公司核心管理、业务团队稳定性的措施 ...... 32
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示 ...... 33
一、与本次交易相关的风险提示 ...... 33
二、标的公司的相关风险 ...... 35
三、其他风险 ...... 38
第一节 交易概述 ...... 39
一、本次交易的背景 ...... 39
二、本次交易的目的 ...... 40
三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ...... 41
四、本次交易方案 ...... 42
五、本次重组对上市公司的影响 ...... 42
六、本次交易构成重大资产重组 ...... 43
七、本次交易构成关联交易 ...... 43
八、本次交易不构成重组上市 ...... 43
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一般术语 | ||
| 本公司/公司/上市公司/光正集团 | 指 | 光正集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002524 |
| 光正有限 | 指 | 新疆光正钢结构工程技术有限责任公司，光正集团前身 |
| 光正投资 | 指 | 光正投资有限公司 |
| 标的公司/新视界眼科 | 指 | 上海新视界眼科医院投资有限公司 |
| 新视界股份 | 指 | 上海新视界眼科医院投资股份有限公司，新视界眼科前身 |
| 新视界投资 | 指 | 上海新视界医院投资股份有限公司，新视界眼科前身 |
| 新视界实业 | 指 | 上海新视界实业有限公司，标的公司股东 |
| 上海新视界 | 指 | 上海新视界眼科医院有限公司，标的公司全资子公司 |
| 上海新视界中兴眼科 | 指 | 上海新视界中兴眼科医院有限公司，标的公司全资子公司 |
| 上海新视界东区眼科 | 指 | 上海新视界东区眼科医院有限公司，标的公司全资子公司 |
| 青岛新视界中兴眼科 | 指 | 青岛新视界中兴眼科医院有限公司，标的公司全资子公司 |
| 青岛新视界 | 指 | 青岛新视界眼科医院有限公司，青岛新视界中兴眼科全资子公司 |
| 青岛新视界光华眼科 | 指 | 青岛新视界光华眼科医院有限公司，青岛新视界中兴眼科全资子公司 |
| 郑州新视界 | 指 | 郑州新视界眼科医院有限公司，标的公司全资子公司 |
| 重庆新视界渝中眼科 | 指 | 重庆新视界渝中眼科医院有限公司，标的公司全资子公司 |
| 成都新视界 | 指 | 成都新视界眼科医院有限公司，标的公司全资子公司 |
| 江西新视界 | 指 | 江西新视界眼科医院有限公司，标的公司控股子公司 |
| 呼和浩特新视界 | 指 | 呼和浩特市新视界眼科医院有限公司，标的公司全资子公司 |
| 无锡新视界 | 指 | 无锡新视界眼科医院有限公司，标的公司控股子公司 |
| 上海新望 | 指 | 上海新望网络科技有限公司，标的公司全资子公司 |
| 上海宏双 | 指 | 上海宏双医疗器械有限公司，标的公司全资子公司 |
| 山南康佳 | 指 | 山南康佳医疗器械有限公司，上海宏双全资子公司 |
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
| 标的/标的资产/交易标的/拟购买资产 | 指 | 上海新视界眼科医院投资有限公司49.00%股权 |
| 交易对方 | 指 | 新视界实业 |
| 双方/交易双方 | 指 | 上市公司和本次重组交易对方 |
| 收购对价/交易价格/交易作价/交易对价 | 指 | 上市公司收购标的资产的价格 |
| 本次重组/本次交易 | 指 | 上市公司拟以支付现金的方式购买交易对方持有的新视界眼科49.00%股权 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2019年7月31日 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年1-7月 |
| 交割日 | 指 | 交易双方按照协议的约定，办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日至交割日的期间 |
| 草案/报告书 /《重组报告书》 | 指 | 《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本报告书摘要 | 《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》 | |
| 《资产购买协议》 | 指 | 光正集团与交易对方就本次重组签署的《光正集团股份有限公司与上海新视界实业有限公司之资产购买协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 光正集团与交易对方就本次重组签署的《光正集团股份有限公司与上海新视界实业有限公司之业绩补偿协议》 |
| 《审计报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA15813号《上海新视界眼科医院投资有限公司合并审计报告及财务报表》 |
| 《备考财务报表审阅报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA15894号《光正集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2019]第2227号《光正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资有限公司49%股权项目资产评估报告》 |
| 《资产评估说明》 | 指 | 中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2019]第2227号《光正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资有限公司49%股权项目资产评估说明》 |
| 《光正集团2018年审计报告》 | 指 | 立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZA10555号《审计报告》。 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《上海市通力律师事务所关于光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 申万宏源承销保荐/独立财务顾问 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 通力律所/法律顾问 | 指 | 上海市通力律师事务所 |
| 立信会计师/审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估/评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 环保局 | 指 | 环境保护局 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易，光正集团拟通过支付现金的方式购买新视界实业持有的新视界眼科49.00%的股权，交易金额为74,100.00万元。支付明细如下：
| 交易对方名称 | 持有标的公司股权比例 | 本次出售标的公司股权比例 | 交易价格 （万元） |
| 新视界实业有限公司 | 49.00% | 49.00% | 74,100.00 |
| 合计 | 49.00% | 49.00% | 74,100.00 |
本次交易完成后，光正集团将持有新视界眼科100.00%的股权，新视界眼科将成为光正集团的全资子公司。
本次交易不涉及发行股份，因此不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司实际控制人发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
截至《重组报告书》出具之日，依据立信会计师出具的《审计报告》以及交易各方签署的协议，光正集团和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
| 项目 | 新视界眼科49%股权 | 光正集团 | 成交金额 孰高值 | 占比 | 是否构成重 大资产重组 |
| 资产总额 | 28,927.86 | 267,035.17 | 74,100.00 | 27.75% | 否 |
| 资产净额 | 13,082.55 | 81,186.34 | 74,100.00 | 92.27% | 是 |
| 营业收入 | 45,155.81 | 117,529.18 | - | 38.42% | 否 |
注：上市公司资产总额、资产净额、营业收入根据光正集团《2018年审计报告》；根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入根据立信会计师出具的《审计报告》中截至2018年12月31日标的资产的资产总额、资产净额、营业收入；成交金额孰高值为2018年12月31日经审计的标的公司总资产、净资产与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方新视界实业实际控制人林春光系直接持有上市公司
4.88%股份的第二大股东且在上市公司担任副董事长，根据《股票上市规则》，林春光构成上市公司关联方，与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。上市公司股东大会就本次交易进行表决时，林春光作为关联股东须回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易未导致实际控制人变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次重组的对价支付方式
本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。
2019年12月23日，经上市公司董事会审议通过，光正集团与新视界实业就收购新视界眼科49.00%股权签署了《订金协议》，并根据协议约定在协议签订后的5个工作日内，向新视界实业支付2,600.00万元人民币。双方同意，本次交易正式协议生效后，交易订金将直接转为上市公司向交易对方支付的交易价款，用于冲抵上市公司依双方约定应向交易对方支付的与本次交易相关第一期交易价款。
2020年1月5日，经上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，光正集团与新视界实业就收购新视界眼科49.00%股权签署了《资产购买协议》，并根据协议约定在协议生效后的15个工作日内，向新视界实业支付20.00%的交易价款。
经交易各方同意，本次交易对价在《资产购买协议》所约定的交割的前提条件满足后分四期支付，第三、四期转让款的支付须以新视界眼科经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润满足《资产购买协议》约定的业绩承诺为前提。具体支付安排如下：
| 支付比例 | 支付时间及条件 |
| 第一期：全部转让 | 自《资产购买协议》生效后15个工作日内支付。 |
| 款的20% | |
| 第二期：全部转让款的50% | 自股权交割日后的15个工作日内，上市公司将交易价款的50%支付至新视界实业指定账户。 |
| 第三期：全部转让款的15% | 在《业绩补偿协议》约定的新视界眼科2019年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的15个工作日内，上市公司应将交易价款的15%支付至交易对方指定账户。 |
| 第四期：全部转让款的15% | 在《业绩补偿协议》约定的新视界眼科2020年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的15个工作日内，上市公司应将交易价款的15%支付至交易对方指定账户。 |
六、本次交易标的评估作价情况
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对新视界眼科100.00%股权价值进行评估，并最终采用收益法评估结果作为新视界眼科100.00%股权价值的评估依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2019年7月31日为基准日，上海新视界眼科母公司口径所有者权益账面价值为13,789.15万元，100.00%股权评估后的股东权益价值为147,529.98万元，增值133,740.84万元，增值率969.90%。
基于标的公司评估值，本次交易标的资产新视界眼科49.00%股权对应的评估值为72,289.69万元，经友好协商，双方同意，新视界眼科49.00%股权的交易价格最终确定为74,100.00万元。
七、业绩承诺与补偿
交易对方承诺，标的公司2019年度、2020年度的净利润（承诺净利润均为经审计的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润）分别不低于13,225.00万元、15,209.00万元。
若交易对方承诺的各年度税后净利润经上市公司认可的具备证券业务资格的会计师事务所审计出具专项核查意见后，如发生交易标的2019、2020年业绩承诺期内实际净利润数低于该年度净利润承诺数的情况，交易对方需在当年度专项核查意见出具后履行业绩补偿义务，补偿原则如下：
1、2019年度专项核查意见出具后，如发生新视界眼科2019年度实际净利润数低于2019年度净利润承诺数，交易对方需向上市公司进行业绩补偿，交易对方届时应补偿金额具体计算公式如下：
（1）当新视界眼科2019年度实际净利润数低于1亿元时：
交易对方当年应补偿金额=(新视界眼科2019年度净利润承诺数13,225万元-新视界眼科2019年度实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和28,434万元×标的资产交易价格
（2）当新视界眼科2019年度实际净利润数低于2019年度净利润承诺数但不低于1亿元时：
交易对方当年应补偿金额=新视界眼科2019年度净利润承诺数13,225万元-新视界眼科2019年度实际净利润数
上市公司将在上述2019年度专项核查意见出具后书面通知交易对方履行本条约定的补偿义务，交易对方应在上市公司发出书面通知之日起的15个工作日全额向上市公司支付其应补偿金额。
2、2020年度专项核查意见出具后，如发生新视界眼科2020年度实际净利润数低于2020年度净利润承诺数，交易对方需向上市公司进行业绩补偿，交易对方届时应补偿金额具体计算公式如下：
当新视界眼科2020年度实际净利润数低于1亿元时：
交易对方当年应补偿金额=(新视界眼科2020年度净利润承诺数15,209万元-新视界眼科2020年度实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和28,434万元×标的资产交易价格
当新视界眼科2020年度实际净利润数低于2020年度净利润承诺数但不低于1亿元时：
交易对方当年应补偿金额=新视界眼科2020年度净利润承诺数15,209万元-新视界眼科2020年度实际净利润数
交易双方同意，如同时存在上市公司应向而尚未向新视界实业支付完毕交易价款且新视界实业尚未向上市公司支付完毕业绩补偿款（包括但不限于交易对方根据本次交易及前次交易项下业绩补偿协议的约定应就承诺期内新视界眼科各年度净利润实现情况承担的业绩补偿义务）的情形，上市公司尚未支付的交易价
款（不论付款义务是否到期）将与交易对方已经确定且尚未向上市公司支付的业绩补偿款（不论补偿义务是否到期）按照同等金额予以自动冲抵，交易价款进行冲抵时应优先冲抵期数在先的价款；冲抵后交易价款仍有剩余的，上市公司应按照《资产购买协议》约定将冲抵后剩余的交易价款支付给交易对方；如上市公司尚未支付的相应交易价款不足以冲抵交易对方应向上市公司支付的业绩补偿款的，则交易对方仍应就不足部分按照业绩补偿协议的约定向上市公司继续履行业绩补偿义务。
八、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，不会导致上市公司实际控制人的变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已于2018年1月1日实施完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 影响幅度 | |
| 总资产 | 267,035.17 | 272,033.20 | 1.87% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 81,186.34 | 25,255.76 | -68.89% |
| 营业收入 | 117,529.18 | 164,675.07 | 40.11% |
| 利润总额 | -3,190.50 | 3,933.33 | - |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -7,482.11 | 1,402.70 | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.15 | 0.03 | - |
注：上市公司本次交易前数据来自立信会计师出具的《光正集团2018年审计报告》。
本次交易完成后，2018年度上市公司收入规模、利润水平均有明显增加。
2018年度上市公司基本每股收益为-0.15元/股，上市公司2018年度备考基本每股收益为0.03元/股，显著高于上市公司2018年度实际基本每股收益，盈利能力大幅提升。
九、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的内部程序
1、交易对方的内部决策
2020年1月2日，新视界实业股东会作出决议，同意将新视界实业持有的新视界眼科49.00%的股权转让给光正集团及签署相关协议。
2、标的公司的内部决策
2020年1月2日，新视界眼科召开股东会，审议通过了新视界实业将其持有新视界眼科49.00%的股权转让给光正集团并签署《资产购买协议》及与本次重组相关的其他议案。
3、上市公司的内部决策
2020年1月5日，光正集团召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了光正集团与交易对方签署《资产购买协议》及与本次重组相关的其他议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
在上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之前，本次交易不得实施。提请广大投资者注意审批风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
| 承诺函名称 | 承诺内容 |
| 承诺主体：光正集团 | |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 |
| 关于无违法行为的承诺函 | 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 |
| 关于本次重组的交易双方不存在其他约定的承诺函 | 本次重组期间，交易双方除在本次收购协议中约定的相关事项外，不再作出其它与本次重组相关的任何约定，以及不存在其它利益安排。 |
| 承诺主体：光正集团董事、监事、高级管理人员 | |
| 关于所提供信息真实、准确和完整的声明与承诺函 | 1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。 |
| 关于不存在违法行为的承诺函 | 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 3、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不 |
| 存在受到过证券交易所公开谴责的情形。本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于本次重组的原则性意见 | 1、本次重组拟将新视界眼科49.00%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益； 2、本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。 |
| 关于不存在减持计划的承诺 | 自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份。 |
| 承诺主体：光正集团董事、高级管理人员 | |
| 关于上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函
| 承诺函名称/主旨 | 承诺内容 |
| 承诺主体：光正集团、光正投资、周永麟 | |
| 未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关承诺 | 本次重组不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，上市公司亦不存在未来六十个月内变更控股股东、实际控制人的相关计划、安排、承诺或协议。本次重组完成后，上市公司将继续实行原有主营业务的发展。 |
| 承诺主体：光正投资、周永麟 | |
| 关于不存在减持计划的承诺 | 自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司/本人不会减持所持上市公司股份。 |
| 承诺主体：上市公司控股股东之光正投资 | |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。 |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 1、本次重组前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业(如有)完全分开，上市公司的业务、资产、财务、人员和机构独立； 2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业（如有）不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并继续保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业（如有）完全分开。 |
| 关于无违法行为的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在正被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者其他有权部门调查的情形； 2、本公司严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近三年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在被上海证券交易所或深圳证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业与上市公司不存在同业竞争事项； 2、自本承诺函出具之日起，本公司控制的除上市公司以外的其它企业将不生产、开发任何与上市公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务， |
| 不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业； 3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式； 4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失； 5、本函一经签署即发生法律效力，在本公司作为上市公司控股股东期间，本承诺函持续有效。 | |
| 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本次重组前，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业（如有）与上市公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易； 2、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
| 关于本次重组的原则性意见 | 1、本次重组拟将新视界眼科49.00%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益； 2、本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。 |
| 承诺主体：上市公司实际控制人之周永麟 | |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有 |
| 关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动； 4、如违反上述声明和承诺，本人承诺承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 1、本次重组前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人控制的除上市公司以外的其他企业(如有)完全分开，上市公司的业务、资产、财务、人员和机构独立； 2、本次重组完成后，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业（如有）不会影响上市公司独立性，并继续保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面与本人控制的除上市公司以外的其他企业（如有）完全分开。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人控制的除上市公司以外的其它企业与上市公司不存在同业竞争事项； 2、自本承诺函出具之日起，本人控制的除上市公司以外的其它企业将不生产、开发任何与上市公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业； 3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本人控制的除上市公司以外的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人控制的除上市公司以外的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式； 4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失； 5、本函一经签署即发生法律效力，在本人控制上市公司期间，本承诺函持续有效。 |
| 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本次重组前，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业（如有）与上市公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存 |
| 在显失公平的关联交易； 2、在本次重组完成后，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | |
| 关于本次重组的原则性意见 | 1、本次重组拟将新视界眼科49%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益； 2、本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。 |
| 关于不存在违法行为的承诺函 | 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 3、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
（三）本次交易的交易对方及实际控制人出具的承诺函
| 承诺函名称 | 承诺内容 |
| 承诺主体：新视界实业、林春光 | |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司\本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司\本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司\本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、在参与本次重组期间，本公司\本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司 |
| 披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司\本人将依法承担赔偿责任； 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司\本人不转让本公司\本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司\本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司\本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司\本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司\本人存在违法违规情节，本公司\本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司\本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动； 4、如违反上述声明和承诺，本公司\本人承诺承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 1、本次重组前，新视界眼科一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业（如有）完全分开，新视界眼科的业务、资产、人员、财务和机构独立； 2、本次重组完成后，本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业（如有）不会影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 |
| 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本次重组前，本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业（如有）与拟注入资产新视界眼科之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易； 2、在本次重组完成后，本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 3、本公司\本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司\本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 本公司\本人及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查 |
| 或者立案侦查的情形；本公司\本人及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本公司\本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 | |
| 承诺主体：新视界实业 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除新视界眼科以外的其它企业与上市公司及新视界眼科不存在同业竞争情形； 2、本公司及本公司控制的其他企业不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市公司及其下属公司、新视界眼科及其下属公司相同或与眼科医疗服务相关的业务，本公司或本公司控制的其他企业违反前述承诺的，应当将本公司及本公司控制的其他企业因违反承诺所获得经营利润等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，本公司应当就上市公司就其遭受的损失承担赔偿责任； 3、如因上市公司、新视界眼科业务发展或延伸导致其主营业务与本公司或本公司控制的其他企业发生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式； 4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失； 5、本函自签署之日起成立，在林春光及林春光控制的主体持有上市公司股份期间持续有效。 |
| 关于资产权属的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司依法持有新视界眼科49.00%股权（对应5,194.00万元出资额），对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对新视界眼科的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新视界眼科合法存续的情况； 2、本公司持有的新视界眼科的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制； 3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在占用新视界眼科非经营性资金的情形，亦不存在与新视界眼科发生资金拆借的情况。本公司承诺，本公司未来亦不会占用新视界眼科非经营性资金； 本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。 |
| 关于无违法行为的承诺函 | 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 |
| 到证券交易所纪律处分等情况。 | |
| 关于拟注入资产合法性的承诺函 | 1、新视界眼科是依据中国法规设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律和《公司章程》的规定导致或可能导致需要解散、清算或破产的情形； 2、新视界眼科的董事、监事和高级管理人员具备法律法规及《公司章程》规定的任职条件，能够重视和勤勉地履行职务，最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、新视界眼科已经取得了法律法规所要求的其当前主营业务以及当前使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权和许可等，所有这些批准、同意、授权和许可等均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形； 4、新视界眼科对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权，具备完备的权属证明文件，不存在已知的或潜在的任何纠纷或争议。除已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露的情形外，该等给所有权上不存在任何抵押权、质押权、留置权、权利负担、担保物权、第三方请求权、查封、冻结或其他任何形式的权利限制。对于所租赁的财产和资产，新视界眼科遵守该等租赁的约定条款； 5、新视界眼科在业务活动中的所有合同或协议均合法、有效。新视界眼科适当履行了该等合同项下的义务，不存在对该等该合同的任何重大违反，且不存在已知的或潜在的争议或纠纷； 6、新视界眼科的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其所涵盖期间新视界眼科的财务状况、经营成果和现金流量； 7、除财务报告中反映的债务以外以及在本次交易审计/评估基准日后的日常经营过程中正常发生的债务外，新视界眼科不存在其他未向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露的债务。新视界眼科亦未收到过任何债权人的表示该债权人有权并将强制性地处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已经或表示将对新视界眼科的任何财产行使其权利，其而该权利的行使可能对新视界眼科的资产、财务状况或公司前景产生重大不利影响，同时也没有任何直接或间接与此资产相关的争议； 8、新视界眼科的税务申报真实、准确，已按照国家和地方税务机关的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的相关费用，无任何因在近三十六个月内违反有关税务法律而被处罚的事件发生； 9、新视界眼科已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策和政府补贴均合法、有效，不存在任何税收优惠提前时效或终止、补缴税款或被要求返还政府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险； |
| 10、新视界眼科已经向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构充分披露了劳动用工情况。当前不存在由任何与劳动者的争议所引发的任何未决或可预见的诉讼、法律行动、请求和仲裁； 11、新视界眼科设立至今，除已经披露的情况外，不存在其他违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形； 12、截至本函出具日，新视界眼科不存在任何尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。 | |
| 关于原则同意本次交易的承诺函 | 1、本次重组拟将新视界眼科49.00%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益； 2、作为本次交易的交易对方，本公司承诺原则性同意本次交易，本承诺函自签署之日对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担违反上述承诺所产生的一切法律责任。 |
| 关于本次重组的交易双方不存在其他约定的承诺函 | 本次重组期间，交易双方除在本次收购协议中约定的相关事项外，不再作出其它与本次重组相关的任何约定，以及不存在其它利益安排。 |
| 承诺主体：林春光 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员控制的除新视界眼科以外的其它企业（以下简称“其他企业”）与上市公司及新视界眼科不存在同业竞争情形； 2、本人及本人关系密切的家庭成员不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市公司及新视界眼科及其下属公司相同或与眼科医疗服务相关的业务，不会在同上市公司及新视界眼科及其下属公司存在相同业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务，亦不会在经营眼科医疗服务相关业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。本人或本人关系密切的家庭成员违反前述承诺的，应当将本人及本人关系密切的家庭成员因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，本人及本人关系密切的家庭成员应当就上市公司就其遭受的损失承担赔偿责任； 3、如因上市公司、新视界眼科业务发展或延伸导致其主营业务与本人或本人关系密切的家庭成员控制的其他企业发生同业竞争，本人及本人关系密切的家庭成员将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。 4、本人或本人关系密切的家庭成员违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人或本人关系密切的家庭成员将赔偿上市公司由此遭受的损失，本人将督促本人关系密切的家庭成员履行上述承诺并对本人关系密切的家庭成员的赔偿/补偿责任承担连带清偿责任； 5、本函自签署之日起成立，在本人及本人控制的主体持有上市公司股 |
| 份期间持续有效。 | |
| 关于无违法行为的承诺函 | 1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 3、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 关于不占用资金的承诺函 | 1、本人自评估基准日起至新视界眼科股权登记至上市公司名下之日（即新视界眼科主管工商部门将新视界眼科股权相关权属变更至上市公司名下之日）止的期间内，不占用新视界眼科资金，不进行其他影响新视界眼科资产完整性、合规性的行为； 2、本次交易完成后，本人控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用新视界眼科的资金，避免与新视界眼科发生与正常经营业务无关的资金往来行为； 3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 |
| 关于不主动谋求光正集团实际控制权的承诺函 | 自本次交易实施完毕之日起60个月内，本人不会主动谋求光正集团的实际控制权。 |
| 关于承担业绩补偿义务无限连带责任的承诺函 | 本人以个人资产对业绩补偿义务人在《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务承担无限连带责任。 |
（四）本次交易的标的公司出具的承诺
| 承诺函名称 | 承诺内容 |
| 承诺主体：新视界眼科 | |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国 |
| 证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 3、本公司同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动； 如违反上述声明和承诺，本公司将承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于无违法违规情况的承诺函 | 1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、本公司及本公司控股子公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 本公司在此确认，上述承诺函属实并愿意承担违反上述承诺函所产生的法律责任。 |
| 关于业务独立性的承诺函 | 1、除已经在本次交易文件中披露的事项外，本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力； 2、本公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，公司合法拥有上述资产； 3、除已经在本次交易文件中披露的事项外，本公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件； 4、本公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实际控制人干预本公司董事会和股东会已经作出的人事任免决定的情况； 5、本公司已建立健全公司治理结构；具有健全的内部经营管理机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权； 6、本公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。在银行独立开户，独立核算。本公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。不存在资金被控股股东及实际控制人、上海新视界实业有限公司以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 本公司在此确认，上述承诺函属实并愿意承担违反上述承诺函所产生的法律责任。 |
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）相关各方原则性意见
公司控股股东光正投资已就本次重组发表了如下意见：
“本次重组拟将上海新视界眼科医院投资有限公司49.00%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
公司实际控制人周永麟已就本次重组发表了如下意见：
“本次重组拟将上海新视界眼科医院投资有限公司49.00%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
（二）相关各方减持计划
公司控股股东光正投资、实际控制人周永麟及担任公司董事、监事、高级管理人员的股东已就本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出承诺。
公司控股股东光正投资及实际控制人周永麟承诺：“自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，光正投资及周永麟不会减持上市公司股份。”
公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第8号》、《中小板信息披露业务备忘录第14号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
公司将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）确保购买资产定价公平、公允
公司已聘请审计机构、资产评估机构对本次拟购买的标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（四）严格履行相关审批要求
公司将严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（五）关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施
1、测算本次重大资产重组完成当年每股收益等指标的主要假设
（1）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（2）假设公司经营环境未发生重大不利变化；
（3）假设本次资产重组于2019年12月31日实施完毕（此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经上市公司股东大会审议通过后股权变更工商登记完成时间为准；
（4）假设上市公司2019年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润=2019年上半年扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润*2；
（5）假设上市公司自身（不含新视界眼科）2020年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2019年度相同；
上述假设仅为测试本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响，不代表上市公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任；
（6）假定本次收购新视界眼科少数股东权益自2020年1月1日纳入上市公司合并计算，上市公司2020年实现的归属母公司股东的净利润=2020年上市公司自身（不含新视界眼科）实现的归属母公司股东的净利润+2020年新视界眼科实现的净利润；
（7）假定新视界眼科2020年实现的扣除非经常性损益前/后净利润均等于其2020年承诺利润数15,209万元*49%；
（8）2019年7月，上市公司实施股权激励计划，公司股本由50,333.28万元变更为51,572.96万元。除此之外，假设2019-2020年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（9）不考虑分红情况。
2、本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的变动分析
基于上述假设情况，公司预测了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年/2019年12月31日 | 2020年/2020年12月31日 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,006.78 | 9,459.19 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,301.90 | 8,754.31 |
| 发行在外的普通股加权平均数（万股） | 51,572.96 | 51,572.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.17 |
因此，在前述假设成立的前提下，本次交易完成后，上市公司2020年度的每股收益预测数将大幅高于2019年度，不会导致上市公司即期回报被摊薄。未来，随着业务的不断发展，上市公司的盈利能力有望进一步提升，每股收益将进一步提高。
尽管在上述假设条件下，不存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形，但由于标的公司未来战略转型存在一定不确定性，公司董事会遵循谨慎性原则对公司本次资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。
3、公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（1）做好公司优势业务，全力支持标的公司业务发展
上市公司早期主营业务为钢结构业务，后由于行业发展态势原因，公司经过审慎的考量，选择切入清洁能源行业，从事天然气运输与经营业务。本次交易之后，上市公司将在做好公司原有业务的基础上，全力支持标的公司的业务发展，发挥上市公司的平台优势，在包括但不限于融资、品牌建设、业务辐射地域扩展等方面为标的公司的发展、壮大与扩张提供有力的支持，全力实现公司原有业务与医疗健康业务的持续、稳定发展，增强上市公司的持续盈利能力。
（2）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（3）进一步加强内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（4）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
为了进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关要求，上市公司将在本次重组完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，优化投资回报机制。
4、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
十三、过渡期损益安排事项
过渡期间指自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）的期间。上市公司将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计。标的资产在过渡期内产生的盈利由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，由交易对方以现金方式对新视界眼科进行补足。
十四、保持标的公司核心管理、业务团队稳定性的措施
本次交易完成后，标的公司将继续沿用原有的经营管理团队，公司及标的公司将继续向标的公司的核心团队提供有竞争力的薪资、工作环境。此外，公司将为标的公司核心管理人员、业务人员及具有发展潜力的其他员工提供合理的晋升平台，提升核心人员的积极性和稳定性。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险提示
（一）股东大会审议风险
根据公司章程及相关法律法规的规定，本次交易尚需经过上市公司股东大会审议通过。本次交易是否能够获得上市公司股东大会审议通过存在不确定性，提请广大投资者关注上市公司股东大会审议风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于本次交易是否能够经过公司股东大会审议通过具有不确定性，同时在公司后续继续履行内部决策程序的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）交易对价资金筹措风险
根据光正集团与交易对方签署的《资产购买协议》，光正集团将在满足约定条件的情况下，分期向交易对方以现金方式支付本次交易的对价。
上市公司将以自筹资金支付交易价款，但是上市公司仍然存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《资产购买协议》相关约定的风险，提请广大投资者关注上市公司交易对价资金筹措的风险。
（四）支付本次交易对价可能降低上市公司财务安全性的风险
本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计74,100.00万元人民币现金价款以购买交易对方所持有的新视界眼科49.00%的股权。上市公司可以通过多种途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款等其他融资方式。鉴于上市公司自有资金额度有限，且需要通过较大金额的债务融资以满足上述现金对价支付需求，则在未来一定时期内上市公司的资产负债结构可能发生变化，资产负债率将有所提升，同时上市公司需要为债务融资承担的财务费用将有所增长，进而可能对上市公司的当期损益造成影响，并降低上市公司财务安全性。提请广大投资者关注债务融资方式用于支付对价可能提高上市公司财务费用的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后新视界眼科将成为本公司的全资子公司，根据上市公司目前的计划，标的公司仍将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。公司将会通过多种合理、有效的方式保持标的公司核心骨干团队的稳定性，增强上市公司与标的公司的融合，实现资源配置效率最大化，促进上市公司与标的公司的共同发展。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、人才管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理等方面进行一定的融合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如整合效果不理想可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失。提请广大投资者关注本次交易的收购整合风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》与《业绩补偿协议》，交易对方承诺标的公司2019年、2020年实现的净利润不低于13,225.00万元、15,209.00万元，并就实现业绩不足承诺数约定了明确、可行的补偿义务。新视界眼科目前经营状况稳定、发展前景良好，交易完成后，上市公司亦将全力支持标的公司的发展，但是鉴于标的资产的业绩实现情况可能受到包括但不限于国家相关政策调整、宏观经济形势变化、市场竞争格局变化等多种因素的影响，依然存在承诺业绩无法实现的可能。提请广大投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
（七）评估值增值较高的风险
本次交易的评估机构采用了收益法、市场法对标的公司股东全部权益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2019年7月31日为基准日，新视界眼科母公司口径所有者权益账面价值为13,789.15万元，100.00%股权评估后的股东权益价值为147,529.98万元，增值133,740.84万元，增值率969.90%。尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格按照相关规定完成了评估工作，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者关注本次交易标的资产评估值增值较高的风险。
（八）业绩补偿实施违约的风险
上市公司与交易对方在《资产购买协议》与《业绩补偿协议》中已就业绩补偿作出了明确的约定，若承诺业绩无法实现，交易对方将根据约定对上市公司进行补偿，但如果交易对方在承诺业绩未实现时无法履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施违约的风险。提请广大投资者关注相关风险。
二、标的公司的相关风险
（一）医疗服务质量控制的风险
受制于医学科学发展的局限性、病种及患病程度的复杂性、患者个人体质及医疗从业人员水平的差异性、医疗器械在使用过程中无法完全避免事故的特殊性以及部分诊疗措施实施结果不可逆等因素，医疗服务不可避免地存在着一定的风险，尽管随着医学技术的不断发展和医疗质量控制体系的日趋完善，整体医疗质量不断提升，但医学诊疗活动中出现事故的风险仍无法完全消除。尤其是眼科的诊疗活动绝大多数都是直接针对眼部进行，眼部复杂精细的结构和眼睛对人类开展正常活动的重要程度都使得眼科诊疗的服务质量标准须保持在较高的水平，更是提升了提供眼科诊疗服务的难度。因此，包括眼科在内的各类医学诊疗服务中发生医疗事故和差错的风险无法完全杜绝。标的公司将一如既往地重视医疗质量的把控，通过加强医生培训、持续提升医生执业水平、完善医患沟通机制、落实
各项医疗核心制度等方式，不断提升业务质量，尽最大努力防范相关风险。如果标的公司在未来的经营中出现较为重大的医疗事故，将可能使标的公司在遭受直接经济损失的同时对标的公司未来的经营与发展产生不利影响。提请广大投资者关注标的公司医疗服务质量控制的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
眼科作为医学的重要分支，近年来不断受到各界的关注，经过多年的发展，我国眼科诊疗服务领域已经形成了一定的竞争格局。同时，随着市场规模的扩大和国家对于支持民营资本参与发展医疗健康事业的鼓励性政策不断落地，眼科医疗行业的竞争将不断加剧。新视界眼科自成立至今，已在上海、山东、重庆、四川、河南、江西、内蒙古、江苏等地开设了多家眼科专科医院，为数以万计的病患提供了高水平的诊疗服务，并逐年加大社会公益的投入力度，树立了优质的品牌形象。但对于竞争日趋激烈的眼科诊疗市场，新视界眼科如果不能保持并强化自身优势、不断提升服务质量，在未来的经营过程中仍将面临不可忽视的竞争压力。提请广大投资者关注眼科医疗行业市场竞争加剧的风险。
（三）核心人员流失、短缺的风险
医疗服务质量的高低很大程度上取决于医生的执业水平和医院医疗服务体系的健全程度，因此，优秀的医生团队和管理团队对于医院的发展至关重要。经过多年的发展，新视界眼科建立了优质合理的诊疗服务人才梯队和相应的人才培养模式，拥有众多知名专家、业务骨干和核心管理人员。新视界眼科对于业务骨干和核心管理人员均提供了有竞争力的待遇和发展平台，但仍然无法避免人才流失的风险。同时，随着未来业务的不断扩张与发展，如果新视界眼科不能通过自身培养或外部引进的方式保持人才增长与业务扩张相匹配，都将影响标的公司未来的持续经营与发展。提请广大投资者关注标的公司核心人员流失、短缺的风险。
（四）医疗服务价格波动的风险
眼科医疗服务的价格确定主要分为两种，一种是针对医保范围内的医疗服务，由政府有关部门制定医疗服务的基本指导价格或价格浮动范围；一种是对于医保范围以外的医疗服务，由市场竞争因素确定医疗服务的定价。
对于医保范围以内的医疗服务，新视界眼科各经营主体严格执行当地有关部门针对医疗服务定价的相关规定。对于医保范围以外医疗服务，新视界眼科则根据自身实力及行业竞争状况制定合理的价格。同时，新视界通过不断提升医疗技术和服务质量增强自身竞争力，以更好地服务更多的患者。
由于政策的调整和市场竞争的变化均存在不确定性，医疗服务价格存在着波动的风险，其波动可能对标的公司未来经营的持续性、稳定性产生影响。提请广大投资者关注医疗服务价格波动的风险。
（五）租赁物业的风险
截至本报告书出具日，标的公司全部经营主体的经营、办公用房均以租赁方式取得。与自有房产相比较，租赁房产具有一定的不确定性，虽然目前新视界眼科各经营主体与房屋出租方均签订了中长期租房合同，且在既往经营过程中从未出现大规模无法续租的情况，但仍存在到期无法续租或租赁期间因出租方违约而无法正常租用房屋的风险。若出现相关风险，将对标的公司业务的正常开展产生不利影响。此外，新视界眼科有两处租赁房屋的出租方无法提供其所出租物业的土地或房产权属证书或产权人授权其出租的证明，无法确定该等出租方是否有权出租该等物业；另根据新视界眼科的说明，新视界眼科及其控股子公司所租赁的物业均存在未办理租赁合同登记备案的情况，存在一定的瑕疵。提请广大投资者关注标的公司租赁物业的风险。
（六）环保批复/验收风险
截止本报告书出具日，江西新视界尚未完成环境影响评价审批程序及项目竣工环境保护验收程序，经核查，报告期内，江西新视界医院不存在因违反环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形。就上述事宜，林春光已出具承诺如下：
如因江西新视界未完成环境影响评价审批程序及项目竣工环境保护验收程序所涉及的环境保护相关事宜导致新视界眼科及其控股子公司受到政府主管部门处
罚或对新视界眼科的生产经营造成任何不利影响，使得新视界眼科或光正集团遭受任何损失的，林春光将就新视界眼科或光正集团实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，并在相关经济损失具体确定后30日内履行完毕前述补偿义务。此外，江西新视界公司2018年度营业总收入占新视界眼科2018年度合并报表营业总收入比例较低。即便如此，上述问题如不抓紧解决，存在对标的公司经营及未来业绩带来一定的影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者关注相关风险。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景
（一）全民对医疗健康的重视、服务需求的提升及国家政策的支持为民营资本参与健康产业发展提供了良好的机遇
随着我国经济的不断腾飞发展及人民生活水平的日益提高，健康成为了举国关注的大事，政府及民众自身对于人民健康水平和生活质量提高的重视程度持续加深，使得我国医疗服务市场需求增长迅速。但由于我国人口基数大、医疗产业发展与发达国家相比有一定的差距，医疗资源紧缺、分布不均导致医疗健康服务提供的密度与质量无法匹配迅速增长的市场需求，使得我国医疗健康服务行业有着巨大的发展潜力和空间。为了满足人民对于医疗健康服务日益增长的需求，为了促进医疗健康领域持续、稳定、快速地发展，国家不断出台、完善相关政策支持民营经济参与医疗健康产业的发展，为民营医疗机构的设立与发展创造了有利的政策环境。无论是市场的巨大需求与潜力，还是政府政策的大力支持，均为民营资本参与我国医疗健康产业的发展提供了历史性机遇。
（二）上市公司制定了大健康业务的发展战略规划
上市公司早期主营业务为钢结构业务，后由于行业发展态势原因，公司经过审慎的考量，选择切入清洁能源行业，从事天然气运输与经营业务。
近年来，为了保障上市公司持续、稳定的发展，上市公司在做好现有业务的基础上，积极寻求新的发展机遇和利润增长点，上市公司董事会、管理层对国家政策的调整、宏观经济的发展及相关行业的发展逻辑和动态进行了持续、详实的追踪、研究。根据对我国整体经济发展走向、医疗健康产业发展态势、相关政策调整及自身发展情况和需求的综合研判，公司制定了切入医疗健康产业，实施以大健康为主业的发展战略，为公司未来的发展指明了方向。
报告期内，公司坚定产业转型战略，进一步加快辅助产业整合步伐，启动能源业务剥离，调控钢结构业务规模，加大对眼科医疗业务内部激励及外部扩展的投入，加速向医疗服务行业转型。作为专业的眼科连锁医疗企业，公司主要从事各类眼科疾病诊疗、手术服务与医学验光配镜，向全国各地的广大患者提供眼科相关的覆盖全病种的专业性诊疗服务。在现有9个大、中型城市12家医院的业务规模基础上，进一步布局辐射区域，提高资源共享效率和医院网络的深度与广度，巩固增强区域优势地位，不断提高集团竞争力与持续健康发展能力，实现经济效益和社会效益的和谐统一。
二、本次交易的目的
（一）实施公司战略规划，在大健康领域进行战略布局
公司制定转型大健康业务的发展战略以来，公司董事会、管理层对于医疗健康产业进行了深入的考察与研究，最终选定了医疗服务质量相对稳定、病患需求较为迫切、发展潜力较大的眼科作为切入点进入医疗健康服务行业。2018年，公司通过收购新视界眼科51.00%股权这一优质的医疗服务资产，实现公司在大健康领域的战略布局。
经过近一年发展，新视界眼科在并入上市公司后运营情况良好，为公司大健康板块业务的战略布局奠定了坚实基础，经上市公司董事会、管理层慎重考虑，公司决定以现金收购新视界眼科剩余49.00%的股权，本次交易将进一步夯实大健康业务板块在公司未来发展中的战略定位。
（二）并购优质医疗服务资产，积极助力国家医疗健康产业发展
新医改以来，医疗健康行业每天都发生着巨大的变化。为突破公立医院数量有限、服务能力有限从而无法满足广大人民医疗健康服务需求的难题，国家鼓励民营资本参与健康产业的发展，全面推动社会办医，并出台了一系列政策支持医疗产业、尤其是民营医疗健康服务机构的发展。在这历史性的机遇面前，公司积极响应国家医疗健康事业的发展战略，把握时代机遇，参与到医疗健康事业的建设发展中来，以并购优质医疗服务资产为起点，充分将上市公司各项资源与优质
医疗资产的发展相结合，为医疗健康资产的发展提供多方面的支持，实现资源效用最大化，将医疗健康板块持续做大做强，为更多患者提供优质的服务，为国家医疗健康产业的发展和人民健康水平、生活质量的提高贡献力量。
（三）提升上市公司盈利能力和持续发展能力
本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利能力将得到明显提升，持续盈利能力显著增强。根据立信会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的基本每股收益将从-0.15元/股提升至0.03元/股，显著提升了公司的盈利能力。大健康板块业务后续的持续发展将进一步增强公司的持续发展能力和市场竞争力，有利于提升股东权益，符合全体股东的利益。
三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的内部程序
1、交易对方的内部决策
2020年1月2日，新视界实业股东会作出决议，同意将新视界实业持有的新视界眼科49.00%的股权转让给光正集团及签署相关协议。
2、标的公司的内部决策
2020年1月2日，新视界眼科召开股东会，审议通过了新视界实业将其持有新视界眼科49.00%的股权转让给光正集团并签署《资产购买协议》及与本次重组相关的其他议案。
3、上市公司的内部决策
2020年1月5日，光正集团召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了光正集团与交易对方签署《资产购买协议》及与本次重组相关的其他议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
在上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之前，本次交易不得实施。提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易方案
本次交易，光正集团拟通过支付现金的方式购买新视界实业持有的新视界眼科49.00%的股权，交易金额为74,100.00万元。具体购买及支付明细如下：
| 交易对方名称 | 持有标的公司股权比例 | 本次出售标的公司股权比例 | 交易价格 （万元） |
| 新视界实业有限公司 | 49.00% | 49.00% | 74,100.00 |
| 合计 | 49.00% | 49.00% | 74,100.00 |
本次交易完成后，光正集团将持有新视界眼科100.00%的股权，新视界眼科将成为光正集团的全资子公司。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已于2018年1月1日实施完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 影响幅度 | |
| 总资产 | 267,035.17 | 272,033.20 | 1.87% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 81,186.34 | 25,255.76 | -68.89% |
| 营业收入 | 117,529.18 | 164,675.07 | 40.11% |
| 利润总额 | -3,190.50 | 3,933.33 | - |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -7,482.11 | 1,402.70 | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.15 | 0.03 | - |
注：上市公司本次交易前数据来自立信会计师出具的《光正集团2018年审计报告》。
本次交易完成后，2018年度上市公司净资产规模、收入规模水平均有明显增加。
2018年度上市公司基本每股收益为-0.15元/股，上市公司2018年度备考基本每股收益为0.03元/股，显著高于上市公司2018年度实际基本每股收益。
六、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书出具之日，依据立信会计师出具的相关审计报告，以及交易各方签署的协议，光正集团和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
| 项目 | 新视界眼科49%股权 | 光正集团 | 成交金额 孰高值 | 占比 | 是否构成重 大资产重组 |
| 资产总额 | 28,927.86 | 267,035.17 | 74,100.00 | 27.75% | 否 |
| 资产净额 | 13,082.55 | 81,186.34 | 74,100.00 | 92.27% | 是 |
| 营业收入 | 45,155.81 | 117,529.18 | - | 38.42% | 否 |
注：上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自光正集团《2018年审计报告》；根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入系立信会计师出具的《审计报告》中截至2018年12月31日标的资产的资产总额、资产净额、营业收入；成交金额孰高值为2018年12月31日经审计的标的公司总资产、净资产与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方新视界实业实际控制人林春光系直接持有上市公司
4.88%股份的第二大股东且在上市公司担任副董事长，根据《股票上市规则》，林春光构成上市公司关联方，与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
上市公司股东大会就本次交易进行表决时，林春光作为关联股东须回避表决。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
（本页无正文，为《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
光正集团股份有限公司
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