光正集团股份有限公司证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2020-005
光正集团股份有限公司关于拟出售下属子公司股权暨签署《框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形；本次签署的《框架协议》约定交易价格暂定为14,500万元，具体的交易方案及交易条款以双方签署的正式协议为准。
2、本次交易转让定价将按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易各方的利益，本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，本次交易不会损害公司及股东利益。公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月5日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于拟出售下属子公司股权暨签署<框架协议>的议案》，同意公司全资子公司光正建设集团有限公司（以下简称“光正建设”）拟出售其下属子公司光正装备制造有限公司（以下简称“光正装备”）100%股权。现将具体情况公告如下：
一、交易概述：
公司全资子公司光正建设拟以14,500万元的价格出售其下属子公司光正装备100%股权并与受让方签署框架协议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项在董事会审批权限内，无需经股东大会审议。
二、交易对方的基本情况：
1、交易对方的基本信息：
姓名：邓应伦
身份证件号：4425**********1675
性别：男
民族：汉
光正集团股份有限公司出生日期：1970年10月25日住址：广东省东莞市虎门镇怀德水巷十八巷11号
三、交易标的基本情况：
1、光正装备基本信息
基本信息名称
| 名称 | 光正装备制造有限公司 | 注册号/统一社会信用代码 | 91650100MA775BAL9M |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 周永麟 |
| 注册资本 | 5000万元人民币 | 成立日期 | 2015年12月17日 |
| 住所 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区六盘山街998号 |
| 营业期限自 | 2015年12月17日 | 营业期限至 | 长期 |
| 经营范围 | 冶金成套设备、非标设备的设计、制造、安装、调试；钢结构及风电塔筒的研发、制造和销售、设备安装；光伏、发电设备生产、安装、检修、维护；技术开发、咨询服务；租赁、仓储、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 登记机关 | 新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局 | 核准日期 | 2018年01月16日 |
| 登记状态 | 开业 |
2、股权结构
公司持有光正建设100%股权，光正建设持有光正装备100%股权。
3、光正装备主要财务情况单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 总资产 | 17,100.6459 | 17,073.6784 |
| 负债 | 221.2830 | 242.3665 |
| 所有者权益 | 16,879.3629 | 16,831.3118 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年1-9月 |
| 营业收入 | 607.3917 | 515.6679 |
| 营业总成本 | 767.0826 | 561.7070 |
| 利润总额 | -159.4467 | -48.0511 |
光正集团股份有限公司
| 净利润 | -159.4467 | -48.0511 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 78.3155 | 125.6161 |
（注：2019年 1-9月的财务数据未经审计）
四、框架协议的主要内容：
股权出让方：光正建设集团有限公司受让方：邓应伦目标公司：光正装备制造有限公司
（1）光正建设同意将其持有的光正装备100%股权出售给受让方邓应伦。
（2）股权出让方和受让方双方约定，此项股权转让价格以目标公司全部资产、证照、经营现状为依据，乙方在本框架协议签订后一个月内聘请中介机构对目标公司进行法律及财务尽调。
（3）股权出让方和受让方一致同意如受让方法律及财务尽调中未发现目标公司有直接影响交易价格的重大法律及财务风险的，双方确认本次股权最终交易价格为人民币14,500万元。
五、涉及出售股权的其他安排：
待本次交易法律、财务尽职调查完成后，双方签署正式股权协议时将进一步协商企业经营等具体情况。本次交易完成后不会形成新的关联关系。
六、出售子公司股权的目的和对公司的影响：
本次交易是根据公司发展规划，合理调整公司的业务结构，同时为进一步满足公司战略发展布局的需要，提升公司的资产利用率而做出的决定。
本次交易转让定价将按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易各方的利益，本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，本次交易不会损害公司及股东利益。
七、独立董事意见：
经审查，我们认为本次交易是根据公司发展规划，合理调整公司的业务结构，并进一步满足公司战略发展布局的需要，提升公司的资产利用率而做出的决定。
本次交易转让定价将按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易各方的利益，本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。本次事项审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
光正集团股份有限公司因此，我们同意公司子公司出售其下属子公司光正装备100%股权。
八、备查文件；
1、《光正集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》；
2、《光正集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
3、《股权转让框架协议》。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会二〇二〇年一月五日