光正集团股份有限公司证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2020-001
光正集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”、“光正集团”）第四届董事会第二十一次会议于2020年1月5日（星期日）在会议通知指定的地点以现场结合通讯方式召开。本次会议应到会董事9人，实到会董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长周永麟先生主持，会议的召集、召开程序及参加表决的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议并通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项要求及条件。
本议案涉及关联交易，关联董事林春光回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。
本议案尚需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
光正集团已于2018年完成对上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）51%股权收购，公司持有新视界眼科51%股权，上海新视界实业有限公司（以下简称“新视界实业”）持有新视界眼科49%股权。本次重大资产重组为公司拟以现金支付方式购买新视界实业持有的新视界眼科49%股权。
光正集团股份有限公司公司本次重大资产购买暨关联交易的具体方案如下：
（一）本次交易的整体方案
光正集团拟以支付现金的方式向新视界实业购买其持有的新视界眼科49%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，新视界眼科将成为光正集团全资子公司。
本议案涉及关联交易，关联董事林春光回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。
（二） 本次交易的具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为新视界实业。
本议案涉及关联交易，关联董事林春光回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票
2、标的资产
本次交易标的资产为新视界眼科49%股权，交易对方向上市公司转让的新视界眼科股权比例为49%，对应的注册资本5,194万元。
本议案涉及关联交易，关联董事林春光回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。
3、交易价格
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字 [2019]第2227号《资产评估报告》，截至2019年7月31日，上海新视界眼科母公司口径所有者权益账面价值为13,789.15万元，100.00%股权评估后的股东权益价值为147,529.98万元，增值133,740.84万元，增值率969.90%。
基于标的公司评估值，本次交易标的资产新视界眼科49.00%股权对应的评估值为72,289.69万元，经友好协商，双方同意，新视界眼科49.00%股权的交易价格最终确定为74,100.00万元。
双方同意，标的资产自2019年1月1日至基准日期间产生的盈利，由新视界眼科现有股东按股权比例享有，且该等事宜不影响本次交易价格。
本议案涉及关联交易，关联董事林春光回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。
4、业绩承诺及补偿
交易对方承诺，标的公司2019年度、2020年度的净利润（承诺净利润均为经审计的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润）分别不低于13,225.00万元、15,209.00万元。
交易对方同意就新视界眼科实现利润数不足承诺利润数的情况向光正集团进行补偿，具体补偿安排以光正集团与交易对方签署的《业绩补偿协议》的约定为准。本议案涉及关联交易，关联董事林春光回避表决。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。
5、过渡期损益归属
过渡期间指自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）的期间。上市公司将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计。标的资产在过渡期内产生的盈利归光正集团享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，由交易对方以现金方式对新视界眼科进行补足。
本议案涉及关联交易，关联董事林春光回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。
6、标的资产交割安排
交易双方同意，于本次交易第一期价款支付完毕之日起15个工作日内，新视界实业应办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，新视界实业应充分配合。
本议案涉及关联交易，关联董事林春光回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。
（三）本次交易决议的有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事林春光回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。
本议案尚需提交公司2020年度第一次临时股东大会逐项审议。
三、审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
公司副董事长林春光先生为本次交易对方新视界实业的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次交易构成关联交易。本议案涉及关联交易，关联董事林春光回避表决。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。本议案尚需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。
四、审议并通过《关于<光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次交易制作了《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司董事会审议同意《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并同意根据相关监管机关审核意见进行补充、修订（如需）。
本议案涉及关联交易，关联董事林春光回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。
本议案尚需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。
五、逐项审议并通过《关于签署本次重大资产购买相关协议的议案》
（一） 公司董事会同意公司与新视界实业签署附条件生效的《资产购买协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事林春光回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。
（二） 公司董事会同意公司与新视界实业签署附条件生效的《业绩补偿协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事林春光回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。
本议案尚需提交公司2020年度第一次临时股东大会逐项审议。
六、审议并通过《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告和上市公司备考审阅报告的议案》
就本次交易，根据《重组管理办法》的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第ZA15813号《审计报告》和信会师报字[2019]第ZA15894号《备考审阅报告》，中联评估出具了中联评报字 [2019]第2227号《资产评估报告》。
董事会对上述审计报告、评估报告、备考审阅报告予以确认并同意披露。
本议案涉及关联交易，关联董事林春光回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。
本议案尚需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。
七、审议并通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的规定，切实履行信息披露义务；并根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易，关联董事林春光回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。
本议案尚需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。
八、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
光正集团股份有限公司董事会对于本次交易是否符合《重组若干问题规定》第四条规定作出审慎判断：
1. 本次交易的标的公司新视界眼科已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会的审批事项，已在《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2. 本次交易的标的资产为新视界眼科49%股权，拟转让股权的新视界实业合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实、限制或禁止转让或者影响其合法存续的情况。
3. 本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4. 本次交易有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为，本次交易符合《重组若干问题规定》第四条的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事林春光回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。
本议案尚需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。
九、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定作出审慎判断：
1、本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
光正集团股份有限公司要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事林春光回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。
本议案尚需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。
十、审议并通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。本次交易前光正集团的实际控制人为周永麟，本次交易不涉及发行股份，交易完成后，光正集团的实际控制人仍然为周永麟，本次交易未导致光正集团的实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。本议案涉及关联交易，关联董事林春光回避表决。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。本议案尚需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。
十一、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易事宜，公司聘请中联评估对标的资产进行评估并出具资产评估报告。
根据对本次评估机构的相关资料、本次评估工作相关文件及资产评估报告的审阅，公司董事会认为：
（一）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方和标的公司新视界眼科均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二） 评估假设前提合理
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据的参考。中联评估采用收益法和市场法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
光正集团股份有限公司资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价公允
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案涉及关联交易，关联董事林春光回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。
本议案尚需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。
十二、审议并通过《关于本次重大资产购买暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以中联评估出具的中联评报字[2019]第2227号评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事林春光回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。
本议案尚需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。
十三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董事会拟提请股东大会
光正集团股份有限公司授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1.授权董事会决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构并决定其服务费用；
2.根据深圳证券交易所等相关监管部门的要求对本次交易方案进行修改以及签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议（包括但不限于《资产购买协议》、《业绩补偿协议》）、文件及材料，全权回复深圳证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
3.根据有关法律法规的规定及股东大会决议，制定本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况在股东大会决议范围内确定相关资产价格、业绩承诺等与本次交易相关的事项；
4.如相关法律法规对重大资产重组作出新的规定，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据新的法律法规对本次交易的具体方案作出相应调整；
5.在本次交易取得公司股东大会批准后，负责本次交易的具体实施工作；
6.在本次交易实施完毕后，根据实施结果修改《公司章程》的相应条款（如需），并办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜（如需），包括签署、提交相关法律文件；
7.在有关法律法规及《公司章程》允许范围内，全权授权公司董事会办理与本次交易有关的其他一切具体事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事林春光回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。
本议案尚需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。
十四、审议并通过《公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》。
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关规定，公司对重组公告前股价波动的情
光正集团股份有限公司况进行了自查，结果如下：
因筹划购买资产事项，光正集团于2019年7月31日对本次重大资产重组事项进行公告。光正集团股票在公告前一交易日（2019年7月30日）收盘价格为
5.07元/股，公告前第21个交易日（2019年7月2日）收盘价格为5.41元/股。本次交易事项公布前20个交易日内（即2019年7月2日至2019年7月30日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为6.28%。
同期中小板指数（399005.SZ）累计跌幅为1.60%。根据《上市公司行业分类指引》，光正集团属于Q类卫生和社会工作业中的Q83卫生业，归属于证监会卫生社会指数（883032.WI）。本公司重组公告前20个交易日内，证监会卫生社会指数（883032.WI）累计跌幅为2.48%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数（399005.SZ）、证监会卫生社会指数（883032.WI）因素影响后，光正集团股价在本次重组公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
本议案涉及关联交易，关联董事林春光回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。
本议案尚需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。
十五、审议并通过《关于<光正集团股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定,董事会审议同意《光正集团股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》，公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出承诺，并签署《关于上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》，具体情况详见公司同日于中国证监会指定信息披露网站公告的信息。
光正集团股份有限公司本议案涉及关联交易，关联董事林春光回避表决。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。本议案尚需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。
十六、审议并通过《关于下属子公司减少注册资本的议案》
依据实际经营具体情况，为满足提高资金效率及公司未来战略布局规划的需要，公司全资子公司光正建设集团有限公司（以下简称“光正建设”）下属子公司光正装备制造有限公司（以下简称“光正装备”）拟减少注册资本4,900万元，注册资本由5,000万元减少至100万元。本次光正装备减少注册资本后，光正建设持有光正装备的股权比例不会变化，光正装备仍为合并报表范围公司，对上市公司业务经营无重大影响。同意光正装备减少注册资本，并授权管理层办理具体减资事项。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
十七、审议并通过《关于拟出售下属子公司股权暨签署<框架协议>的议案》
公司全资子公司光正建设拟以14,500万元的价格出售其下属子公司光正装备100%股权并与受让方签署框架协议。
本次交易是根据公司发展规划，合理调整公司的业务结构，同时为进一步满足公司战略发展布局的需要，提升公司的资产利用率而做出的决定。本次交易转让定价将按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易各方的利益，本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，本次交易不会损害公司及股东利益。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
十八、审议并通过《关于提请召开公司2020年度第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2020年1月31日召开2020年度第一次临时股东大会，审议关于本次交易的相关议案，具体内容详见公司于2020年1月6日发布的《关于召开公司2020年度第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
光正集团股份有限公司公司独立董事针对公司本次重大资产购买暨关联交易相关议案发表的事前认可意见及关于本次会议相关事项的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。备查文件：
1、光正集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于重大资产购买暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会
二〇二〇年一月五日