证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2020-003
广州市香雪制药股份有限公司关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会广东监管
局《行政监管措施决定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）及相关当事人于近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对广州市香雪制药股份有限公司、王永辉、徐力采取出具警示函措施的决定》（[2019]132号）、《关于对陈炳华采取出具警示函措施的决定》（[2019]133号）。现将原文内容公告如下：
“关于对广州市香雪制药股份有限公司、王永辉、徐力
采取出具警示函措施的决定广州市香雪制药股份有限公司、王永辉、徐力：
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）等规定，我局对广州市香雪制药股份有限公司（以下简称公司或香雪制药）进行现场检查，发现公司存在以下问题：
一、对外担保未履行必要审批程序和披露义务。2016年11月8日，广东省高级人民法院因广东启德酒店有限公司（以下简称启德酒店）的其他诉讼纠纷查封了广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号、2号土地使用权。2017年3月，香雪制药与银行签订《出具保函协议》，通过公司银行账户缴存1.2亿元的保证金，申请银行出具1.2亿元的现金保函为启德酒店解除上述诉讼财产保全提供担保，截止目前1.2亿元的资金仍处于被限制使用状态。公司上述对外担保事项未按规定提交董事会审议且未予公开披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条有关规定。
二、内幕信息登记管理存在问题。香雪制药有关2016年年报、2017年年报内
幕信息知情人登记不完整、时间不准确，会计师事务所知情人只登记签字注册会计师，知情人登记不全，且登记的所有知情人知情时间完全一致，与事实不符。上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第七条等有关规定。
三、未及时披露2018年业绩快报修正公告。香雪制药2019年2月27日披露《2018年度业绩快报》，预计净利润为8,237.84万元；4月30日，披露《2018年年度报告》，实现净利润为5,643.93万元。公司年报披露净利润与业绩快报预计净利润差异2,593.91万元，占2018年净利润的45.96%，但公司未及时发布业绩快报修正公告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条有关规定。
四、2017年未对有关融资租赁业务进行财务核算。2017年底，香雪制药签订融资租赁售后回租协议对外借款2亿元。公司银行账户收到2亿元的融资款后随即对外支付，但公司未对资金收支业务进行财务核算，导致2017年度资产负债表资产类科目、负债类科目分别少计2亿元。上述行为违反了《企业会计准则一基本准则》第五条、《上市公司信息披露管理办法》第二条等有关规定。
王永辉作为公司董事长，徐力作为公司董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条，以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条、第十五条的规定，我局决定对香雪制药、王永辉、徐力采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上诉监督管理措施不停止执行。”
“关于对陈炳华采取出具警示函措施的决定陈炳华：
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）等规定，我局对广州市香雪制药股份有限公司（以下简称香雪制药或公司）进行了现场检查，发现香雪制药存在以下问题：
一、对外担保未履行必要审批程序和披露义务。2016年11月8日，广东省高级人民法院因广东启德酒店有限公司（以下简称启德酒店）的其他诉讼纠纷查封了广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号、2号土地使用权。2017年3月，香雪制药与银行签订《出具保函协议》，通过公司银行账户缴存1.2亿元的保证金，申请银行出具1.2亿元的现金保函为启德酒店解除上述诉讼财产保全提供担保，截止目前1.2亿元的资金仍处于被限制使用状态。公司上述对外担保事项未按规定提交董事会审议且未予公开披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条有关规定。
二、未及时披露2018年业绩快报修正公告。香雪制药2019年2月27日披露《2018年度业绩快报》，预计2018年净利润为8,237.84万元；4月30日披露《2018年年度报告》，确认2018年净利润为5,643.93万元。公司年报披露的净利润与业绩快报预计净利润差异2,593.91万元，占披露净利润的45.96%，但公司未及时发布业绩快报修正公告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条有关规定。
三、2017年未对有关融资租赁业务进行财务核算。2017年底，香雪制药签订融资租赁售后回租协议对外借款2亿元。公司银行账户收到2亿元的融资款后随即对外支付，但公司未对资金收支业务进行财务核算，导致2017年度资产负债表资产类科目、负债类科目分别少计2亿元。上述行为违反了《企业会计准则一基本准则》第五条、《上市公司信息披露管理办法》第二条等的有关规定。
你作为香雪制药时任财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上诉监督管理措施不停止执行。”公司收到《行政监管措施决定书》后高度重视上述决定指出的问题，公司将认真查找原因，深刻吸取教训，积极釆取有效措施，严格按照相关要求切实整改。公司将以此为鉴，及时组织董事、监事、高级管理人员和相关财务人员进行业务培训，进一步加强对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司内部制度的学习，加强财务核算管理，强化内部控制和责任落实，进一步规范公司运作水平，不断提高规范运作意识和信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，切实维护全体股东权益，促进公司健康、稳定、持续发展。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2020年1月3日