华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“麦格米特”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司及麦格米特全资子公司湖南麦格米特电气技术有限公司（以下简称“湖南电气”）在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）、信用证等票据（以下简称“银行票据”）支付募集资金投资项目款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司及湖南电气一般账户的事项进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2280号）核准，公司向社会公开发行面值总额65,500万元可转换公司债券，每张面值100元，共计655万张，期限6年。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月2日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验证报告》（中汇会验[2020]0006号），本次募集资金总额655,000,000.00元，扣除承销和保荐费用4,000,000.00元后，实际到账募集资金净额为651,000,000.00元。上述募集资金已于2020年1月2日存入公司中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行专项账户中，银行账号为611566866。另减除律师费、会计师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披
露费及路演推介宣传费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用2,552,358.00元后，公司本次募集资金净额为人民币648,447,642.00元。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》承诺，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 麦格米特智能产业中心建设项目 | 30,033.13 | 21,170.98 |
| 总部基地建设项目 | 18,744.09 | 18,028.82 |
| 收购浙江怡和卫浴有限公司14%股权项目 | 10,544.80 | 10,544.80 |
| 补充流动资金 | 15,755.40 | 15,755.40 |
| 合计 | 75,077.42 | 65,500.00 |
上述项目中麦格米特智能产业中心建设项目由公司全资子公司湖南麦格米特电气技术有限公司实施，其他项目由公司实施。
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
二、使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
1、根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购周期及基础设施建设进度，由相关部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行票据进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同；
2、具体办理支付时，由相关部门填制内部用款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理办法》规定的资金使用审批程序逐级审核，
财务部根据审批后的用款申请单办理银行票据支付，并建立使用银行票据支付募投项目的台账；
3、募集资金专户监管银行审核批准后，公司及湖南电气于次季度第一个月15日前将上季度以银行票据支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司及湖南电气一般账户；
4、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，湖南电气以自有资金支付，不再动用募集资金账户的任何资金；
5、财务部按季度编制本季度银行票据支付及置换情况汇总表，抄送保荐代表人。保荐机构和保荐代表人对湖南电气使用银行票据支付募集资金投资项目款项的情况进行持续监督，保荐机构可通过现场核查、书面问询等方式行使监管权，麦格米特、湖南电气和募集资金监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
三、对公司的影响
公司及全资子公司湖南电气使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金，有利于提高募集资金的使用效率，控制合同履行风险，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、公司所履行的相关审批程序
（一）董事会意见
公司于2020年1月3日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用银行票据支付募集资金项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。董事会认为：为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，同意公司及全资子公司湖南电气在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）、信用证等票据支付募集资金投资项目款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司及湖南电气一般账户。
（二）监事会意见
公司于2020年1月3日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用银行票据支付募集资金项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。经审核，监事会认为：公司及全资子公司湖南电气使用银行承兑汇票（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）、信用证等票据支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司及湖南电气使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司及湖南电气一般账户。
（三）独立董事意见
公司独立董事对公司关于使用银行票据支付募集资金项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎审核，一致认为：公司及全资子公司湖南电气使用银行承兑汇票（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）、信用证等票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的整体利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事同意公司及全资子公司湖南电气使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
五、保荐机构核查意见
经核查，华林证券认为：
1、麦格米特及全资子公司湖南电气使用银行票据支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、麦格米特及全资子公司湖南电气使用银行票据支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的事项已经麦格米特第四届董事会第三次会议和第四
届监事会第三次会议审议通过，独立董事已经针对此事项发表了明确同意的独立意见，该事项已履行了必要决策程序。
3、麦格米特制定了相应的具体操作流程来保证交易真实、有效，确保银行票据用于募集资金投资项目。保荐机构将对此事项实际操作流程进行监督，并督促公司加强管理。
综上，华林证券对麦格米特及全资子公司湖南电气使用银行票据支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
谢胜军 朱文瑾
华林证券股份有限公司（盖章）
年 月 日