中国高科集团股份有限公司关于收购广西英腾教育科技股份有限公司49%股份暨
关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国高科”）于2020年1月3日收到北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）《关于中国高科集团股份有限公司收购广西英腾教育科技股份有限公司49%股权事项评估备案结果的通知》，获悉：经北大资产经营有限公司（以下简称“北大资产”）研究决定，对中国高科收购广西英腾教育科技股份有限公司（以下简称“英腾教育”）49%股权事宜，不予办理评估备案。具体情况如下：
一、本次交易概述
2017年6月29日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于公司收购广西英腾教育科技股份有限公司51%股份的议案》，同意公司以自有资金收购英腾教育51%的股份。后续公司已完成《关于广西英腾教育科技股份有限公司股份的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）等相关协议的签署及股份转让款项的支付。2018年1月，公司持有英腾教育51%股份，成为其控股股东（详见公司临2017-027号、2017-053号、2018-002号、2018-025号公告）。
2019年7月22日，公司第九届董事会第三次会议审议通过《关于签订英腾教育股份转让协议之补充协议的议案》，同意公司与英腾教育及其原始股东签订《关于广西英腾教育科技股份有限公司股份的股份转让协议之补充协议》（详见公司临2019-028号公告）。
2019年10月10日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于收购英腾教育49%股份暨关联交易的议案》，同意公司拟以自有资金200,010,469.76元人民币向英腾教育股东兰涛、童喜林、吕铁及深圳市德赋资产管理有限公司（以下简称“深圳德赋”）购买其所持有的英腾教育49%股份（以下简称“本次交易”）。本
次交易对方中，兰涛为公司副总经理，童喜林为兰涛的配偶及一致行动人，公司与兰涛、童喜林的交易构成关联交易。本次交易需依照国有资产评估管理的相关规定，履行国有资产评估备案程序，且还需提交公司股东大会审议（详见公司临2019-034号公告）。2019年10月28日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于签订英腾教育股份转让协议之补充协议（二）的议案》，同意公司与英腾教育、兰涛、童喜林、吕铁及深圳德赋签订《关于广西英腾教育科技股份有限公司股份的股份转让协议之补充协议（二）》（详见公司临2019-043号公告）。
截至目前，英腾教育的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数额（股） | 占英腾教育总股份数比例 |
| 1 | 中国高科集团股份有限公司 | 10,710,000 | 51.00% |
| 2 | 兰涛 | 5,919,438 | 28.19% |
| 3 | 童喜林 | 3,925,400 | 18.69% |
| 4 | 吕铁 | 278,562 | 1.33% |
| 5 | 深圳市德赋资产管理有限公司 | 166,600 | 0.79% |
| 合计 | 21,000,000 | 100.00% |
二、本次交易的进展情况
2019年10月，公司通过方正集团向北大资产递交了本次交易的国有资产评估备案材料。2020年1月3日，公司收到方正集团《关于中国高科集团股份有限公司收购广西英腾教育科技股份有限公司49%股权事项评估备案结果的通知》，获悉：经北大资产研究决定，对中国高科收购英腾教育49%股权事宜，不予办理评估备案。
三、本次交易的后续安排
截至本公告披露日，公司对英腾教育保持良好的投后管理，并与交易对方保持密切沟通。公司目前各项业务经营情况正常，尚未就本次交易向交易对方支付任何价款。公司将尽快召开董事会就本次交易的后续处理方案做出决议，并积极与交易对方协商，合规处理后续事宜。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求，及时披露该事项的后续进展情况，履行信息披露义务。
四、风险提示
1、交易终止风险
基于上述国有资产评估备案结果，本次交易存在无法继续推进的终止风险。若本次交易最终终止，公司需对《股份转让协议》项下可能承担的违约责任计提预计负债（以《股份转让协议》约定的履约证明金的35%初步测算，金额约为2,811.375万元），将可能对公司2019年度经营业绩产生较大负面影响。若本次交易最终终止，亦可能对英腾教育及公司的未来经营业绩情况造成一定影响。
2、违约责任承担风险
1）根据《股份转让协议》的约定，若英腾教育开始进行摘牌程序后，因任何非英腾教育及/或原始股东原因，中国高科主动单方拒绝完成本协议项下任何一次收购的，则中国高科应向原始股东赔偿履约证明金的35%（金额约为2,811.375万元）作为违约金（详见公司临2017-027号、临2019-034号公告）。
若本次交易无法继续推进而造成公司单方违约，则公司存在向交易对方承担相应违约责任的风险。
2）根据《股份转让协议》的约定，若英腾教育开始进行摘牌程序后，因任何非英腾教育及/或原始股东原因，中国高科主动单方拒绝完成本协议项下任何一次收购的，原始股东有权选择解除本协议，并要求中国高科向原始股东转让其所持的英腾教育全部股份，以使英腾教育的股权结构恢复至本协议生效前的情形；原股东亦将原价向中国高科归还其各自收取的股权转让价款，中国高科对此应无条件配合（详见公司临2017-027号、临2019-034号公告）。
若本次交易无法继续推进而造成公司单方违约，英腾教育原始股东有权要求公司配合向其转让所持的英腾教育全部股份，从而产生公司对英腾教育丧失控制权的风险。
3、商誉减值风险
若本次交易无法继续推进，可能对英腾教育的未来经营业绩情况造成一定影
响。2018年，公司因收购英腾教育51%股份在合并资产负债表中产生商誉约1.68亿元。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如英腾教育未来经营状况预测未达预期，则存在商誉减值的风险，并将对公司当年业绩产生较大不利影响。敬请广大投资者注意投资风险，特此公告。
中国高科集团股份有限公司
董 事 会2020年1月4日