证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2020-011
巨轮智能装备股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告
一、交易概述
巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）为了优化资源配置，调整产业布局，实现公司战略聚焦，拟对外转让控股子公司上海理盛融资租赁有限公司（以下简称“上海理盛”、“标的公司”）48%的股权，受让方为广州潮能信息科技有限公司（以下简称“潮能信息”），转让价格为人民币9,900万元，上海理盛另外以现金方式向公司分红2,800.00万元。本次交易完成后，公司不再持有上海理盛股权，上海理盛不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。公司第六届董事会第三十次会议已审议通过本次资产转让事项，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。本次转让控股子公司股权事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：广州潮能信息科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（台港澳自然人独资）
3、注册地点：广州市南沙区丰泽东路106号X1301-A388
4、主要办公地点：广州市南沙区丰泽东路106号X1301-A388
5、法定代表人：黄建忠
6、注册资本：1000万元
7、营业执照注册号：91440115MA59AB5N91
8、营业范围：软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术服务；广告业；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业形象策划服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；信息技术咨
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
询服务；机械配件批发；通用机械设备销售；电气机械设备销售；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；电气设备批发；电子产品批发；环保设备批发。
9、主要股东：黄建忠持有100%的股权。
10、实际控制人：黄建忠
11、最近一年的主要财务数据：截止2018年12月31日，潮能信息资产总额10,017.54万元，负债总额7,584.22万元，净资产2,433.32万元；2018年度营业收入4,522.98万元，净利润450.85万元（已经审计）。
12、该公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况及定价依据
（一）交易标的基本情况
1、公司名称：上海理盛融资租赁有限公司
2、类 型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
3、注册地点：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号6层620室
4、统一社会信用代码：91310000310517443B
5、法定代表人：李丽璇
6、营业范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务。
7、注册资本：人民币20000万元
8、设立时间：2014年9月12日
9、股权结构：
| 股东名称 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | ||
| 对应注册资本（万元） | 持股比例 | 对应注册资本（万元） | 持股比例 | |
| 巨轮智能装备股份有限公司 | 9,600.00 | 48% | - | - |
| 明兴创富有限公司 | 6,400.00 | 32% | 6,400.00 | 32% |
| 明兴金融投资有限公司 | 4,000.00 | 20% | 4,000.00 | 20% |
| 广州潮能信息科技有限公司 | - | - | 9,600.00 | 48% |
| 合计 | 20,000.00 | 100% | 20,000.00 | 100% |
10、主要财务数据：
截止2018年12月31日，上海理盛资产总额80,380.77万元，负债总额56,445.51万元，净资产23,935.26万元；2018年度营业收入9,118.83万元，净利润2,756.47万元。（上述数据经审计）
截止2019年8月31日, 上海理盛资产总额59,875.23万元，负债总额34,600.55万元，净资产25,274.68万元；2019年1-8月营业收入3,779.32万元，净利润1,339.42万元。（上述数据经审计）
11、本次交易涉及的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
12、截至本公告披露日，公司向上海理盛提供的财务资助款项余额6,000.00万元，根据本次交易各方拟签署的《股权转让协议》，上海理盛将在上述《股权转让协议》签署之日起30日内还清其结欠公司的财务资助款本金及利息。公司将敦促上海理盛在上述约定时间内还清公司向其提供的财务资助款本金及利息。
截至本公告披露日，公司不存在为上海理盛提供担保或委托其理财的情况。
（二）本次交易定价依据
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司对上海理盛的股东全部权益价值进行评估。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的以2019年8月31日为评估基准日的《巨轮智能装备股份有限公司拟转让上海理盛融资租赁有限公司股权所涉及上海理盛融资租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字【2019】第1606号），上海理盛融资租赁有限公司于评估基准日2019年8月31日的股东全部权益价值为25,309.99万元。
参考上述评估结果，经各方协商一致，扣除上海理盛向公司现金分红2,800万元后，标的公司48%股权的交易总价为现金9,900万元。
四、交易协议的主要内容
公司拟与潮能信息就本次股权转让有关事宜签署《股权转让协议》，主要约定如下：
甲方（转让方）：巨轮智能装备股份有限公司
乙方（受让方）：广州潮能信息科技有限公司
1、标的资产
上海理盛融资租赁有限公司（以下简称“标的公司”）48%的股权及其所对应的
所有股东权益。
2、 标的资产的定价方式及交易价格
（1） 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《巨轮智能装备股份有限公司拟转让上海理盛融资租赁有限公司股权所涉及上海理盛融资租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第1606号），于评估基准日（即2019年8月31日），标的公司股东全部权益价值为人民币25,309.99万元，标的公司48%股权相应的评估价值为人民币12,148.80万元。
（2）甲乙双方及黄建忠先生（系乙方的唯一股东及法定代表人、以及标的公司其余两方股东的股东及最终控制人）一致同意，自本协议签署之日起30日内，标的公司将对甲方进行现金分红2,800.00万元（金额大写：人民币贰仟捌佰万元整）。
（3） 经甲乙双方协商确定，参考上述评估结果，扣除上述标的公司向甲方现金分红2,800.00万元后，标的资产即标的公司48%股权的交易总价为现金9,900.00万元（金额大写：人民币玖仟玖佰万元整）。
3、股权转让对价的支付时间
在下列先决条件全部满足后，自完成本次股权转让相应的工商变更手续前，甲方向乙方支付不低于本次交易价款的50%即4,950.00万元，本次交易价款其余款项自本协议签署之日起30日内付清；
（1）本次股权转让获得标的公司的董事会及其他内部决策机构（如需）的有效批准；
（2）标的公司未出现重大不利影响情形；
（3）本协议签署已经合法签署并生效；
（4）本次股权转让获得甲方董事会的有效批准及其他内部决策机构（如需）审议通过；
（5）本次股权转让取得所需要的全部主管单位的审批同意；
（6）本次股权转让获得当地工商登记主管部门核发的核准变更通知书（申请变更登记事项包括但不限于因本次交易产生的股东变更、章程变更、法定代表人、董事等变更）；
4、自本协议签署之日起30日内，标的公司还清其结欠甲方的财务资助款本金及利息。
5、交割日与过渡期
（1）本次股权转让的交割日为甲方本次转让的标的公司股权工商过户登记至乙方名下当日。
（2）自本协议签署日起至交割日为过渡期。过渡期内，标的公司在此期间产生的收益由乙方享有。
6、标的公司盈亏（含债权债务）的分担
（1）本协议生效后，乙方按受让股份的比例分享利润和分担相应的风险和亏损（含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务）。
（2）如因甲方在签订本协议时，未如实告知乙方有关标的公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
7、承诺和保证
乙方及黄建忠先生承诺，本次交易完成后，除标的公司现有尚未执行完毕的业务之外，标的公司、乙方以及黄建忠先生控制的其他所有企业五年内不与甲方现有产业范围形成同业竞争。
8、违约责任
（1）本协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
（2）如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
（3）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
（4）任何一方违反本协议之约定致使本次交易无法完成交易的，则违约方将按本次交易总价的1%向对方承担违约责任。违约方应在各方确认本次交易终止之日起15日内向对方支付上述违约金。
9、本协议的成立及生效
本协议自各方签署之日起成立，自下列全部先决条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易获得甲方董事会及其他内部决策机构（如需）的审议通过。
（2）本次交易获得主管部门的审批同意（如需）。
五、其他安排
本次转让资产不涉及人员安置等其他问题。转让资产所得款项用于补充公司的流动资金。
六、转让股权的目的和对公司的影响
为进一步优化公司产业结构，集中资源强化核心优势，公司决定转让上海理盛48%的股权。本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务状况及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。
根据潮能信息提供的近期主要财务数据以及对其资信情况的了解，潮能信息具有足够履约能力，能够保证双方股权转让协议的履行，公司董事会将督促交易对方按时付清股权转让款。另外，公司董事会将督促上海理盛在约定时间内还清其结欠公司的财务资助款本金及利息。
七、独立董事意见
经审查，独立董事认为：本次公司将持有的上海理盛48%的股权转让给潮能信息，交易价格公允，有利于进一步优化公司战略布局以及整体资源配置，符合公司稳健经营发展的实际需要，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的利益的情形。本次议案表决程序符合法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效，同意本次股权转让事项。
八、备查文件
1、公司《第六届董事会第三十次会议决议》；
2、独立董事意见；
3、《股权转让协议》；
4、《上海理盛融资租赁有限公司审计报告》；
5、《巨轮智能装备股份有限公司拟转让上海理盛融资租赁有限公司股权所涉及上海理盛融资租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字【2019】第1606号）。
巨轮智能装备股份有限公司董事会
二○二○年一月四日