证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2020-004
宝塔实业股份有限公司关于限制性股票回购注销的公告
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为955.7万股，回购价格为2.17元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由763,994,250股减至754,437,250股。
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月3日召开的第八届董事会第三十四次会议审议通过《关于回购注销已获授但未达到解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于首次授予的1174名激励对象的限制性股票，因公司2018年度业绩考核不达标而不满足解锁条件，根据《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的955.7万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格2.17元/股，本议案尚需提交股东大会审议批准。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2017年6月12日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
审议通过了《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。
2、2017年6月12日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。
3、2017年6月24日，公司在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 刊登了《关于2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）修订稿》，对首次授予的激励对象人数进行调整，由1369人调整为1249人，本激励计划授出的限制性股票和股票期权总份额不变，仍为3590万股，限制性股票预留数量由175万股调整为97.7万股。股票期权预留数量由106万股调整为0股。
4、2017年6月24日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，认为本次激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司股票激励计划的激励对象合法、有效。公司于2017年6月13日通过（www.nxz.com.cn）发布了《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对
象名单及职务予以公示，公示时间为2017年6月13日至2017年6月22日，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。
5、2017年6月29日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》。同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
6、2017年7月14日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2017年8月22日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定。
8、2018年6月28日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股 票激励计划预留部分授予事项的议案》。根据《上市公司股权激励管 理办法》、《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要》的有关规定及公司2017年6月29日召开的2016年年度
股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会提议、公司董事会审议，公司董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意授予108名激励对象150.1万股限制性股票。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分授予的授予日为2018年6月28日。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
9、2018年7月16日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2017年宝塔实业股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
10、2018年7月16日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据本激励计划的相关规定及公司2016年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对崔俊山、王悦、胡国贤等39名因个人考核不达标及离职、退休、死亡等原因而不满足解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的28.5万股限制性股票进行回购注销处理。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实并发表核查意见，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
11、2020年1月3日，公司召开第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销已获授但未达到解锁条件的限制性股票的议案》，根据本激励计划的相关规定及公司2016年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对1174名因公司2018年度业绩考核不达标而不满足解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的955.7万股限制性股票进行回购注销处理。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实并发表核查意见，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
二、本次回购注销原因及名单、数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购注销原因及名单
公司对1174名（详见公司披露的宝塔实业限制性股票回购注销名单）因公司2018年度业绩考核不达标而不满足解锁条件的激励对象，根据《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合公司《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》规定的激励条件，根据2016年年度股东大会的授权，公司董事会应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，并以授予价格
2.17元进行回购注销。
2、回购注销数量
公司董事会同意回购注销本次1174名因公司2018年业绩考核不达标而不满足解锁条件的激励对象持有已获授但尚未解除限售的
955.7万股限制性股票。公司本次决定回购注销的限制性股票数量占
公司限制性股票激励计划所涉及的限制性股票总数1939.9万股的
49.27%，占公司目前总股本764,279,250股的1.25%。
3、回购价格及定价依据
根据《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》相关规定，因公司2018年业绩考核不达标而不满足解锁条件的原激励对象持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格进行回购注销。公司授予限制性股票后未做权益分派，因此限制性股票的授予价格为每股2.17元。故回购价格为2.17元／股，本次拟用于回购的资金总额为2073.87万元。
4、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少955.7万股，公司总股本将由763,994,250股减至754,437,250股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事独立意见
由于公司2018年业绩考核不达标而不满足解锁条件的原激励对象持有的部分未解除限售的限制性股票以授予价格进行回购注销，经公司董事会审议，决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计955.7万股，回购价格2.17元/股。我们认为上述回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》及《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》和《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意上述回购注销限制性股票事项。
六、监事会核实意见
公司监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
由于公司2018年业绩考核不达标而不满足解锁条件的原激励对象持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》及《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》和《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计955.7万股，回购价格2.17元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见
经核查，律师认为，本次回购注销限制性股票已履行现阶段必要的决策程序，其回购依据、数量、价格及定价依据均符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等法律、法规、规范性文件及《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规定；同时，因本次回购注销部分限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《中华人民共和国公司法》的相关规定履行相应的减资程序。就本次回购注销部分限制性股票事宜，公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记事宜。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第八届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、宁夏新中元律师事务所关于宝塔实业股份有限公司回购注销限制性股票之法律意见书。
特此公告。宝塔实业股份有限公司董事会
二〇二〇年一月三日