2020年第一次（临时）股东大会
会 议 资 料
2020年1月13日
会议议程
会议召集人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会会议主持人：郑武生董事长会议时间：2020年1月13日14:00会议地点：公司二楼会议室，重庆市两江新区黄环北路10号1栋会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况
三、介绍会议基本情况，推选监票人、计票人
四、审议各项议案
五、填写表决票并投票
六、统计表决结果
七、宣布表决结果
八、宣布会议结束
目 录
一、关于审议公司全资子公司特许经营公司与西电电力成立合资公司开展茶园电厂2×660MW机组脱硫脱硝除尘特许经营项目的议案..............（3）
| 一、关于审议公司全资子公司特许经营公司与西电电力成立合资公司开展茶园电厂2×660MW机组脱硫脱硝除尘特许经营项目的议案..............（3） |
| 二、关于审议公司全资子公司特许经营公司及其所属江西远达拟发行资产支持证券并由公司提供差额补足的议案.............. ................（5） |
关于审议公司全资子公司特许经营公司与西电电力成立合资公司开展茶园电厂2×660MW
机组脱硫脱硝除尘特许经营项目的议案
各位股东：
为进一步扩大国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”或“远达环保”）特许经营规模，经公司第九届董事会第四次（临时）会议审议通过，公司全资子公司重庆远达烟气治理特许经营有限公司（以下简称“特许经营公司”）与贵州西电电力股份有限公司（以下简称“西电电力”）拟成立合资公司，对贵州金元茶园发电有限责任公司（以下简称“茶园电厂”）2×660MW机组脱硫脱硝除尘设施按照特许经营模式实施投资运营。现将成立合资公司的有关情况介绍如下：
一、合资相关方基本情况介绍
（一）贵州西电电力股份有限公司
西电电力成立于2000年12月，注册资本金为270697.41万元，为公司控股股东国家电力投资集团有限公司旗下国家电投集团贵州金元股份有限公司（以下简称“金元集团”）的控股子公司。经营范围包括：电力生产及购售（仅供办理分支机构）及检修；电力科技开发；电力投资和建设（含新能源）；电力物资的批零兼营；粉煤灰
2020年第一次（临时）股东大会会议资料一
销售业务；电厂废弃物综合利用及经营；煤炭、石灰石、尿素购销；热力、电力和供水设施安装、检修、试验和运营管理；热（冷）力（水）生产和销售；为电力用户提供培训咨询、合同能源管理、综合节能增值服务；发电相关业务；铁合金系列产品及原料、农产品和钢材、建筑材料的经营及进出口贸易，代理进出口业务，转口贸易相关业务。
（二）贵州金元茶园发电有限责任公司
茶园电厂成立于2012年8月，注册资本金为70944万元，为西电电力控股子公司。经营范围包括：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(电力生产、销售；粉煤灰、脱硫石膏销售(法律、法规、国务院决定审批的，经审批机关批准后凭许可证件、证件经营；法律、法规、国务院规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院规定无需审批的，自主选择经营)。)
二、合资公司组建方案
（一）公司设立
1.注册资本金：15000万元。
2.出资方式及持股比例：特许经营公司与西电电力均以现金出资。特许经营公司出资金额10500万元，持有合资公司70%股权；西电电力出资4500万元，持有合资公司30%股权。
（二）治理结构
合资公司设董事会，由3名董事组成，特许经营公司推荐1人，西电电力推荐1人，职工董事1人；董事长由特许经营公司推荐。
合资公司设监事会，由3名监事组成，特许经营公司、西电电力各1人，职工监事1人；监事会主席由西电电力推荐。
合资公司设总经理1人，由西电电力推荐；财务总监1人，由特许经营公司推荐。
（三）项目投资
成立合资公司后，由合资公司对茶园电厂2×660MW机组脱硫脱硝除尘设施按照特许经营模式实施投资运营。经双方协商，本次交易最终价格以经备案的评估值为基础，根据期间审计结果进行调整，目前评估值为含税54193.76万元（最终以评估备案值为准）。
（四）运营模式
根据特许经营公司与茶园电厂商谈情况，拟采用委托电厂运营，即将脱硫脱硝除尘设施所涉及的运营、检修、维护等委托给茶园电厂，环保资产的安全责任、环保责任等由茶园电厂承担。
（五）计价模式
茶园电厂与合资公司每月按照实际上网电量与环保服务收益单价（上网电量计）进行环保服务收益结算。
三、拟实施脱硫脱硝特许经营资产的基本情况
（一）茶园电厂基本情况
茶园电厂2×660MW机组于2014年3月开工建设，两台机组于2015年12月建成投产，规模为2×660MW超临界“W”火焰锅炉燃煤发电机组，同步建设FGD脱硫及SCR脱硝设施。为进一步提升煤电高效清洁发展水平，按照《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）规定，结合国家发展改革委等三部委发布了《煤电节能减排升级与改造行动计划 (2014~2020年)》，以及国家电力投资集团公司“十三五”燃煤电厂超低排放改造方案和贵州省环保厅相关政策的要求，2018年由国家电投集团远达环保工程有限公司对#1机组进行了脱硫脱硝超低排放改造，并于2018年12投产运行；#2机组脱硫脱硝已于2019年9月完成超低排放改造并投产运行。投运至今，茶园电厂运营情况良好，无重大安全事故及重大诉讼情况发生，脱硫脱硝除尘环保设施运行情况良好，无重大设备缺陷及重大超排情况。
（二）脱硫脱硝除尘设施概况
1.脱硫设施基本情况
脱硫系统采用石灰石-石膏湿法脱硫工艺，喷淋塔技术，一炉两塔布置（前后塔串联），采用湿式球磨机制浆系统，设置废水处理系统。脱硫系统入口SO2浓度为12000mg/m3（标态、干基、6% O2），脱硫系统出口SO2浓度≤35mg/ m3（标态、干基、6% O2）、粉尘排放浓度≤10mg/Nm3。
2.脱硝设施基本情况
脱硝系统采用SNCR+SCR联合脱硝技术，尿素水解制氨工艺。每机组配一台水解器和两台SCR反应器,每反应器板式催化剂均3+1层布置，采用蒸汽吹灰+声波吹灰方式。脱硝系统SNCR入口NOx浓度1000mg/Nm3（干基，6%O2），SCR入口NOx浓度600mg/Nm3（标态，干基，6%O2），出口NOx浓度不高于50mg/Nm3。
3.除尘设施基本情况
除尘系统为每炉2台双室五电场静电除尘器，前4个电场采用高频电源，第5电场采用旋转电极，40个灰斗。入口粉尘浓度
37.41g/Nm3，出口粉尘排放浓度≤45mg/Nm3。
四、尽职调查
（一）评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司以2019年9月30日为基准日出具的评估报告：按重置成本法评估，茶园电厂脱硫脱硝除尘资产账面原值为53,010.13万元，账面净值为45,408.67万元，评估价值为54,193.76万元（含税），增值额为8,785.09万元，增值率19.35%（其中增值税6234.68万元、剔除增值税后，增值率为
5.62%）。评估增（减）值的主要原因为：国家不断加大环保治理力度，加之近年部份材料价格和人工费有所上涨，造成设备制造成本上升，同时本次评估值是含增值税，评估价值也相应增加。
（二）法律尽调
根据北京德恒（重庆）律师事务所出具的法律尽职调查报告（编号德恒渝第15F20190323-00001号），认为：“（1）茶园电厂主体合
法成立并依法存续，具备作为出售方的主体资格；（2）交易标的不存在抵押、质押、查封、扣押等权利受限制的情况。但鉴于，融资租赁公司与茶园电厂签订售后回租相关协议，交易标的的部分装置所有权已转移至相应融资租赁公司，目前存在所有权不完整问题”。
经特许经营公司与茶园电厂协商，茶园电厂同意在收购协议签订前，茶园电厂清偿租金、支付回购价款，提前回购相关装置，确保标的资产所有权完整后进行交割。
五、项目实施的必要性
（一）有利于强化公司区域化管理协同效应
本项目的实施是特许经营公司继贵州盘县一体化项目成功运营后，又一次取得了燃煤电厂环保设施一体化运行的业绩，进一步强化了区域化协同效应。
（二）具有典型示范意义
本项目是特许经营公司第二次实现燃煤电厂锅炉尾端一体化综合协调治理特许经营，项目的成功实施有利于进一步提升远达环保品牌知名度，起到良好的示范作用。
（三）有利于进一步拓展贵州区域市场
本项目是特许经营公司与贵州区域最大的发电集团金元集团旗下公司在环保设施特许经营领域的首次合作，对公司未来在贵州区域的市场开拓有积极意义。通过本项目的实施，增强了今后与金元集团展开深度合作的可能性，为公司进一步扩大贵州区域市场规模奠定了基础。
六、经济效益分析
项目年均不含税营业收入21977.68万元，年均不含税营业成本19931.42万元、年均附加税47.10万元、单位不含税完全成本
0.03294元/千瓦时，计算期年均利润总额1999.16万元，年均净利润1499.37万元，全部投资财务内部收益率（税后）7.35%；资本金财务内部收益率（税后）13.66%；年均经营性现金净流量5842万元；全投资回收期8.31年。
七、对公司的影响
本次项目实施后，有利于公司进一步拓展贵州区域脱硫脱硝特许经营市场，是公司整合区域环保设施运营的又一次实践，符合公司战略发展方向，可进一步扩大公司资产规模，提升经营业绩。
请各位股东予以审议。本议案属于关联交易，请关联方国家电力投资集团有限公司的股东代表回避表决。
国家电投集团远达环保股份有限公司董事会二○二○年一月十三日
关于审议公司全资子公司特许经营公司及其所属江西远达拟发行资产支持证券并由公司
提供差额补足的议案
各位股东：
为进一步拓展公司融资渠道，增强公司资金管理的灵活性，降低融资成本，经国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“远达环保”或“公司”）第九届董事会第四次（临时）会议审议通过，公司全资子公司重庆远达烟气治理特许经营有限公司（以下简称“特许经营公司”）及下属子公司江西远达环保有限公司（以下简称“江西远达”）以在特定期间内的脱硫、脱硝服务费收益权作为基础资产，转让给首创证券有限责任公司作为计划管理人的“华泰-首创-远达环保脱硫脱硝服务费收益权资产支持专项计划”（以发行时的名称为准，以下简称“专项计划”）进行资产证券化融资。专项计划预计发行的总规模不超过人民币
5.5亿元，预计发行期限不超过48个月（具体发行规模、存续期限及分层比例等以实际发行为准）。发行利率以实际发行结果为准。远达环保拟作为专项计划差额支付承诺人，承担差额补足义务，具体事宜以出具的《差额支付承诺函》为准。
一、专项计划基本情况
2020年第一次（临时）股东大
会会议资料二
（一）原始权益人：重庆远达烟气治理特许经营有限公司及所属江西远达环保有限公司。
（二）计划管理人：首创证券有限责任公司。
（三）财务顾问：华泰联合证券有限责任公司。
（四）差额支付承诺人：国家电投集团远达环保股份有限公司。
（五）资产服务机构：重庆远达烟气治理特许经营有限公司及所属江西远达环保有限公司
（六）基础资产：原始权益人为良村电厂、新昌电厂、贵溪电厂提供烟气脱硫、脱硝服务而享有的脱硫、脱硝服务费收益权。
（七）融资规模：不超过5.5亿元，具体发行规模将以公司在上海证券交易所申请并获批的金额为准。
（八）发行期限：不超过48个月（含48个月）。
（九）发行利率：发行利率将根据本次专项计划信用评级情况及发行时的市场利率情况确定。
（十）增信措施
1.差额补足：在专项计划存续期内，若出现专项计划账户内可供分配的资金不足以支付当期兑付日期应付本金、优先级预期收益和应付未付税费的情形，则远达环保拟补足相应差额并承担差额补足义务；
2.底层资产抵押：特许经营公司、江西远达将其所拥有的良村电厂、新昌电厂、贵溪电厂相关的脱硫、脱硝装置向专项计划
进行抵押；
3.基础资产质押：以基础资产向专项计划进行质押。
4.结构分层：本专项计划分为优先级和次级，原始权益人共同认购不低于发行总额5%（含5%）的次级资产支持证券。
在专项计划存续期间，监管银行和计划管理人将对专项收款账户/监管账户实施监管。
二、专项计划各方情况
1.计划管理人
公司名称：首创证券有限责任公司
法定代表人:毕劲松
成立日期:2000年02月03日
注册资本:人民币 65000万元
统一社会信用代码: 91110000710925892P
注册地址: 北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
经营范围:证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金销售；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2.财务顾问
公司名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人: 江禹成立日期:1997年09月05日注册资本:人民币99748万元统一社会信用代码: 914403002794349137注册地址: 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层
经营范围:与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐（国债、非金融企业债务融资工具、金融债承销业务除外）。:
3.原始权益人
1）重庆远达烟气治理特许经营有限公司
法定代表人：潘庆
注册资本：35000万元
统一社会信用代码：91500108060536827Y
注册地址：重庆市南岸区青龙路1号4-6屋
经营范围：火电厂烟气脱硫脱硝节能减排项目投资、运营、改造、检修及副产品的销售；电力、环保新产品的开发、销售及技术咨询服务。
2）江西远达环保有限公司
法定代表人：谢琍
注册资本：22200万元
统一社会信用代码：91360122674976181N
注册地址：江西省南昌市新建区樵舍镇环湖村经营范围：火电厂节能减排项目及副产品的销售；电力环保新产品开发、销售及技术咨询服务；销售电子产品。
4.差额支付承诺人
公司名称：国家电投集团远达环保股份有限公司法定代表人:郑武生成立日期:1994年06月30日注册资本:人民币 78081.689万元统一社会信用代码: 91500000203108740N注册地址: 重庆市两江新区黄环北路10号1幢经营范围:废气、废水、固废治理，对节能减排项目进行投资，节能环保技术研发、转让及咨询服务，节能环保产品制造、销售，节能减排工程项目管理。（以上经营范围法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事）。
请各位股东予以审议。
国家电投集团远达环保股份有限公司董事会二○二○年一月十三日