关于无锡宝通科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券发审委会议准备工
作告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年1月2日下发的《关于请做好无锡宝通科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投证券”）作为无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“宝通科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，已会同发行人及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所提问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下文。如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与募集说明书具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
1、关于资产负债率。各报告期末，申请人资产负债率分别为13.74%、26.66%、
28.91%和46.13%，申请人本次发行董事会前一期的资产负债率为45.2%。根据申报材料，2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，公司货币资金余额分别为44,133.35万元、65,025.78万元、36,294.26万元和167,289.91万元。公司的货币资金主要由银行存款构成。2019年9月末，公司货币资金余额较上年未增加了360.93%，主要是由于公司为满足生产经营需要，新增较大金额的短期借款所致。请申请人说明：（1）2019年6月末，申请人资产负债率突然增加到45%以上的原因，新增借款的借款性质、取得时间、具体金额、主要用途和使用时间，是否具有短期内借入大额资金的必要性；（2）上述货币资金的存放地点、存放方式、银行存款相关金额是否真实、准确；是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形;（3）结合日常经营需要分析报告期持有大额货币资金的必要性，2019年货币资金大幅增长与日常经营需要的匹配关系，是否与同行业可比公司一致。请保荐机构、会计师发表核查意见。
【回复】
一、2019年6月末，申请人资产负债率突然增加到45%以上的原因，新增借款的借款性质、取得时间、具体金额、主要用途和使用时间，是否具有短期内借入大额资金的必要性
（一）2019年6月末，申请人资产负债率突然增加到45%以上的原因
公司目前主要经营两部分业务，分别是现代工业散货物料智能输送与服务业务和移动互联网业务。其中现代工业散货物料智能输送与服务业务自公司成立至今一直是公司的主营业务。2016年3月，公司通过发行股份购买资产的方式收购易幻网络，从而取得相关移动互联网业务，目前移动互联网业务仍主要通过全资子公司易幻网络开展，该部分业务的收入主要来源于国内移动网络游戏的海外发行和运营。
随着国内环保和供给侧改革的不断深入，公司现代工业散货物料智能输送与服务业务下游电力、煤炭、钢铁、港口、水泥等行业的景气度逐步回升，同时公司在海外市场积极布局，在客户中树立了良好的品牌效应，大力拓展了多个海外一线直供客户，自2018年以来公司订单充足，在产能利用饱和的情况下仍不能
满足下游客户的需求，因此本次募集资金投资项目现代工业散货物料智能产业集群生产基地的建设，首先将提高公司产能，缓解当前生产压力，其次将实现产品的升级换代，着重提高产品的环保性，进一步提高产品性能，并完成产品和商业模式的信息化，实现产品的绿色智能化。易幻网络自成立之初就瞄准拥有巨大潜力的海外市场，布局国内移动网络游戏海外发行和运营，通过代理运营国内优质的游戏产品逐步开拓海外版图，至今已经成为国内游戏出海的领先企业，拥有超过十几种语言、超过150 个国家或地区、约230款游戏的全球发行经验。公司自2016年收购易幻网络以来，深耕发展成熟的韩国、东南亚、港澳台地区市场，并建立了竞争优势，处于市场第一梯队，2019年以来，易幻网络已经开始将产品推向中东、日本、南美、俄罗斯、德国等多个海外市场，逐渐布局全球游戏发行业务。在国内游戏企业受国家监管趋严、版号数量限制等政策影响的背景下，出海对于中国移动网络游戏研发商而言是大势所趋，顺应行业发展趋势，易幻网络拟大力拓展移动互联网业务，一方面2018年底易幻网络已在日本设立全资子公司并计划在欧美市场投资设立运营团队及公司，作为区域化发行的支撑，加速拓展全球主要移动网络游戏市场。另一方面，通过布局移动游戏产业链，纵向上加强内容研发的投入，通过设立自有游戏研发团队以及投资相关游戏研发公司，以实现全球化研运一体的发展战略。
2019年6月末，公司资产负债率增加到45%以上，相比2018年末的28.9%，资产负债率的增长较为明显，主要是由于公司为发展和开拓业务新增短期银行借款金额较高。2019年6月末，公司短期银行借款的主要用途如下：
1、解决公司营运资金需求
公司2019年6月末的短期借款均为流动资金贷款，款项用于公司经营所需资金及补充日常营运资金，具体使用目的和金额情况如下：
（1）12,500万元用于支付现金购买牛杜投资持有的易幻网络24.1644%的股权的剩余股权转让款；
（2）2,326.97万元用于购买下属子公司无锡宝通工程技术服务有限公司
25.80%的少数股权；
（3）20,000万元用于补充日常流动资金。随着公司输送带业务规模的进一步扩大，截至2019年6月30日，公司500万以上在手订单合计金额为8.20亿
元，其中新增宝钢、Minera Escondida Ltda（BHP）和RIO TINTO的三年期大额订单金额为7.88亿元，对于公司的日常营运资金提出了更高的要求，公司目前的经营性现金流状况无法满足业务增长增加的营运资金需求，为确保新增订单日常营运资金充足，公司通过短期借款补充日常流动资金20,000万元。
2、为募集资金投资项目建设适当储备资金
本次募投项目“现代工业散货物料智能产业集群生产基地”，定位于基于新型高性能节能环保高强力输送系统的智能化升级，项目总投资60,000万元。募投项目拟利用芳纶、碳纤维等新材料生产新型环保节能输送带，并构建输送带全生产流程信息平台，实时监控管理输送带生产流程，集约生产高性能环保输送带，并在输送带中植入射频识别芯片，对产品的使用和回收进行信息管理，实现产品研发设计-性能评估-生产制造-仓储物流-运行维护-退役处理的全生命周期的信息化。本项目涉及的土建施工及新增环保和生产设备较多，使用多项新技术，为了保证公司募集资金投资项目的顺利推进，公司通过短期借款适当储备资金40,000万元，保证项目建设的资金周转，待项目进入建设期后，通过长期借款置换相关短期借款。
3、手机游戏运营业务总部基地及全球化开拓专项资金
易幻网络拥有员工人数300余人，易幻网络为轻资产公司，采用租赁方式解决办公需求，每年的物业租赁费较高。公司拟使用不超过2.5亿元资金在无锡购置研发楼，作为移动网络游戏运营业务总部基地，解决易幻网络的办公需求，提高管理效率的同时也能节省相关费用。2019年6月，公司与相关方已签署了意向书，拟购买建筑面积约为30,000平米的研发楼，总金额不超过25,000万元，由于上述房产存在已有租赁的清理等问题，截至本回复出具日，公司已与相关方友好协商解除了相关资产购置意向书。
此外，2019年开始易幻网络拟进一步拓展移动网络游戏业务，实现研运一体的战略布局，以及全球化发行和运营能力，拟重点拓展日本、欧美市场并适度参与国内市场，并已设立日本子公司，推出二次元游戏《遗忘之境》，效果良好，后续将加大在该地区的游戏发行业务。此外，由于目前国内游戏市场增速下滑，易幻网络拟通过网络游戏研发业务适度开拓国内市场。基于移动网络游戏业务发展需要，公司拟投入约25,000万元资金，新签多个移动网络游戏产品及配套初
期营销推广支出，作为公司移动网络游戏业务全球化开拓专项资金，同时拟投入约5,000万元资金，用于移动网络游戏的研发，保障业务的顺利开展。
综上，公司2019年6月末资产负债率增加较多具备合理性。
（二）新增借款的借款性质、取得时间、具体金额、主要用途和使用时间截至2019年6月末，公司2019年新增借款的借款性质、取得时间、具体金额、主要用途和使用时间如下：
| 贷款单位 | 借款性质 | 取得时间 | 具体金额 （万元） | 主要用途 | 使用时间 |
| 工商银行无锡新吴支行 | 信用 | 2019.04.01 | 5,000.00 | 募投项目建设 | 2019.04.01-2020.03.24 |
| 宁波银行锡山支行 | 信用 | 2019.04.09 | 500.00 | 日常经营 | 2019.04.09-2020.04.10 |
| 宁波银行锡山支行 | 信用 | 2019.04.17 | 500.00 | 日常经营 | 2019.04.17-2020.05.18 |
| 交通银行锡山支行 | 信用 | 2019.04.22 | 3,800.00 | 日常经营 | 2019.04.22-2020.04.22 |
| 宁波银行锡山支行 | 信用 | 2019.04.24 | 1,000.00 | 日常经营 | 2019.04.24-2020.04.25 |
| 浦发银行无锡分行 | 信用 | 2019.04.29 | 500.00 | 日常经营 | 2019.04.29-2020.04.29 |
| 江苏银行无锡新区支行 | 信用 | 2019.06.19 | 10,000.00 | 日常经营 | 2019.06.19-2020.06.16 |
| 浦发银行无锡分行 | 信用 | 2019.06.19 | 9,500.00 | 日常经营 | 2019.06.19-2019.07.30 |
| 交通银行锡山支行 | 质押 | 2019.06.24 | 19,800.00 | 日常经营 | 2019.06.24-2019.07.30 |
| 兴业银行无锡分行 | 质押 | 2019.06.24 | 35,000.00 | 募投项目建设 | 2019.06.24-2019.07.25 |
| 工商银行无锡新吴支行 | 质押 | 2019.06.25 | 5,000.00 | 日常经营 | 2019.06.25-2019.07.30 |
| 浦发银行无锡分行 | 质押 | 2019.06.25 | 5,000.00 | 日常经营 | 2019.06.25-2019.07.30 |
| 中信银行无锡分行 | 信用 | 2019.06.25 | 17,000.00 | 日常经营 | 2019.06.25-2020.06.25 |
| 华夏银行梅村支行 | 质押 | 2019.06.27 | 10,000.00 | 日常经营 | 2019.06.27-2019.07.30 |
截至2019年9月末，公司2019年新增借款的借款性质、取得时间、具体金额、主要用途和使用时间如下：
| 债权人 | 借款性质 | 取得时间 | 具体金额 （除特别指明，单位为万元） | 主要用途 | 使用时间 |
| 工商银行无锡新吴支行 | 信用 | 2019.04.01 | 5,000.00 | 募投项目建设 | 2019.04.01-2020.03.24 |
| 宁波银行锡山支行 | 信用 | 2019.04.09 | 500.00 | 日常经营 | 2019.04.09-2020.04.10 |
| 宁波银行锡山支行 | 信用 | 2019.04.17 | 500.00 | 日常经营 | 2019.04.17-2020.05.18 |
| 交通银行锡山支行 | 信用 | 2019.04.22 | 3,800.00 | 日常经营 | 2019.04.22-2020.04.22 |
| 宁波银行锡山支行 | 信用 | 2019.04.24 | 1,000.00 | 日常经营 | 2019.04.24-2020.04.25 |
| 浦发银行无锡分行 | 信用 | 2019.04.29 | 500.00 | 日常经营 | 2019.04.29-2020.04.29 |
| 江苏银行无锡新区支行 | 信用 | 2019.06.19 | 10,000.00 | 日常经营 | 2019.06.19-2020.06.16 |
| 中信银行无锡分行 | 信用 | 2019.06.25 | 17,000.00 | 日常经营 | 2019.06.25-2020.06.25 |
| 交通银行东京分行 | 外债信用 | 2019.09.15 | 1,000万美元 | 日常经营 | 2019.09.15-2020.09.07 |
| 浦发银行无锡分行 | 信用 | 2019.09.20 | 9,500.00 | 日常经营 | 2019.09.20-2019.10.14 |
| 浦发银行无锡分行 | 质押 | 2019.09.20 | 5,000.00 | 募投项目建设 | 2019.09.20-2019.10.20 |
| 中国银行无锡锡山支行 | 质押 | 2019.09.24 | 10,000.00 | 日常经营 | 2019.09.24-2019.10.30 |
| 江苏银行无锡新区支行 | 信用 | 2019.09.25 | 13,000.00 | 增资百年通 | 2019.09.25-2020.09.19 |
| 中信银行无锡分行 | 信用 | 2019.09.25 | 13,000.00 | 募投项目建设 | 2019.09.25-2019.10.30 |
| 兴业银行无锡分行 | 质押 | 2019.09.25 | 15,000.00 | 募投项目建设 | 2019.09.25-2019.10.24 |
（三）是否具有短期内借入大额资金的必要性
2018年以来，受宏观经济降杠杆的影响，市场实际利率上行，市场资金面趋紧。相对于公司扩产投资和日常运营的资金需求，公司目前的总资产和净资产规模有限，公司已有长期借款25,500万元，通过一般公司债券、银行长期贷款等方式进行债务融资的难度较大且成本较高，在资金面日趋紧张的大环境下，公司未来进行债务融资难度和不确定性均较大。另外，考虑到公司发行可转债需要
履行一系列的程序，从启动至完成发行需要一定的时间周期，且具有一定的不确定性，为了满足公司快速发展的资金需求，公司选择短期内借入大额资金作为储备具有必要性。
二、上述货币资金的存放地点、存放方式、银行存款相关金额是否真实、准确；是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形
（一）上述货币资金的存放地点、存放方式、银行存款相关金额是否真实、准确
2019年6月末和2019年9月末，公司货币资金余额情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 2019-6-30 |
| 库存现金 | 0.39 | 0.70 |
| 银行存款 | 166,558.37 | 153,548.14 |
| 其他货币资金 | 731.15 | 4,842.05 |
| 合计 | 167,289.91 | 158,390.90 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 35,794.75 | 31,578.35 |
2019年6月末和2019年9月末，公司的货币资金主要为存放在各银行机构的银行存款及银行承兑汇票保证金、保函保证金等，另有少量库存现金由公司及子公司出纳人员保管。
2019年6月末和2019年9月末，公司100万元（或等值外币）以上的银行存款和其他货币资金的具体存放情况如下：
单位：万元
| 序号 | 账户名 | 账户行 | 账户号 | 所属地 | 币种 | 2019年9月末金额 | 2019年6月末金额 |
| 1 | 无锡宝通科技股份有限公司 | 中国银行梅村支行 | 488458219169 | 无锡 | CNY | 3,929.08 | 2,396.30 |
| 2 | 无锡宝通科技股份有限公司 | 中信银行长江路支行 | 7322310182200020357 | 无锡 | CNY | 318.32 | 12,805.27 |
| 3 | 无锡宝通科技股份有限公司 | 中信银行长江路支行 | 8110501033601386500 | 无锡 | CNY | 4,800.00 | - |
| 4 | 无锡宝通科技股份有限公司 | 建设银行蠡湖支行 | 32001611836052501263-0001 | 无锡 | CNY | 2,008.97 | 1,308.85 |
| 5 | 无锡宝通科技股份有限公司 | 兴业银行新吴区支行 | 408450100100067056 | 无锡 | CNY | 337.65 | 17.95 |
| 6 | 无锡宝通科技股份有限公司 | 兴业银行新吴区支行 | 408450100200153250 | 无锡 | CNY | 15,000.00 | 35,000.00 |
| 7 | 无锡宝通科技股份有限公司 | 兴业银行新吴区支行 | 408450100100164753 | 无锡 | CNY | 1,763.92 | 1,006.61 |
| 8 | 无锡宝通科技股份有限公司 | 中国银行锡山支行 | 518358226377 | 无锡 | CNY | 3,803.12 | 2,166.37 |
| 序号 | 账户名 | 账户行 | 账户号 | 所属地 | 币种 | 2019年9月末金额 | 2019年6月末金额 |
| 9 | 无锡宝通科技股份有限公司 | 中国银行锡山支行 | 458558232328 | 无锡 | CNY | 2,328.77 | 2,553.00 |
| 10 | 无锡宝通科技股份有限公司 | 中国银行锡山支行 | 493671902156 | 无锡 | CNY | 1,707.21 | 341.41 |
| 11 | 无锡宝通科技股份有限公司 | 中国银行锡山支行 | 541772905013 | 无锡 | CNY | 875.03 | 850.44 |
| 12 | 无锡宝通科技股份有限公司 | 宁波银行锡山支行 | 78060122000006596 | 无锡 | CNY | 68.22 | 325.30 |
| 13 | 无锡宝通科技股份有限公司 | 宁波银行锡山支行 | 78062025000000642 | 无锡 | CNY | 194.10 | 33.99 |
| 14 | 无锡宝通科技股份有限公司 | 宁波银行锡山支行 | 78060099000006164 | 无锡 | CNY | 40.38 | 1,670.30 |
| 15 | 无锡宝通科技股份有限公司 | 光大银行无锡分行 | 39920188000480811 | 无锡 | CNY | 577.97 | 1,159.83 |
| 16 | 无锡宝通科技股份有限公司 | 光大银行无锡分行 | 322899999600003044358 | 无锡 | CNY | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 17 | 无锡宝通科技股份有限公司 | 浦发银行南长支行 | 84110078801400000011 | 无锡 | CNY | 504.60 | 13,000.62 |
| 18 | 无锡宝通科技股份有限公司 | 浦发银行南长支行 | 84010078801900000460 | 无锡 | CNY | 14,000.00 | - |
| 19 | 无锡宝通科技股份有限公司 | 工商银行新吴支行 | 1103020819200438466 | 无锡 | CNY | 888.53 | 1,708.61 |
| 20 | 无锡宝通科技股份有限公司 | 工商银行新吴支行 | 1103020814200546253 | 无锡 | CNY | 9,550.00 | 5,050.00 |
| 21 | 无锡宝通科技股份有限公司 | 银江苏银行梅村支行 | 20750188000092960 | 无锡 | CNY | 9,100.25 | 7,002.65 |
| 22 | 无锡宝通科技股份有限公司 | 银江苏银行梅村支行 | 20750181000112346 | 无锡 | CNY | 18,530.00 | - |
| 23 | 无锡宝通科技股份有限公司 | 华夏银行梅村支行 | 12564000000101754 | 无锡 | CNY | 8.15 | 3,000.20 |
| 24 | 无锡宝通科技股份有限公司 | 华夏银行梅村支行 | 12564000000127514 | 无锡 | CNY | 1,080.00 | 10,100.00 |
| 25 | 无锡宝通科技股份有限公司 | 中国民生银行新区支行 | 707361690 | 无锡 | CNY | 5,000.00 | - |
| 26 | 无锡百年通工业输送有限公司 | 中信银行长江路支行 | 8110501013301006455 | 无锡 | CNY | 639.23 | 757.22 |
| 27 | 无锡百年通工业输送有限公司 | 中国银行梅村支行 | 479373795170-00101 | 无锡 | CNY | 10,500.00 | - |
| 28 | 无锡百年通投资有限公司 | 宁波银行锡山支行 | 78060122000100758 | 无锡 | CNY | 115.01 | 114.92 |
| 29 | 无锡百年通投资有限公司 | 宁波银行锡山支行 | 78062026000000247 | 无锡 | CNY | 498.28 | 484.32 |
| 30 | 澳洲宝通输送系统服务有限公司 | Commonwealth Bank联邦银行 | 064-493 10105019 | 澳大利亚珀斯 | AUD | 299.43 | 326.42 |
| 31 | 百年通澳洲输送系统服务有限公司 | Business Bank Account - ANZ澳新银行 | 016-185 469760517 | 澳大利亚珀斯 | AUD | 45.53 | 8.28 |
| 序号 | 账户名 | 账户行 | 账户号 | 所属地 | 币种 | 2019年9月末金额 | 2019年6月末金额 |
| 32 | EFUN COMPANY LIMITED | Bank of China（Hong Kong）Limited | 01261110243606 | 中国香港 | HKD | 586.28 | 253.59 |
| 33 | EFUN COMPANY LIMITED | CITIBANK N.A.,HONG KONG BRANCH | 39140826287 | 中国香港 | USD | 19.28 | 12.42 |
| 34 | EFUN COMPANY LIMITED | Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited | 44708062329 | 中国香港 | HKD | 2.56 | 258.76 |
| 35 | EFUN COMPANY LIMITED | 宁波银行无锡锡山支行 | NRA78062023004926 | 无锡 | USD | - | 560.00 |
| 36 | EFUN COMPANY LIMITED | 宁波银行无锡锡山支行 | NRA78062023002493 | 无锡 | USD | 400.00 | 400.00 |
| 37 | EFUN COMPANY LIMITED | 宁波银行无锡锡山支行 | NRA78062023002740 | 无锡 | USD | 130.00 | 130.00 |
| 38 | EFUN COMPANY LIMITED | 宁波银行无锡锡山支行 | NRA78062023003833 | 无锡 | USD | 600.00 | 600.00 |
| 39 | EFUN COMPANY LIMITED | 宁波银行无锡锡山支行 | NRA78062023004138 | 无锡 | USD | 200.00 | 200.00 |
| 40 | EFUN COMPANY LIMITED | 宁波银行无锡锡山支行 | NRA78062023004285 | 无锡 | USD | 180.00 | 180.00 |
| 41 | EFUN COMPANY LIMITED | 宁波银行无锡锡山支行 | NRA78062023004532 | 无锡 | USD | 150.00 | 150.00 |
| 42 | EFUN COMPANY LIMITED | 宁波银行无锡锡山支行 | NRA78062023004679 | 无锡 | USD | 200.00 | 200.00 |
| 43 | EFUN COMPANY LIMITED | 宁波银行无锡锡山支行 | NRA78062023004876 | 无锡 | USD | 400.00 | 400.00 |
| 44 | EFUN COMPANY LIMITED | 宁波银行无锡锡山支行 | NRA78062023005181 | 无锡 | USD | 260.00 | - |
| 45 | EFUN COMPANY LIMITED | 宁波银行无锡锡山支行 | NRA78062023005231 | 无锡 | USD | 150.00 | - |
| 46 | EFUN COMPANY LIMITED | 宁波银行无锡锡山支行 | NRA78062023005772 | 无锡 | USD | 120.00 | - |
| 47 | EFUN COMPANY LIMITED | 宁波银行无锡锡山支行 | NRA78062023005822 | 无锡 | USD | 76.00 | - |
| 48 | EFUN COMPANY LIMITED | 宁波银行无锡锡山支行 | NRA78062023006077 | 无锡 | USD | 100.00 | - |
| 49 | EFUN COMPANY LIMITED | 宁波银行无锡锡山支行 | NRA20711488000047658 | 中国香港 | USD | 51.39 | 51.16 |
| 50 | EFUN INTERNATIONAL LIMITED | Bank of China（Hong Kong）Limited | 01261192146844 | 英国开曼群岛 | CNY | 491.48 | 0.00 |
| 51 | CHASE ONLINE COMPANY LIMITED | Bank of China（Hong Kong）Limited | 01261192224049 | 中国香港 | USD | 10.65 | 96.99 |
| 序号 | 账户名 | 账户行 | 账户号 | 所属地 | 币种 | 2019年9月末金额 | 2019年6月末金额 |
| 52 | CHASE ONLINE COMPANY LIMITED | CITIBANK N.A.,HONG KONG BRANCH | 39140826503 | 中国香港 | HKD | 300.44 | 5.47 |
| 53 | CHASE ONLINE COMPANY LIMITED | CITIBANK N.A.,HONG KONG BRANCH | 39140826589 | 中国香港 | USD | 38.62 | 2.96 |
| 54 | 广州易幻网络科技有限公司 | 招商银行广州分行中环广场支行 | 510903700710908 | 广州 | CNY | 1,465.02 | 502.69 |
| 55 | 广州易幻网络科技有限公司 | 招商银行广州分行中环广场支行 | 510903700732606 | 广州 | USD | 24.00 | 124.77 |
| 56 | 上海易幻网络科技有限公司 | 中国建设银行股份有限公司上海南翔支行 | 31001975910050043551 | 中国上海 | CNY | 27.35 | 334.15 |
| 57 | 新疆天山弘毅网络科技有限公司 | 招商银行广州分行中环广场支行 | 120914343910828 | 广州 | CNY | 209.38 | 952.28 |
| 58 | 新疆天山弘毅网络科技有限公司 | 招商银行广州分行中环广场支行 | 120914343932802 | 广州 | USD | 62.55 | 0.00 |
| 59 | EFUN COMPANY LIMITED | KEB韩亚银行 | 630008537461 | 韩国首尔 | KRW | 558,718.14 | 313,164.08 |
| 60 | EFUN COMPANY LIMITED | KEB韩亚银行 | 37291021904011 | 韩国首尔 | KRW | 1,000,000.00 | 250,000.00 |
| 61 | EFUN COMPANY LIMITED | KEB韩亚银行 | 37291021953011 | 韩国首尔 | KRW | - | 200,000.00 |
| 62 | EFUN COMPANY LIMITED | KEB韩亚银行 | 37291021868111 | 韩国首尔 | KRW | - | 200,000.00 |
| 63 | EFUN COMPANY LIMITED | KEB韩亚银行 | 37291021903311 | 韩国首尔 | KRW | - | 250,000.00 |
| 64 | Chase Online Company Limited | KEB韩亚银行 | 32291001113604 | 韩国首尔 | KRW | 47,987.15 | 25,575.31 |
| 65 | GOAT GAMES COMPANY LIMITED | CTBC Bank Co., Ltd.Hong Kong Branch | 904101278277 | 中国香港 | HKD | 975.19 | 51.98 |
| 66 | GOAT GAMES COMPANY LIMITED | CTBC Bank Co., Ltd.Hong Kong Branch | 904101278277 | 中国香港 | USD | 12.35 | 226.13 |
上述货币资金相关金额是真实、准确的。
（二）公司不存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形公司及控股子公司的银行存款主要存放于银行机构，公司不存在与控股股东或其关联方签署金融服务协议，进而对公司及子公司账户资金进行向上归集的情形；不存在按照“零余额管理”方式对公司及子公司进行余额管理的情形；亦不存在其他通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形。
三、结合日常经营需要分析报告期持有大额货币资金的必要性，2019年货币资金大幅增长与日常经营需要的匹配关系，是否与同行业可比公司一致
公司报告期持有大额货币资金的必要性及2019年货币资金大幅增长与日常
经营需要的匹配关系详见本问题回复“一、2019年6月末，申请人资产负债率突然增加到45%以上的原因，新增借款的借款性质、取得时间、具体金额、主要用途和使用时间，是否具有短期内借入大额资金的必要性”的相关内容。报告期各期末，同行业可比公司资产负债率（合并）情况如下：
| 证券简称 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 双箭股份 | 22.54% | 19.81% | 18.24% | 26.54% |
| 三维股份 | 32.34% | 33.53% | 16.90% | 15.05% |
| 三力士 | 16.05% | 25.82% | 12.47% | 8.59% |
| 输送带业务行业平均 | 23.64% | 26.38% | 15.87% | 16.73% |
| 昆仑万维 | 56.18% | 39.79% | 26.52% | 49.56% |
| 三七互娱 | 31.82% | 27.18% | 20.45% | 25.95% |
| 掌趣科技 | 9.17% | 12.45% | 12.98% | 18.49% |
| 游族网络 | 42.03% | 38.54% | 38.69% | 42.17% |
| 完美世界 | 40.14% | 41.74% | 47.02% | 48.13% |
| 吉比特 | 19.69% | 21.88% | 21.86% | 22.32% |
| 巨人网络 | 16.91% | 14.96% | 29.02% | 12.30% |
| 移动网络游戏行业平均 | 30.85% | 28.08% | 28.08% | 31.27% |
| 宝通科技 | 46.13% | 28.91% | 26.66% | 13.74% |
2016-2018年末，公司资产负债率与同行业可比公司平均水平不存在较大差异。2019年9月末，为了满足公司快速发展的资金需求，公司选择短期内借入大额资金作为储备，导致资产负债率较2018年末上升较多。
【中介机构核查意见】
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了公司新增借款的借款合同，查阅了易幻网络、宝通工程少数股权的股权转让协议，取得了大额在手订单明细及相关合同，查阅了募集资金投资项目的可行性研究报告，查阅了研发大楼购买意向书，取得了公司未来游戏发行计划，查阅了相关款项的取得和支出凭证，并访谈了公司财务总监；
2、查阅了公司主要银行账户的银行对账单，复核货币资金余额。
3、查阅了同行业可比公司定期报告。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司2019年6月末资产负债率增加较多具备合理性，公司选择短期内借入大额资金作为储备具有必要性。
2、报告期各期末，公司货币资金相关金额真实、准确；公司不存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形。
3、公司报告期持有大额货币资金存在必要性，2019年货币资金大幅增长与日常经营需要相匹配，公司资产负债率高于同行业可比公司具有合理性。
2、关于运营模式。申请人手机游戏业务的采用代理运营模式和联合运营模式（亦即“授权运营模式”）在海外开展移动网络游戏发行、运营业务。在代理运营模式下按照总额法，采用基于用户生命周期的收入确认模型，将用户兑换游戏币的金额按照用户生命周期分摊确认收入。在授权运营模式下，按照净额法将合作运营方支付的分成款项确认营业收入。
请申请人：（1）结合报告期主要客户即App Store、Google Play及其他第三方平台的业务基本情况及市场地位，说明从第三方平台获取的游戏充值收入规模是否正常，上述平台是否与申请人存在关联关系或特殊利益安排，报告期上述平台渠道扣费或分成比例波动是否正常；（2）说明报告期主要联合运营商的基本情况，申请人与其进行游戏联运的商业合理性，上述联合运营商与申请人是否存在关联关系或特殊利益安排，报告期上述联运游戏研发、营运各方的分成比例是否符合行业惯例，申请人分成比例波动是否正常；（3）报告期支付金额较大的游戏开发商授权金，请说明授权金的摊销方式及其合理性，摊销政策与同行业可比公司是否一致；（4）代理运营模式和联合运营模式下游戏收入确认的政策不同，请结合代理协议约定及运营模式，说明收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，是否与可比公司确认政策一致。联合运营模式下申请人报告期所有游戏均不承担主要运营责任的依据是否充分；（5）说明代理运营模式基于用户生命周期的收入确认模型的具体计算方式，申请人测算用户生命周期为2个月的依据是否充分，与报告期各游戏的月活用户数量等数据是否具有匹配性；是否存在缩短用户生命周期提前确认收入的情形。请保荐机构、会计师发表核查意见。
请保荐机构和会计师说明对游戏收入真实性核查的核查方式和核查过程，特别是针对是否通过第三方平台虚构充值流水以虚增收入的情形所进行的核查程序，是否足以支持核查结论，并发表明确核查意见。
【回复】
一、结合报告期主要客户即App Store、Google Play及其他第三方平台的业
务基本情况及市场地位，说明从第三方平台获取的游戏充值收入规模是否正常，上述平台是否与发行人在在关联关系或特殊利益安排，报告期上述平台渠道扣费或分成比例波动是否正常
报告期内，公司游戏主要客户的业务基本情况及市场地位如下：
| 主要客户名称 | 运营平台名称 | 业务基本情况及市场地位 |
| Google Inc | Google Play | 由谷歌公司为 Android 操作系统产品建立的应用程序在线发布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载Android 版本软件，并通过该平台充值，使用下载的软件，该平台是全球主流充值平台之一。 |
| Apple Inc | App Store | 由苹果公司为其 iOS 操作系统产品建立的应用程序在线发布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载IOS 版本软件，并通过该平台充值，使用下载的软件，该平台是全球主流充值平台之一。 |
| ????????（Onestore) | Onestore | Onstore是韩国本土最大的应用程序在线发布平台。在韩国中重度手游市场上，该平台占有率较高，拥有会员3500万名左右，且手游用户群体属性稳定。 |
| ???????(NAVER Corporation） | Naver | Naver是韩国的最大的搜索引擎和门户网站，世界第五大（仅次于谷歌、雅虎、百度和必应）搜索引擎网站。 |
| Gash Point（Hong Kong）Company Limited | Gash | Gash（乐点）是游戏橘子数位科技股份有限公司最著名且便利的付费货币与支付平台，成立于2000年。乐点服务广获亚洲游戏玩家及内容出版商认可，已取得ISO27001、PCIDSS等国际认证。 |
| Mol Access Portal Sdn.Bhd | Mol | MOL是东南亚最大的在线商品和服务电子支付平台，在全球75个国家拥有50多万个实体和虚拟支付渠道，可以用来收取内容和服务费。该公司的主要市场是马来西亚、新加坡、印度尼西亚、菲律宾、泰国和印度。 |
| Worldpay(UK) Limited | Worldpay | Worldpay是一家全球性的支付服务提供商，在全球146个国家，提供120多种货币的支付处理服务，并帮助客户受理300多种不同的支付方式。 |
报告期内，公司游戏主要客户的收入金额、分成比例波动情况如下：
| 客户/平台名称 | 收入金额（万元） | 报告期内分成比例及变动原因 | |||
| 2019年 1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| Google Inc | 52,726.90 | 69,134.19 | 36,870.61 | 45,158.45 | 30%，未发生变动 |
| Apple Inc | 30,524.38 | 34,828.01 | 27,008.85 | 31,925.27 | 30%，未发生变动 |
| ????????（Onestore) | 22,302.33 | 20,747.24 | 14,790.92 | 14,548.90 | 30%（2018年7月之前）；现金充值部分20%，积分点部分50%（2018年 |
| 客户/平台名称 | 收入金额（万元） | 报告期内分成比例及变动原因 | |||
| 2019年 1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 7月之后），变动原因为Onestore政策统一调整 | |||||
| Gash Point（Hong Kong）Company Limited | 1,239.39 | 2,069.63 | 1,477.39 | 1,487.40 | 马币18%/台币22%/美元12%，未发生变动 |
| ???????(NAVER Corporation） | - | - | - | 5,303.10 | 30%，未发生变动（Naver于2016年12月9日终止服务，后续相关服务并入Onestore） |
| Mol Access Portal Sdn.Bhd | 988.42 | 1,603.24 | 2,456.62 | 1,396.72 | 不同地区分别约定分成比例，主要为17%-25%，未发生变动 |
| Worldpay(UK) Limited | 1,301.96 | 1,990.64 | 1,413.96 | 28.63 | 4%+网关费，未发生变动 |
报告期内，公司从第三方平台获取的游戏充值收入规模正常，与第三方平台的业务基本情况及市场地位相匹配。上述平台与公司不存在关联关系或特殊利益安排。报告期上述平台渠道扣费或分成比例波动正常。
二、说明报告期主要联合运营商的基本情况，申请人与其进行游戏联运的商业合理性，上述联合运营商与申请人是否存在关联关系或特殊利益安排，报告期上述联运游戏研发、营运各方的分成比例是否符合行业惯例，申请人分成比例波动是否正常
报告期内，公司主要联合运营商的基本情况、联运的商业合理性及与联运商的分成比例情况如下：
| 序号 | 联合运营商名称 | 基本情况 | 联运的原因 | 报告期内分成比例及变动原因 |
| 1 | Inch Interactive Entertainment Ltd | Inch Interactive Entertainment Ltd系于2014年3月31日在British Virgin Islands注册成立的有限公司，注册资本总额为5万美元，郑明辉（国民身份证编号为F1207****）为Inch | 由于台湾地区在网络游戏推广、运营等方面的法律限制，公司选择以联运方式在台湾地区开展业务，由台湾本土运营商在当地开 | 38%、40%（2016年），33%、43%（2017年），43%（2018年至今）。变动原因为公司发行实力、品牌、口碑等综合竟争力提升，商务议价能力提高，因此联运分成比例有所 |
| 序号 | 联合运营商名称 | 基本情况 | 联运的原因 | 报告期内分成比例及变动原因 |
| Interactive Entertainment Ltd唯一股东、董事。 | 展推广和具体运营 | 提高。 |
报告期内，发行人与Inch Interactive Entertainment Ltd联运游戏的研发商分成比例情况如下：
| 序号 | 游戏名称 | 与游戏研发商的分成比例 |
| 1 | 六龙御天 | 渠道后40% |
| 2 | 剑侠情缘 | 渠道前24% |
| 3 | 梦想星城 | 渠道后30% |
| 4 | 天龙八部3D | 新马：渠道后35%； 港澳台：月运营收入≤$1,000,000，渠道后35%；月运营收入＞$1,000,000,渠道后30% |
| 5 | 风云 | 港台：月运营收入≤$1,500,000，渠道后35%；月运营收入≥$1,500,000，渠道后30%； 东南亚：渠道后35% |
| 6 | 神雕侠侣 | 渠道后40% |
| 7 | 青丘狐传说 | 1、韩国：月总收入大于200万美元时，渠道后35%；月总收入小于等于200万美元时，渠道后40% 2、港澳台：渠道后40% |
| 8 | 坦克风云 | 渠道后30% |
| 9 | 霹雳传奇 | 渠道后30% |
| 10 | 风云天下/笑傲三国 | 月收入0-50万美元，渠道前30%；月收入50-80万美元，渠道前27%；月收入80-100万美元，渠道前25%；100万美元以上，渠道前22% |
| 11 | 大富豪2 | 渠道后30% |
| 12 | 天下 | 渠道后30% |
| 13 | 梦幻诛仙 | 月总收入>200万美元：渠道后35%；月总收入≤200万美元：渠道后40% |
| 14 | 劲舞团 | 授权人：渠道前9.2%；研发：渠道前13.8% |
| 15 | 豪门足球 | 韩国：mobcast-渠道前18.5%；capstone-渠道前14% 港澳台：渠道前30% |
| 16 | 食之契约 | 渠道后30% |
报告期内，由于台湾地区在网络游戏推广、运营等方面的法律限制，公司选择以联运方式在台湾地区开展业务，由台湾本土运营商在当地开展推广和具体运营，因此公司与联合运营商进行游戏联运具有商业合理性，联合运营商与公司不存在关联关系或特殊利益安排。
报告期内，公司与联合运营商联运的网络游戏产品相关研发、营运各方的分成比例均通过市场竞争和谈判确定，符合行业惯例。发行人对研发商的分成比例
低于从主要联合运营商取得的分成比例，一方面是由于发行人取得相关网络游戏产品的授权除需支付研发商分成款外还需支付游戏授权金，而发行人联运的游戏产品不向联合运营商收取游戏授权金，另一方面发行人取得相关产品的授权后需首先完成相关翻译工作后交付给联合运营商运营，需承担相应的翻译和语言版本修改工作。报告期内，发行人与主要联合运营商的分成比例变化主要是由于发行人发行实力、品牌、口碑等综合竟争力提升，商务议价能力提高所致，分成比例波动正常。
三、报告期支付金额较大的游戏开发商授权金，请说明授权金的摊销方式及其合理性，摊销政策与同行业可比公司是否一致
报告期内，公司授权金按照预计游戏运营期限平均摊销计入主营业务成本。当游戏在预计运营期限届满前提前终止运营的，尚未摊销的授权金余值将一次摊销全部计入主营业务成本核算。
根据同行业上市公司2019年半年度报告，同行业上市公司长期待摊费用中授权金摊销方式如下：
| 可比公司 | 授权金摊销方式 |
| 昆仑万维（300418.SZ） | 授权金按照合同规定的游戏运营期限平均摊销计入主营业务成本。当合同规定的期限届满前提前终止运营的，将尚未摊销的授权金余值一次摊销全部计入主营业务成本核算。 |
| 三七互娱（002555.SZ） | 代理版权金采用直线法在合同规定年限平均摊销。如果不能再使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的余额全部转入当期损益。 |
| 掌趣科技（300315.SZ） | 无。 |
| 游族网络（002174.SZ） | 版权金在预计受益期间按直线法摊销。 |
| 吉比特（603444.SH） | 游戏授权金按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的，其摊余价值全部计入当期损益。 |
| 完美世界（002614.SZ） | 无。 |
| 巨人网络（002558.SZ） | 无。 |
注：上述内容引用自上市公司2019年半年度报告。
报告期内，公司授权金摊销政策与同行业可比公司一致。
四、代理运营模式和联合运营模式下游戏收入确认的政策不同，请结合代理协议约定及运营模式，说明收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，是否与可比公司确认政策一致。联合运营模式下申请人报告期所有游戏均不承担主要运营责任的依据是否充分
（一）代理运营模式和联合运营模式下游戏收入确认的政策不同，请结合
代理协议约定及运营模式，说明收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，是否与可比公司确认政策一致
1、结合代理协议约定及运营模式，说明收入确认政策是否符合企业会计准则的规定
公司部分代理游戏产品的代理协议主要内容情况如下：
| 游戏名称 | 合同签署 | 合同主要内容 |
| 《剑侠情缘》 | SEASUN GAMES CORPORATION LIMITED（甲方）与易幻网络有限公司（乙方）于2016年4月签署了《手机游戏海外独家代理合同》，甲方授权乙方作为《剑侠情缘移动版》繁体中文版在香港、澳门、台湾地区的独家总代理，简体中文、繁体中文及英文版在新加坡、马来西亚地区的独家总代理。 | 乙方可在授权地区代理发行该游戏的指定语言版本，且可通过各种分销渠道使用、复制、演示、展示、出版、发行、下载、销售及其他方式向公众提供手机游戏、游戏文件、与手机游戏相关的促销材料及其复印件；乙方可在授权地区架设服务器以向最终用户提供游戏相关服务，承诺维持游戏的稳定运营，自行承担授权地区的各项相关费用。 甲方须按照约定及时交付游戏及其相关资料，并提供后续游戏的更新及技术支持，同时就乙方的推广行为予以必要的协助；甲方向乙方收取版权费及保底金，保底金将直接抵扣甲方应得的分成款，直至保底金全部抵扣完毕。 |
| 《六龙御天》 | 祖龙（天津）科技有限公司（甲方）与易幻网络有限公司（乙方）于2015年8月签署《关于<六龙御天>手机游戏之港澳台地区独家许可协议》，授权乙方在授权区域复制发行游戏。 | 乙方在授权区域架设服务器，为用户提供稳定服务；乙方负责完成游戏的繁体中文版本的本地化工作，负责授权产品的推广工作；乙方负责授权产品的客服工作以及其他用户服务工作；乙方有权在运营、宣传推广授权产品过程中在授权范围内使用授权方对授权产品拥有的文字内容、图像、音乐等著作权，商标、标识等商标权、专利权及其他知识产权。 甲方须在指定时间之前交付游戏产品给乙方，配合乙方完成授权产品的的本地化工作、宣传推广工作，提供后续的升级资料、补丁、版本升级、服务器端程序的升级等，甲方为乙方提供后续技术支持；甲方有权向乙方提供运营建议，但不得干预乙方的商业推广及运营节奏；甲方向乙方收取版权金、预付分成，预付分成将抵扣后续甲方应得的分成款，分成款按照授权产品净收入的一定比例计算。 |
| 《三国群英传》 | TEAMTOP ONLINE ADVERTISING CO. , LIMITED（甲方）与易幻网络有限公司（乙方）于2018年1月签署《关于<三国群英传-霸王之业>手机游戏之东南亚地区独家许可协议》，授权乙方在 | 乙方独占性地在授权区域通过其渠道出版授权游戏，包括使用授权产品的文字内容、图像、音乐等著作权，商标、标示等商标权、专利权及其他知识产权；乙方可将授权产品转授权给其他第三方进行联合运营，但须经过甲方同意；乙方可按照双方约定的时间点和内容验收授权产品；乙方负责在授权区域或运营渠道的审查、备案或登记（如有）；乙方负责授权产 |
| 老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶地区（统称“东南亚”）地区《三国群英传-霸王之业》的独家运营权，游戏版本包括简体中文版、英文版、泰文版和印尼文版。 | 品的客服工作及其费用。 甲方须在协议签订后30日内向乙方交付游戏，且不得在授权区域内将授权产品及其换皮产品授权给其他第三方（其他语言版本除外）；甲方须配合乙方完成授权产品的的本地化工作、宣传推广工作，提供后续的版本调优、版本升级等所有大小更新以保证游戏正常运营；甲方有权向乙方提供运营建议，但不得干预乙方的商业推广及运营节奏；甲方负责授权产品的后续研发及技术维护以支持乙方在授权区域的正常运维，并提供技术支持、及时修复问题；甲方向乙方收取版权金和技术服务费。 | |
| 《万王之王3D》 | FAMOUS HEART LIMITED（甲方）与易幻网络有限公司（乙方）于2017年11月签署《关于<万王之王3D>手机游戏之韩国地区独家代理与运营许可协议》。 | 在协议期限内，乙方根据协议约定进行本地化游戏在授权区域的市场推广、宣传等；乙方有权选择营销模式和其他在授权区域销售本地化游戏相关的商业条款，但具体方案须由甲方确认；游戏的本地化推广由乙方负责，同时乙方负责本地化游戏的服务器搭建、安全措施、日常运营及维护、与授权平台的相关财务结算工作并承担相应费用，负责相应的申请审核事宜。 甲方负责授权产品的研发、问题修复及迭代更新等工作；甲方负责提供授权产品的后续更新，并持续提供技术支持；甲方向乙方收取版权金及预付分成，预付分成可直接抵扣后续甲方应得的分成收入。 |
公司游戏收入按照不同的运营模式进行确认，具体如下：
在代理运营模式下，根据协议约定，公司承担主要运营责任，包括：根据自身渠道和其他市场资源积极的对游戏进行宣传推广；负责游戏运营本地化、后台及数据统计分析工作；按要求搭建安全服务器环境，架设游戏服务器、操作软件、数据库软件、防火墙等；负责授权产品的客服工作及其他用户服务工作等。因此，在代理运营模式下，公司按照总额法，采用基于用户生命周期的收入确认模型，将用户兑换游戏币的金额按照用户生命周期分摊确认收入。在联合运营模式下，根据协议约定，公司不承担主要运营责任，仅提供相应技术支持以及与游戏开发商之间的联络和相关协调工作。因此，在联合运营模式下，按照净额法，即合作运营方支付的分成款项确认营业收入。报告期内，公司上述收入确认政策符合企业会计准则的规定。
2、是否与可比公司确认政策一致
根据同行业上市公司2019年半年度报告，同行业上市公司不同运营模式下的收入确认原则如下：
| 可比公司 | 收入确认原则 |
| 昆仑万维（300418.SZ） | 1、在代理运营模式下，根据协议约定，公司承担主要运营责任，按照总额法，采用基于用户生命周期的收入确认模型，将用户兑换游戏币的金额按照用户生命周期分摊确认收入。 2、在转授权运营模式下，根据协议约定，本公司不承担主要运营责任，按照净额法，即合作运营方支付的分成款项扣除应付研发方分成后的净额确认营业收入。 |
| 三七互娱（002555.SZ） | 1、在自主运营模式下，公司全面负责游戏的运营、推广与维护，提供游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在前述渠道注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，公司在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为营业收入。 2、在第三方联合运营模式下，第三方游戏运营公司负责各自渠道的运营、推广、充值服务以及计费系统的管理，公司与开发商联合提供技术支持服务。公司按照与第三方游戏运营公司合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为营业收入。 |
| 掌趣科技（300315.SZ） | 1、公司官方网站上运营的自有网络游戏：道具收费模式下，在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认收入。 2、公司官方网站上运营的合作网络游戏、公司与网络游戏平台合作运营的网络游戏：在取得合作方提供的按协议约定计算并经双方核对无误的计费账单后，确认为收入。 |
| 游族网络（002174.SZ） | 1、自主运营是指独立运营游戏产品，并向玩家销售虚拟游戏货币： （1）对于自主运营游戏中游戏道具不能够区分长期性道具和消耗性道具的游戏产品，于游戏玩家在游戏产品中实际使用其购买的虚拟游戏货币时确认营业收入。 （2）对于自主运营游戏中游戏道具能够区分长期性道具和消耗性道具的游戏产品，于游戏玩家在游戏产品中将其购买的虚拟游戏货币购买不同道具类型时分别采用以下方式确认营业收入： A.对于游戏玩家购买的消耗性道具所使用的虚拟游戏货币，在该虚拟货币于游戏产品中实际使用时确认营业收入。 B.对于游戏玩家购买的长期性道具所使用的虚拟游戏货币，在该游戏产品的玩家生命周期内采用直接法摊销并确认营业收入。 2、联合运营是指本集团有条件的与其他游戏运营商合作运营，根据合作方式不同又分为一般联合运营和授权运营： （1）一般联合运营：本集团根据合作运营的其他游戏运营商定期提供的核对数据确认营业收入； （2）授权运营：本集团将收取的版权金计入递延收益，并在协议约定的受益期间内对其按直线法进行摊销并确认为营业收入。 |
| 吉比特（603444.SH） | 1、授权运营收入主要系与运营商合作取得的收入，包括：网络游戏授权金收入和营业分成收入，具体确认方法如下： Ⅰ：授权金收入的确认：本公司将从运营商处收取的授权金收入予以递延，按网络游戏的可使用经济年限或“营运协议”约定的许可期间（以较短者为准）分期确认收入的实现。 Ⅱ：营业分成收入的确认：本公司将按照运营协议约定从运营商处取得的 |
| 可比公司 | 收入确认原则 |
| 充值额分成予以递延，确认为递延收益；在游戏充值额被实际消费使用时，区分道具的性质分别确认收入的实现。若为消耗性道具，按各个道具的使用进度确认收入，如无法逐个记录道具的使用进度，则按道具平均消耗周期分期确认；若为永久性道具，则按付费玩家的预计寿命分期确认收入。如消耗性道具与永久性道具无法区分，则统一按付费玩家的预计寿命分期确认收入。 2、联合运营收入主要系与联合运营商联合推广运营取得的收入。公司将从联合运营商处收取的联合运营分成收入区分道具的性质分别确认收入。若为消耗性道具，按各个道具的使用进度确认收入，如无法逐个记录道具的使用进度，则按道具平均消耗周期分期确认；若为永久性道具，则按付费玩家的预计寿命分期确认收入。如消耗性道具与永久性道具无法区分，则统一按付费玩家的预计寿命分期确认收入。 | |
| 完美世界（002614.SZ） | 游戏运营模式主要包括自主运营和游戏平台联合运营。公司在这两个运营模式下均构成主要责任方，收入应按照来自于最终玩家的收入总额确认。公司主要通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏道具取得在线网络游戏运营收入。游戏中的道具及升级功能使用游戏币购买，被视为服务并于道具生命周期或玩家生命期间(即平均玩家游戏停留期间)提供。所有游戏币均通过虚拟货币兑换取得，一旦玩家购买虚拟货币，所得款项即计列于递延收益，对于消耗型道具，于游戏道具消耗时确认为收益，对于耐久型道具，在游戏预定的道具使用周期内或玩家的生命周期内摊销确认收入。对于无法追踪道具实际消耗情况的，在玩家的生命周期内摊销确认收入。 |
| 巨人网络（002558.SZ） | 1、公司在自主运营及游戏平台联合运营模式下均构成主要责任方，收入应按照来自于最终玩家的收入总额确认。公司主要通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏道具取得移动端网络游戏运营收入。游戏中的道具及升级功能被视为增值服务并于玩家生命周期（即平均玩家游戏停留期间）或道具的生命周期内提供。所有道具均通过虚拟货币或现金购买取得，一旦玩家充值或者使用虚拟货币购买道具，应得款项即计列于递延收益，在游戏实际的玩家生命周期内或者道具的生命周期内按直线法摊销确认收入。玩家的充值或者使用虚拟货币购买道具的金额，按照按最终玩家直接消费的金额或与第三方联运平台结算金额确定。 2、在授权运营游戏模式下，由于公司不承担主要责任，为游戏代理方，按第三运营公司支付的分成款项按照净额法确认营业收入。 |
注：上述内容引用自上市公司2019年半年度报告。
如上表所示，同行业上市公司亦根据不同运营模式采用不同的收入确认政策，并区分是否承担主要责任，分别采用总额法和净额法确认收入，因此发行人根据运营模式及是否承担主要责任，分别对代理运营模式下采用总额法和联合运营模式下采用净额法确认收入与同行业可比公司一致。
（二）联合运营模式下申请人报告期所有游戏均不承担主要运营责任的依据是否充分
报告期内，公司与联合运营商签署的协议中对各方主要权利和义务的约定如
下：
公司主要负责提供相应技术支持以及与游戏开发商之间的联络，保证游戏开发商向联合运营商提供相关技术支持和游戏玩法本地化支持；通过游戏开发商解决游戏运营过程中的BUG；敦促和保证游戏开发商尽量在游戏上线之前将联合运营商所需的后台搭建好，包括注册、活跃、峰值、留存、付费、储值、流水查询以及客服系统等功能。
联合运营商主要负责为游戏架设服务器，并承担购买服务器、操作系统软件、数据库软件、防火墙、带宽、下载等所产生的一切费用；建立和开发销售管道和付费途径，并承担相关费用；负责对游戏进行出版、发行、推广、分销、在线服务等，并独自承担运营所发生的全部费用；负责办理当地主管部门或运营渠道的审查、备案或登记，并负担相应费用，保证游戏合法运营；建立网络游戏的官方网站，保障该网站的持续稳定运行；负责在商业运营开始后提供每周7×24小时的优质客户服务等。
根据联合运营协议的约定，在联合运营模式下公司报告期所有游戏均不承担主要运营责任依据充分。
五、说明代理运营模式基于用户生命周期的收入确认模型的具体计算方式，申请人测算用户生命周期为2个月的依据是否充分，与报告期各游戏的月活用户数量等数据是否具有匹配性；是否存在缩短用户生命周期提前确认收入的情形
（一）说明代理运营模式基于用户生命周期的收入确认模型的具体计算方式，申请人测算用户生命周期为2个月的依据是否充分，与报告期各游戏的月活用户数量等数据是否具有匹配性
公司代理运营游戏收入采用的用户生命周期模型是以代理运营的所有游戏产品付费用户生命周期对收入进行分摊。用户生命周期是指付费用户在游戏内的活跃周期，即在一个会计年度内首次登陆和末次登陆之间的时长，具体计算方式为通过计算所有付费用户在一个会计年度内的首次和最后一次登陆之间的时长，分档统计付费用户的生命周期。
报告期内，公司所有游戏产品付费用户生命周期测算情况如下：
| 期间 | 付费用户在游戏内的活跃周期分布 | 用户生命周期 |
| 1个月 | 2个月 | 3个月 | 4个月 | 4个月以上 | （即90%以上用户的活跃周期） | |
| 2018年度 | 87.66% | 3.93% | 1.94% | 1.25% | 5.22% | 2个月 |
| 2017年度 | 87.25% | 4.03% | 2.04% | 1.32% | 5.36% | 2个月 |
| 2016年度 | 87.14% | 3.93% | 2.12% | 1.38% | 5.43% | 2个月 |
公司每年按照上年确定的用户生命周期确认收入，每年年末进行用户生命周期的测算复核，如用户生命周期发生变化则进行调整。由上表可见，公司代理运营的游戏产品付费用户的生命周期结构稳定，报告期内未发生变化。报告期内，公司测算用户生命周期为2个月的依据充分，数据计算基础准确可靠。由于用户生命周期是以付费用户的活跃周期作为计算依据，而报告期各游戏的月活用户数量是以当月参与游戏的所有用户作为计算依据，因此两者不存在匹配关系。
（二）是否存在缩短用户生命周期提前确认收入的情形
报告期内，公司主要游戏用户的生命周期情况、对应每年的流水和收入情况如下：
| 序号 | 游戏名称 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||||||
| 用户生命周期在两个月以内的占比 | 流水金额 （万元） | 收入金额 （万元） | 用户生命周期在两个月以内的占比 | 流水金额 （万元） | 收入金额 （万元） | 用户生命周期在两个月以内的占比 | 流水金额 （万元） | 收入金额 （万元） | 用户生命周期在两个月以内的占比 | 流水金额 （万元） | 收入金额 （万元） | ||
| 1 | 六龙御天 | 81.50% | 918.74 | 544.28 | 82.03% | 1,810.59 | 1,164.08 | 83.04% | 5,466.59 | 5,441.29 | 83.58% | 36,396.44 | 25,726.46 |
| 2 | 六龙争霸 | 86.96% | 851.37 | 799.73 | 87.06% | 1,569.29 | 1,648.68 | 87.25% | 6,428.02 | 6,736.64 | 87.98% | 24,672.07 | 23,777.29 |
| 3 | 剑侠情缘 | 84.03% | 1,760.62 | 1,684.99 | 85.87% | 3,526.12 | 3,438.77 | 86.44% | 12,543.04 | 12,788.71 | 90.97% | 10,270.50 | 7,835.38 |
| 4 | 一统天下 | 86.66% | 1,729.48 | 1,590.86 | 86.77% | 4,252.23 | 4,173.37 | 86.87% | 6,276.27 | 5,818.29 | 86.93% | 7,734.55 | 7,332.41 |
| 5 | 梦想星城 | - | - | - | 90.32% | 67.37 | 83.62 | 90.38% | 1,982.00 | 2,148.35 | 91.13% | 5,419.94 | 4,761.41 |
| 6 | 君临天下 | 82.77% | 1,415.38 | 1,309.53 | 82.96% | 1,928.28 | 1,955.92 | 83.24% | 2,150.02 | 2,202.00 | 83.62% | 4,724.09 | 4,958.53 |
| 7 | 天天炫舞 | 85.34% | 333.78 | 186.19 | 85.46% | 1,005.50 | 1,034.67 | 85.58% | 2,961.56 | 2,416.22 | 85.80% | 4,013.48 | 2,515.85 |
| 8 | 天龙八部3D | 86.27% | 3.14 | 5.36 | 86.30% | 245.78 | 209.03 | 86.22% | 548.66 | 472.19 | 86.42% | 4,000.50 | 3,429.34 |
| 9 | 风云 | - | - | - | - | - | - | 96.13% | 276.14 | 281.05 | 96.45% | 3,767.44 | 3,217.01 |
| 10 | 神雕侠侣 | 79.51% | 151.72 | 130.56 | 79.67% | 469.27 | 406.69 | 79.77% | 1,303.69 | 1,111.29 | 79.96% | 3,204.09 | 2,349.26 |
| 11 | 青丘狐传说 | 92.93% | 23.74 | 21.19 | 92.96% | 231.76 | 174.17 | 92.33% | 2,260.26 | 2,272.15 | 93.73% | 3,048.46 | 2,265.45 |
| 12 | 坦克风云 | 87.17% | 526.71 | 309.72 | 87.24% | 797.86 | 539.4 | 87.36% | 1,410.00 | 1,099.40 | 87.52% | 2,479.67 | 1,833.53 |
| 13 | 熹妃传 | 87.60% | 30.84 | 41.89 | 87.66% | 972.39 | 1,085.40 | 88.24% | 1,943.21 | 1,991.26 | 87.78% | 2,302.01 | 2,298.12 |
| 14 | 五虎将 | 93.18% | 137.75 | 140.72 | 93.26% | 348.45 | 358.3 | 93.39% | 674.6 | 714.61 | 93.69% | 2,108.96 | 2,216.97 |
| 15 | 霹雳传奇 | - | - | - | - | - | - | 92.20% | 39.78 | 45.13 | 92.27% | 2,077.12 | 1,554.69 |
| 16 | 宠物小精灵 | - | - | - | 93.79% | 9.65 | 12.88 | 93.81% | 472.24 | 554.53 | 94.11% | 2,005.27 | 1,983.92 |
| 序号 | 游戏名称 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||||||
| 用户生命周期在两个月以内的占比 | 流水金额 （万元） | 收入金额 （万元） | 用户生命周期在两个月以内的占比 | 流水金额 （万元） | 收入金额 （万元） | 用户生命周期在两个月以内的占比 | 流水金额 （万元） | 收入金额 （万元） | 用户生命周期在两个月以内的占比 | 流水金额 （万元） | 收入金额 （万元） | ||
| 17 | 机器人大战 | - | - | - | 91.97% | 6.24 | 12.54 | 91.99% | 179.75 | 274.35 | 92.27% | 1,781.25 | 2,326.17 |
| 18 | 妖姬三国 | 91.55% | 178.69 | 185.16 | 91.56% | 393.71 | 385.18 | 91.61% | 757.12 | 706.96 | 91.66% | 1,641.65 | 1,594.91 |
| 19 | 风云天下/笑傲三国 | 89.44% | 241.05 | 182.09 | 89.48% | 614.47 | 493.14 | 89.53% | 888.89 | 632.08 | 89.53% | 1,573.68 | 1,010.86 |
| 20 | 龙珠Q传 | - | - | - | - | - | 0.1 | 91.59% | 142.73 | 217.7 | 91.74% | 1,500.99 | 1,623.61 |
| 21 | 大富豪2 | - | - | - | 94.14% | 15.25 | 14.68 | 94.19% | 169.57 | 180.51 | 94.54% | 1,444.17 | 1,629.20 |
| 22 | 超级群英传 | - | - | - | 93.40% | 78.91 | 90.45 | 93.52% | 642.24 | 740.85 | 94.22% | 992.72 | 976.42 |
| 23 | 权力与荣耀 | 94.19% | 1,425.35 | 1,422.02 | 94.37% | 5,700.07 | 6,175.24 | 94.80% | 9,915.39 | 9,594.13 | - | - | - |
| 24 | 最终幻想：觉醒 | 89.19% | 562.25 | 617.19 | 89.61% | 5,418.90 | 6,331.62 | 91.90% | 6,974.89 | 6,258.27 | - | - | - |
| 25 | 诛仙 | 92.42% | 439.73 | 455.74 | 92.83% | 1,829.42 | 1,983.95 | 94.18% | 4,852.69 | 4,435.25 | - | - | - |
| 26 | 圣堂之战 | 89.39% | 14,402.20 | 14,178.67 | 91.88% | 11,149.43 | 10,780.64 | 93.50% | 2,934.04 | 2,620.97 | - | - | - |
| 27 | 天下 | 86.86% | 5.33 | 4.79 | 86.42% | 401.8 | 304.99 | 93.38% | 2,828.84 | 2,137.73 | - | - | - |
| 28 | 暗黑黎明2 | 96.55% | 0.02 | 0.18 | 96.56% | 101.76 | 119.15 | 96.68% | 2,248.98 | 2,102.43 | - | - | - |
| 29 | 射雕英雄传 | 84.15% | 173.46 | 192.09 | 84.60% | 663.59 | 744.82 | 85.51% | 2,038.59 | 2,072.60 | 89.91% | 303.1 | 139.88 |
| 30 | 御剑情缘 | 92.34% | 13.17 | 19.24 | 92.48% | 312.1 | 356.16 | 90.55% | 2,002.50 | 1,945.37 | - | - | - |
| 31 | 星期六魔王 | 96.90% | 7.63 | 5.16 | 96.95% | 959.34 | 1,052.06 | 97.08% | 1,749.99 | 1,613.12 | - | - | - |
| 32 | 梦幻诛仙 | - | - | - | 96.50% | 147.29 | 123.67 | 95.29% | 1,717.90 | 1,611.71 | - | - | - |
| 33 | 如果的世界 | - | - | - | 94.81% | 149.11 | 168.84 | 95.61% | 1,474.49 | 1,362.39 | - | - | - |
| 34 | 乱轰三国志 | - | - | - | 97.34% | 374.62 | 424.85 | 97.41% | 1,383.45 | 1,325.81 | - | - | - |
| 序号 | 游戏名称 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||||||
| 用户生命周期在两个月以内的占比 | 流水金额 （万元） | 收入金额 （万元） | 用户生命周期在两个月以内的占比 | 流水金额 （万元） | 收入金额 （万元） | 用户生命周期在两个月以内的占比 | 流水金额 （万元） | 收入金额 （万元） | 用户生命周期在两个月以内的占比 | 流水金额 （万元） | 收入金额 （万元） | ||
| 35 | 大圣之怒 | 93.84% | 125.18 | 149.07 | 93.82% | 1,508.81 | 1,571.40 | 95.23% | 1,301.88 | 1,269.88 | - | - | - |
| 36 | 劲舞团 | - | - | - | - | - | 17.82 | 89.34% | 1,214.59 | 1,235.24 | 95.91% | 237.07 | 113.76 |
| 37 | 弹弹岛战纪2 | - | - | - | 97.71% | 536.86 | 508.17 | 98.27% | 1,186.37 | 885.73 | - | - | - |
| 38 | 倚天屠龙记 | - | - | - | 91.33% | 178.62 | 219.49 | 91.91% | 1,122.03 | 1,242.94 | 95.06% | 234.19 | 114.18 |
| 39 | 唱舞团 | - | - | - | 88.34% | 54.82 | 69.23 | 89.15% | 804.59 | 778.13 | 93.65% | 32.37 | 12.83 |
| 40 | 三国群英传 | 82.94% | 22,151.14 | 21,193.76 | 86.59% | 40,685.73 | 39,176.68 | - | - | - | - | - | - |
| 41 | 豪门足球 | 87.07% | 3,534.69 | 2,299.80 | 88.61% | 11,818.43 | 8,992.44 | - | - | - | - | - | - |
| 42 | 万王之王 | 82.46% | 18,230.83 | 17,881.81 | 99.84% | 5,596.62 | 3,811.68 | - | - | - | - | - | - |
| 43 | 权倾三国 | 92.87% | 1,750.74 | 1,716.20 | 93.80% | 5,225.51 | 5,233.16 | 99.87% | 274.37 | 155.48 | - | - | - |
| 44 | 黑暗与荣耀 | 94.00% | 1,493.24 | 1,534.29 | 96.00% | 4,235.47 | 3,984.24 | 99.04% | 180.94 | 108.53 | - | - | - |
| 45 | 九州天空城3D | 91.98% | 805.55 | 786.28 | 93.34% | 3,888.26 | 3,521.76 | - | - | - | - | - | - |
| 46 | 食之契约 | 90.08% | 523.71 | 489.66 | 91.38% | 3,667.50 | 3,458.09 | - | - | - | - | - | - |
| 47 | 倩女幽魂 | 97.89% | 817.18 | 832.8 | 98.21% | 3,543.31 | 3,516.93 | - | - | - | - | - | - |
| 48 | 射雕英雄传2 | 90.35% | 695.15 | 741.3 | 91.23% | 3,512.97 | 3,702.66 | 99.99% | 507.23 | 250.43 | - | - | - |
| 49 | 武林外传 | 92.89% | 1,988.46 | 2,179.37 | 97.44% | 2,948.90 | 2,333.61 | - | - | - | - | - | - |
| 50 | 官居一品 | 92.11% | 2,186.95 | 2,362.92 | 95.83% | 2,746.81 | 2,374.79 | - | - | - | - | - | - |
| 51 | 我叫MT4 | 94.78% | 3,700.40 | 3,447.06 | 100.00% | 2,253.74 | 1,272.74 | - | - | - | - | - | - |
| 52 | 鬼语迷城 | 88.78% | 5,269.88 | 4,628.09 | 99.99% | 1,586.00 | 1,156.99 | - | - | - | - | - | - |
| 53 | 苍蓝境界 | 91.58% | 555.66 | 613.81 | 96.98% | 1,569.06 | 1,463.60 | - | - | - | - | - | - |
| 序号 | 游戏名称 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||||||
| 用户生命周期在两个月以内的占比 | 流水金额 （万元） | 收入金额 （万元） | 用户生命周期在两个月以内的占比 | 流水金额 （万元） | 收入金额 （万元） | 用户生命周期在两个月以内的占比 | 流水金额 （万元） | 收入金额 （万元） | 用户生命周期在两个月以内的占比 | 流水金额 （万元） | 收入金额 （万元） | ||
| 54 | 三国志大战 | 87.66% | 805.08 | 931.99 | 97.36% | 1,245.13 | 1,023.87 | - | - | - | - | - | - |
| 55 | 烈火如歌 | 93.29% | 278.53 | 343.68 | 95.78% | 1,085.45 | 930.16 | - | - | - | - | - | - |
| 56 | 遗忘之境 | 91.98% | 7,828.02 | 7,400.45 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 57 | 侠客风云传online | 94.46% | 6,541.82 | 5,911.04 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 58 | 完美世界 | 71.74% | 4,961.16 | 3,739.37 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 59 | 魔神世界 | 94.22% | 1,942.83 | 1,730.07 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 60 | 时之歌 | 94.71% | 1,915.34 | 1,633.29 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 61 | 妖神记 | 96.54% | 1,737.76 | 1,577.70 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 62 | 全民冠军足球 | 92.57% | 1,617.95 | 1,405.24 | 92.98% | 440.36 | 392.53 | - | - | - | - | - | - |
报告期内，公司上述主要游戏绝大部分付费用户的生命周期均在2个月以内，不存在缩短用户生命周期提前确认收入的情形。
【中介机构核查意见】保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了公司与主要游戏研发商、运营平台的合同，核查公司与游戏研发商和主要运营平台的分成比例等相关约定，查询了主要运营平台基本情况及市场地位的相关信息；查阅了主要联合运营商的登记资料、对主要联合运营商的股东进行了访谈。
2、核查了公司游戏授权金的分摊方式，并与同行业可比公司进行对比分析。
3、复核了公司游戏业务收入确认政策在报告期内的一致性，并与同行业可比公司进行对比分析。
4、针对公司游戏业务收入真实性的核查，特别是针对是否通过第三方平台虚构充值流水以虚增收入的情形，保荐机构和会计师采取的核查方式和核查过程具体如下：
（1）取得并核查了公司主要游戏的经营数据，分析了报告期内游戏收入变动情况，重点关注收入变动合理性；核查了公司游戏运营主要平台的对账单，与公司的后台、财务账面进行比对，以验证其收入的发生以及准确性；对公司主要游戏的毛利率进行分析；
（2）会计师对公司游戏业务信息系统执行了IT审计，包括了解IT环境控制和数据安全管理等主要运维管理程序，测试部分主要游戏后台系统充值数据、并将后台数据与财务数据进行比对，核查自营游戏平台及联运游戏平台数据的物理分区是否清晰；保荐机构对公司报告期内运营的部分主要游戏后台信息系统记录进行了穿行测试，对游戏关键数据有效性进行了测试、对游戏内主要玩家的行为数据进行了分析并对测试账号进行了核查，并对会计师报告期内执行的IT审计程序及相关工作底稿进行了复核；
（3）对于第三方平台的销售回款，检查银行进账单，关注进账单位、金额与账面记录是否一致，有无异常，针对交易形成的应收账款和应付账款期末余额，对除直接提供网络对账的渠道商以外的其他渠道商以及游戏开发商会计师直接发函询证是否相符，未回函的，实施替代程序；
（4）抽取报告期内部分主要游戏，核查各月的流水与分成情况是否与游戏代理协议分成比率一致，是否按约定周期结算，未结算部分是否按权责发生制进
行核算和暂估，通过核查支付给游戏开发商的分成款来验证游戏流水不存在虚增和高估；
（5）选取部分报告期内主要游戏对其内测、公测数据与正常运营数据的区分，付费玩家与免费玩家的区分进行了核查，对报告期内主要游戏充值前100名用户剩余游戏币数量、充值对应的游戏币和赠送游戏币数量进行分析，统计分析剩余游戏币数量/（充值对应的游戏币+赠送游戏币）的比例是否合理，检查是否存在高充值低消耗的情况；选取报告期内部分游戏的充值前100名用户，分析其充值金额、登录游戏频率、用户留存信息、充值IP地址等情况，通过分析确认不存在自充或其他异常情况；
（6）对截止日应收账款进行期后测试，公司应收款项能否及时收回，不存在重大呆账、坏账情况；对于期末应付和暂估未付版权金和分成款，检查期后获取的结算单，核查应付和暂估金额有无明显异常。
通过上述对公司游戏收入真实性的核查方式和核查过程，特别是针对是否通过第三方平台虚构充值流水以虚增收入的情形所进行的核查程序，保荐机构和会计师认为上述核查程序足以支持核查结论。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内，公司从第三方平台获取的游戏充值收入规模正常，与第三方平台的业务基本情况及市场地位相匹配；上述平台与公司不存在关联关系或特殊利益安排；报告期上述平台渠道扣费或分成比例波动正常。
2、报告期内，公司与联合运营商进行游戏联运具有商业合理性，联合运营商与公司不存在关联关系或特殊利益安排，报告期联运游戏研发、营运各方的分成比例符合行业惯例，分成比例波动正常。
3、报告期内，公司授权金摊销政策与同行业可比公司一致。
4、报告期内，上述收入确认政策符合企业会计准则的规定，与可比公司一致；在联合运营模式下公司报告期所有游戏均不承担主要运营责任依据充分。
5、报告期内，公司测算用户生命周期为2个月的依据充分，数据计算基础准确可靠，由于用户生命周期是以付费用户的活跃周期作为计算依据，而报告期各游戏的月活用户数量是以当月参与游戏的所有用户作为计算依据，因此两者不存在匹配关系；不存在缩短用户生命周期提前确认收入的情形。
6、报告期内，公司游戏收入真实，不存在通过第三方平台虚构充值流水以虚增收入的情形。
3、关于商誉。截至2019年6月末，申请人合并报表商誉账面价值12.4亿元。
请申请人详细说明结合资产组的认定情况说明商誉金额确认过程；商誉减值测试的过程与方法，包括且不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据等信息，是否符合《会计监管风险提示第8号-商眷减值》的相关规定。请保荐机构、会计师说明核查过程、依据和方法，并明确发表核查意见。
【回复】
发行人2019年9月末商誉余额为12.40亿元，具体构成如下：
| 被投资单位名称 | 账面价值 | 减值准备 | 账面净值 |
| 广州易幻网络有限公司 | 122,624.49 | - | 122,624.49 |
| 无锡宝通工程技术服务有限公司 | 1,424.94 | - | 1,424.94 |
| 合计 | 124,049.44 | - | 124,049.44 |
一、收购广州易幻网络有限公司形成的商誉
经公司第三届董事会第十次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过，并根据中国证监会《关于核准无锡宝通科技股份有限公司向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]417号），公司于2016年3月8日完成对易幻网络70.00%股权的收购。易幻网络购买日财务报表反映其归属于母公司可辨认净资产公允价值为13,322.15万元，其中70%股权的可辨认净资产公允价值为9,325.51万元，公司合并成本为131,950.00万元，公司将两者差额122,624.49万元确认为商誉。
二、收购无锡宝通工程技术服务有限公司（以下简称宝通工程）形成的商誉
公司为拓展输送带下游产业，于2015年6月增资收购谭柏民、谭逸峰父子于同年5月出资480万元新设立的宝通工程公司57%的股权，公司投资成本为
3,950.10万元，收购日宝通工程公司可辨认净资产公允价值4,430.10万元，公司按持股比例计算享有的权益为2,525.16万元，公司将两者差额1,424.94万元确认为商誉。
三、标的资产公允价值较账面值的增值部分，直接归集到对应的具体资产项目
根据相关会计准则的规定，公司将被收购公司可辨认净资产公允价值较账面值的增值部分，直接归集到对应的具体资产负债项目，截至2018年12月31日，具体情况如下：
单位：万元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 广州易幻网络科技有限公司营运资产 | 将广州易幻所有的营运资产和商誉视为一个资产组。 | 该资产组合为手游的海外运营，产生的现金流量独立于其他资产组 | 17,637.06 | 按照业务属性确定易幻网络整体营运为一个资产组 | 122,624.49 |
| 无锡宝通工程技术服务有限公司营运资产 | 将宝通工程技术所有的长期资产和营运资产视为一个资产组。 | 该资产组均为输送带后期的总包和技术服务，业务类型相同，技术资源共享，产生的现金流量独立于其他资产组 | 324.40 | 按照业务属性确定宝通工程整体的营运资产和长期资产为一个资产组 | 1,424.94 |
被收购公司可辨认净资产公允价值较账面值的增值部分已在合并财务报表中按合理年限进行折旧、摊销。
综上所述，公司的商誉确认符合准则要求。公司已将公允价值较账面值的增值部分直接归集到对应的具体资产项目。
四、商誉减值测试的过程与方法，包括且不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据
（一）商誉减值测试原则
根据《企业会计准则第8号——资产减值》和公司《财务管理制度》的相关规定：公司对由于企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉确认以后，公司在持有期间不进行摊销。公司将易幻网络和宝通工程分别作为一个资产组组合，于每个年度终了对相关商誉进行年度减值测试。公司将易幻网络和宝通工程资产组组合的账面价值分别与其可收回金额进行比较，确定资产组组合（包括商誉）是否发生了减值。如资产组组合发生减值，则首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据该资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
（二）易幻网络商誉减值测试
公司聘请上海立信资产评估有限公司对以2018年12月31日为基准日的易幻网络商誉资产组可回收价值进行了评估，根据出具的信资评咨字[2019]第30015号，主要预测数据和关键参数如下：
单位：万元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 广州易幻网络科技有限公司营运资产 | 2019 | 156,998.79 | 10.24% | 17.32% | 25,235.13 | 2024年以后 | 12.90%（税前） | 25.70亿元 |
| 2020 | 169,558.69 | 8.00% | 17.10% | 26,916.34 | ||||
| 2021 | 179,732.21 | 6.00% | 17.15% | 28,591.60 | ||||
| 2022 | 186,921.50 | 4.00% | 17.09% | 29,645.13 | ||||
| 2023 | 190,659.93 | 2.00% | 17.09% | 30,225.65 | ||||
| 2024 | 190,659.93 | 0.00 | 17.09% | 30,225.65 |
1、营业收入增长率：
根据Newzoo的报告显示，2018年全球手游市场规模相比2017年增长仅
12.8%，海外手游市场已进入了低速增长期。虽然易幻网络2016年至2018年收入三年复合增长率为20.60%，但因市场预期增速放缓，收入基数的加大，易幻网络对2019年及以后年度的收入增长率的预期逐年适度降低，即2019年收入增长率为10%，之后逐年下降，至稳定期以后收入增长率为0。
2、利润率：
随着易幻网络在海外游戏行业的成功运营，市场份额和行业地位不断提高，开发商分成成本显著降低（开发商分成占收入比：2016年30.10%，2017年26.87%，2018年25.58%），致使毛利率和净利率显著提升。其中毛利率：2016年60.10%，2017年65.50%，2018年66.60%，三年平均64.07%；净利率：2016年14.43%，2017年20.51%，2018年18.27%，三年平均17.74%。报告期内预测易幻网络管理水平不断提升，能维持17%左右的净利率水平。
3、折现率：
折现率是资产组在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)（税前）。由于税前折现率较难直接计算得出，评估先采用税后现金流和税后折现率计算资产组预计未来现金流量的现值，通过迭代计算得出税前折现率。税后折现率计算公式如下：
WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
其中：WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
Kd：公司债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
其中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
其中：rf ：无风险报酬率；
βL ：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
rc：资产组特定风险调整系数。
（1）根据同花顺iFinD Wind 资讯查询评估基准日证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限10年）到期收益率平均值3.29%作为无风险报酬率。
（2）权益系统风险系数的确定
根据同花顺iFinD互联网传媒-网络游戏行业类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据互联网传媒-网络游戏行业类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出互联网传媒-网络游戏行业类似上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.9387。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出资产组的权益系统风险系数1.0103。
（3）市场风险溢价的确定
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：
成熟股票市场的风险溢价取1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差，计算求得该值为6.38%；国家风险溢价参考Aswath Damodaran对全球各国的国家风险溢价的研究数据，选用中国的国家风险溢价系数为0.81%。
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价
= 6.38%+0.81%
= 7.19%
即当前中国市场的权益风险溢价ERP为7.19%。。
（4）企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。易幻网络特定风险调整系数Rc取2.5%。
4、对易幻网络进行商誉减值的测算过程
公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账
面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。
单位：万元
| 项 目 | 易幻网络 |
| 商誉账面余额（1） | 122,624.49 |
| 商誉减值余额（2） | |
| 商誉的账面价值（3）=（1）-（2） | 122,624.49 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值（4） | 52,553.35 |
| 包含未确认少数股东权益的商誉价值（5）=（3）+（4） | 175,177.85 |
| 资产组的账面价值（6） | 17,637.06 |
| 包含整体商誉的资产组的公允价值（7）=（5）+（6） | 192,814.91 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）（8） | 257,000.00 |
| 整体商誉减值损失（大于0时）（9）=（7）-(8) | - |
| 收购时持股比例（10） | 70% |
| 按比例计算应确认的当期商誉损失（11）=（9）*（10） | - |
上述易幻网络资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了上海立信资产评估有限公司2019年4月23日信资评咨字[2019]第30015号---《无锡宝通科技股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的广州易幻网络科技有限公司相关资产组可收回金额资产评估报告》的评估结果。立信依据评估目的与持续经营的假设，考虑所评估资产的特点，采用预计未来现金流量的现值作为含商誉资产组的可收回金额。商誉作为单项资产，无法单独对其可收回金额进行估计，因此只能以商誉所属资产组为基础确定资产组的可收回价值。易幻网络为独立的经营主体，主营业务为网络游戏海外运营，主营业务明确单一，现金流入和流出均与该业务相关，因此将易幻网络全部经营性资产、负债及分摊的商誉确定为资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉减值测试，通过测算，公司认为对易幻网络商誉不存在减值，未计提商誉减值准备。
（三）宝通工程商誉减值测试
公司以 2018 年 12 月 31 日为基准日的宝通工程商誉资产组可回收价值进行了估计，主要预测数据和关键参数如下：
单位：万元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的 |
| 现值 | ||||||||||
| 无锡宝通工程技术服务有限公司营运资产 | 2019 | 2.80% | 6.53% | 801.63 | 2024年以后 | 0 | 7.64% | 1,079.65 | 15.70%（税前） | 8,800 |
| 2020 | 3.00% | 10.53% | 1,332.41 | |||||||
| 2021 | 3.50% | 7.76% | 1,015.38 | |||||||
| 2022 | 3.75% | 8.53% | 1,158.18 | |||||||
| 2023 | 4.0% | 7.64% | 1,079.65 |
公司管理层从市场参与者的角度出发进行了相应的财务预测，并通过计算加权平均资本成本（WACC）确定适用的折现率，以对预测的资产组所产生的自由现金流量进行折现，采用的折现率为 15.70%。在计算加权平均资本成本（WACC）时，采用资本资产定价模型以计算其中的权益回报率。在对收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，假设收益年限为无限期；并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，第二阶段为2024年 1 月 1 日直至永续，假设 2024 年及以后的预期收益额按 2023年的收益水平保持稳定不变。
公司期末对与宝通工程商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。
单位：万元
| 项 目 | 宝通工程 |
| 商誉账面余额（1） | 1,424.94 |
| 商誉减值余额（2） | |
| 商誉的账面价值（3）=（1）-（2） | 1,424.94 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值（4） | 1,074.96 |
| 包含未确认少数股东权益的商誉价值（5）=（3）+（4） | 2,499.90 |
| 资产组的账面价值（6） | 324.40 |
| 包含整体商誉的资产组的公允价值（7）=（5）+（6） | 2,824.30 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）（8） | 8,800. 00 |
| 整体商誉减值损失（大于0时）（9）=（7）-(8) | - |
| 收购时持股比例（10） | 57% |
| 按比例计算应确认的当期商誉损失（11）=（9）*（10） | - |
截至 2018 年 12 月 31 日，宝通工程含商誉的资产组账面价值为 2,824.30万元，其中商誉账面价值为 1,424.94万元。即宝通工程资产组的可回收金额高于其账面价值，未发生减值迹象，无需计提商誉减值准备。
【中介机构核查意见】
保荐机构和会计师就上述事项执行了以下核查程序：保荐机构查阅了公司报告期内的财务报告、审计报告、年度报告；查阅了与收购宝通工程和易幻网络相关的董事会及股东大会决议、公告文件、股权转让协议、独立财务顾问出具的核查意见，上海立信资产评估有限公司就易幻网络出具的评估报告；取得易幻网络和宝通工程内部收入测算的相关资料；复核了公司关于宝通工程减值测试的底稿；对公司商誉的确定方法、计算过程及会计处理以及公司商誉减值测试过程进行了复核。会计师听取其事务所内评估专家的意见，除执行相关核查程序外，会计师根据对易幻网络和宝通工程财务报表的审计结果，以2016年-2018年经审计的财务数据为基数，独立选取核心参数数据，结合公司制定的盈利预测数据，对易幻网络和宝通工程商誉进行减值测试。
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人因资产收购确认的商誉均符合企业会计准则相关规定的要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分已直接归集到对应的具体资产项目；截至2018年末，发行人结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉确认及商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试有效。
4、关于行业政策。申请人主营业务为包括手机游戏运营和输送系统制造及服务。
请申请人说明游戏行业政策变动对公司生产经营的影响，申请人的经营环境和可持续经营能力是否存在重大不利影响。请保荐机构说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
【回复】
一、游戏行业主要法律法规及政策
我国网络游戏行业的法律法规监管体系主要包括《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《网络出版服务
管理规定》、《游戏申报审批重要事项通知》和《综合防控儿童青少年近视实施方案》等，其中《游戏申报审批重要事项通知》由原国家新闻出版广电总局于2018年3月发布，《综合防控儿童青少年近视实施方案》由教育部、国家卫生健康委员会等8部门于2018年8月发布。
二、游戏行业政策变动对公司生产经营的影响，申请人的经营环境和可持续经营能力是否存在重大不利影响。
（一）《游戏申报审批重要事项通知》
2018年3月，中共中央印发《深化党和国家机构改革方案》，明确提出“将国家新闻出版广电总局的新闻出版管理职责划入中央宣传部。中央宣传部对外加挂国家新闻出版署（国家版权局）牌子。调整后，中央宣传部关于新闻出版管理方面的主要职责是，贯彻落实党的宣传工作方针，拟订新闻出版业的管理政策并督促落实，管理新闻出版行政事务，统筹规划和指导协调新闻出版事业、产业发展，监督管理出版物内容和质量，监督管理印刷业，管理著作权，管理出版物进口等”。
《深化党和国家机构改革方案》印发后，原国家新闻出版广电总局于2018年3月发布《游戏申报审批重要事项通知》，指出“由于机构改革，原国家新闻出版广电总局各种印章已停止使用，新的印章还未启用。鉴于目前情况，非第三条范围的受理通知书无法印制、游戏批文无法印制、游戏版号无法核发。第三条范围游戏受理及审批将暂缓。”其中，“第三条范围游戏”是指不涉及政治、军事、民族、宗教等题材内容，且无故事情节或者情节简单的消除类、跑酷类、飞行类、棋牌类、解谜类、体育类、音乐舞蹈类等休闲益智国产移动游戏。
根据上述通知，游戏版号暂停审批是由于机构改革尚未完成，而非对游戏行业采取的禁止性或限制性措施，不会对公司手机游戏运营业务构成重大不利影响。而且，易幻网络自成立之日起即专注于海外市场的发行和运营，其于2018年以前及目前代理发行、上线运营的游戏均在中国大陆以外的国家和地区发行，目前正在研发中的游戏亦将选择优先于中国大陆以外的国家和地区发行，无需在国内取得版号即可上线运营，不会受到游戏版号暂停审批的影响。另外，目前游戏版号审批已恢复，未来若在国内发行游戏，则公司后续将按照相关规定和发行运营计划推进版号申请工作。因此，游戏版号暂停审批对公司新游戏产品的上线运营
不存在实质性影响。
（二）《综合防控儿童青少年近视实施方案》
2018年8月，教育部、国家卫生健康委员会、国家体育总局、财政部、人力资源和社会保障部、国家市场监督管理总局、国家新闻出版署、国家广播电视总局等八部门联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》（以下简称“《实施方案》”），提出“实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间”。根据《教育部等八部门关于印发<综合防控儿童青少年近视实施方案>的通知》，《实施方案》的印发是“为贯彻落实习近平总书记关于学生近视问题的重要指示批示精神，切实加强新时代儿童青少年近视防控工作”。
上述《实施方案》主要针对国内游戏市场，公司已经上线游戏的运营区域及研发中游戏拟优先选择的发行区域均为中国大陆以外的国家和地区，该方案的实施不会对公司的手机游戏运营业务构成重大不利影响。
而且，在实施网络游戏总量调控的背景下，产品质量较低、内容不符合监管要求的游戏预计较难获批上网运营。公司一直坚持为玩家带来精品游戏的发行理念，提升发行产品品质，主要发行和运营的多款游戏产品在韩国、东南亚、日本、欧美等市场表现优秀。上述政策的实施有助于淘汰国内游戏市场的众多低品质、同质化严重的竞品，改善行业市场环境，有利于提升包括公司在内的游戏企业的市场份额。
另外，《实施方案》的规定从长期看有助于网络游戏行业的规范运行，有利于提升网络游戏行业整体游戏产品的质量，推动行业持续发展。公司具有较强的发行和运营能力，上述政策不会对公司手机游戏运营业务产生不利影响。
（三）公司相关的应对措施
1、进一步推进全球化布局
公司子公司易幻网络自成立之初就瞄准拥有巨大潜力的海外市场，多年专注深耕移动网络游戏海外市场，布局国内移动网络游戏海外发行和运营，通过代理运营国内优质的游戏产品逐步开拓海外版图，至今已经成为国内游戏出海的领先企业，在全世界主要游戏市场中均占有诸多市场份额并积累了丰富的运营经验。易幻网络已经逐步形成以港澳台、东南亚、韩国三大主力市场为业务核心，支撑
对全球其他新兴市场的开拓和探索，并已经开始将产品推向中东、日本、南美、俄罗斯、德国等多个海外市场，逐渐布局全球游戏发行业务。未来公司将根据既定战略部署，拓展手游出海规模，实现海外手游交叉发行，横向布局全球。基于原有港澳台、韩国、东南亚发行区域市场上的优势，构建了全球化发展路线，进一步增强发行能力，覆盖更多海外市场。
2、加强游戏开发与内容制作
在巩固移动游戏发行能力的基础上，公司将进一步推进全球化研运一体业务，审慎开展游戏研发业务，并挖掘优秀的研发公司，探索合作新模式，打造以产品、市场、用户为导向的研运一体的生态体系，形成生态体系内良性协同，通过资本运作、战略合作、深度定制等方式，逐步形成内容端产品矩阵，拓展和丰富手机游戏运营业务的收入来源。
综上所述，公司2018年以前发行运营的游戏以及2018年至今上线运营的新游戏产品均在中国大陆以外的国家和地区发行，无需在国内取得版号；公司研发中的尚未上线运营的游戏后续亦将优先于中国大陆以外的国家和地区发行；目前游戏版号审批已恢复，若未来公司研发中的游戏选择在国内发行，则公司将按照相关规定和发行运营计划推进版号申请工作；自2018年以来，公司手机游戏运营收入、利润保持增长，目前主要游戏产品的月活用户变动情况符合游戏生命周期各阶段的特征，未在相关行业政策发布前后发生大幅波动；公司未来将采取进一步推进全球化布局、加强游戏开发与内容制作等应对措施。行业政策变动未对公司的经营环境和可持续经营能力产生重大不利影响。
【中介机构核查意见】
保荐机构执行了如下核查程序：
查阅了游戏行业相关法律法规及政策文件，取得了申请人目前主要游戏的收入、利润、月活用户、游戏生命周期阶段等资料，查阅了申请人签署的游戏相关的合作协议及战略发展资料。
经核查，保荐机构认为：
游戏行业政策变动对公司生产经营未产生重大不利影响，申请人的经营环境和可持续经营能力不存在重大不利影响。
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无锡宝通科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于无锡宝通科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨鑫强 王一浩
中信建投证券股份有限公司
年 月 日