宜通世纪科技股份有限公司关于全资孙公司签署重要合同的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宜通世纪”）之全资孙公司爱云信息技术（北京）有限公司（以下简称“爱云信息”）于2019年12月31日与联通物联网有限责任公司（以下简称“联通物联网公司”）签订了《<物联网业务合作协议>补充协议》（以下简称“本协议”），现将具体情况公告如下：
一、合同签订背景
在爱云信息、中国联合网络通信有限公司、Jasper Technology Inc（以下简称“Jasper”）三方就物联网业务合作事宜达成一致意向的背景下，于2014年9月签订了关于物联网（M2M）业务合作的《谅解备忘录》。2014年10月，爱云信息和Jasper订立《代理协议》，约定爱云信息作为Jasper的中国大陆独家代理商，向中国联合网络通信有限公司提供物联网平台服务；2014年11月，爱云信息和中国联合网络通信有限公司签订了《物联网业务合作协议》（CU12-1001-2014-001191），约定爱云信息向中国联通提供基于Jasper物联网平台的M2M业务运营支撑服务等。
2018年3月16日，中国联合网络通信有限公司设立全资子公司联通物联网有限责任公司，联通物联网公司负责中国联通物联网平台的统一规划、建设和维护管理，其成立后承接爱云信息与中国联合网络通信有限公司原有的业务。爱云信息于2018年11月与联通物联网公司签订《物联网业务合作协议》（LW93-0401-2018-000026）（以下简称“原协议”），该协议有效期至2019年12月31日止。
爱云信息与Jasper已续签《代理协议》，爱云信息作为Jasper在中国大陆指定代理商，向中国联合网络通信有限公司提供物联网平台服务，协议有限期至2024年12月31日。
基于各方继续良好合作的意愿，爱云信息与联通物联网公司已于2019年12月31日签订了《<物联网业务合作协议>补充协议》，一致同意延长原协议期限至2024年12月31日，并对原协议内容进行部分修改和补充。
二、合同风险提示
1、合同的生效条件：本协议自双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章后，2020年1月1日起生效。
2、合同的履行期限：至2024年12月31日止。
3、合同风险提示：本协议的履行存在受不可抗力事件的影响造成的风险；存在公司违反协议条款赔偿经济损失的风险。
三、合同当事人介绍
（一）交易对方的基本情况
公司名称：联通物联网有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91320104MA1W7E4G03
住所：南京市秦淮区永智路5号南京白下高新技术产业园区科技创业研发五号楼108
法定代表人：陈晓天
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：2018年3月16日
经营范围：在线数据处理与交易业务(业务覆盖范围:全国)；呼叫中心业务(业务覆盖范围:全国)；信息服务业务(业务覆盖范围:全国)。(按许可证核定期限和核定范围从事经营)。物联网技术开发、技术咨询；物联网系统软件开发、销售；物联网系统设备销售、维护;货物及技术进出口；设计、制作、代理、发布国内外广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
关联关系：联通物联网公司与公司、公司实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。
（二）履约能力分析
联通物联网公司信用优良，具备良好的履约能力。
四、原协议主要内容
根据爱云信息于2018年11月与联通物联网公司签订《物联网业务合作协议》（LW93-0401-2018-000026），重要条款主要如下：
| 重要条款 | 主要内容 |
| 1、合作内容及方式 | 1.1 Jasper是M2M运营支撑平台的提供商，爱云信息作为Jasper在中国大陆唯一代理商，向联通物联网公司提供基于云计算的M2M业务运营支撑服务； 1.2 联通物联网公司提供中国大陆内的本地移动网络和SIM卡，爱云信息在此基础上，为联通物联网公司提供基于云计算的M2M业务运营支撑，并将Jasper的“平台即服务”M2M平台整合到联通物联网公司网络上，由此组成解决方案； 1.3 联通物联网公司为其客户提供、部署上述解决方案，并收取包含该解决方案的网络通信使用费。 |
| 2、联通物联网公司的权利与义务 | 2.1 在不违反当地法律法规的情况下，协同爱云信息及Jasper将解决方案集成到其移动网络中，协同爱云信息根据与Jasper的全球标准服务条款相当的服务条款向客户提供解决方案； 2.2 联通物联网公司确保爱云信息提供的M2M平台是联通物联网公司在中国大陆内除了自建M2M平台以外的唯一合作M2M平台，联通物联网公司承诺在其所有类似的解决方案中优先推广、使用爱云信息的解决方案，并保证其跨国公司客户的跨境M2M业务只采用爱云信息的M2M平台提供服务，除非：（i）客户明确要求不采用爱云信息的平台提供服务；（ii）相关业务涉及国家安全； 2.3 按约定的结算周期向爱云信息提供结算单并按约定的比例向爱云信息支付基于云计算的M2M业务运营支撑服务费； 2.4 联通物联网公司承诺每年向爱云信息支付的服务费总和不低于最低付款额，若联通物联网公司全年应付的服务费低于最低付款额，年底按最低付款额补齐； 2.5 向其客户提供第一级技术支持； 2.6 免费提供M2M平台所要求的本地数据中心，网络连接与M2M平台连接的基础设施，以便启用解决方案。 |
| 3、爱云信息的权利与义务 | 3.1爱云信息向联通物联网公司提供基于云计算的M2M运营支撑服务； 3.2 调研并整合联通物联网公司本地数据中心要求及其他监管要求，代表Jasper协助联通物联网公司将解决方案集成到联通物联网公司的移动网络中； 3.3 提供M2M平台所需的软硬件并对M2M平台进行IT基础架构运维管理； 3.4 向联通物联网公司提供第二级技术支持； 3.5 协助联通物联网公司向最终客户进行售前支持； 3.6 核对联通物联网公司提供的结算账单，向联通物联网公司开具发票，并按约定比例向联通物联网公司收取服务费； |
| 3.7 爱云信息作为Jasper在中国大陆的唯一代理商，确保其已取得Jasper公司的服务授权和证明，且在本协议有效期内持续有效，有权在本协议范围内与联通物联网公司开展合作，向联通物联网公司提供基于云计算的M2M业务运营支撑服务； 3.8 在本合同期，爱云信息不得直接或通过其代理商与中国大陆地区其他公司开展M2M业务合作。 3.9 当平台承载用户数量达到平台设计容量的65%时，爱云信息需对平台进行扩容升级，并在6个月内完成。 3.10 爱云信息按照联通物联网公司要求，协同Jasper公司针对联通物联网公司提出的平台功能改进需求对平台进行改进升级。 | |
| 4、协议期限及终止 | 4.1本协议的初始有效期自2018年7月1日至2019年12月31日，并在期满后自动续约1年，除非一方在协议期满前90天书面通知另一方不续约； 4.2 为方便起见，任何一方基于如下情况可直接通过书面通知终止本协议：任何一方收到另一方送达的重大违约书面通知后，超过30天违约情况仍未解决；任何一方收到另一方倒闭、资不抵债、破产清算的书面通知，或其他无法正常经营情形的； 4.3 一旦协议终止，联通物联网公司不得再就解决方案与新客户签约；对于已与联通物联网公司签约的平台承载客户，爱云信息在联通物联网公司与客户的合同期内给予客户继续使用解决方案的能力，但使用的期限不超过三年。 |
五、本次签订的补充协议的主要内容
联通物联网有限责任公司与爱云信息于2018年11月09日签订了《物联网业务合作协议》，现基于继续良好合作的意愿，双方一致同意延长原协议期限至2024年12月31日，并对原协议内容进行修改和补充。本协议自双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章后，2020年1月1日起生效。
对原协议重要条款的主要修改和补充如下：
| 重要条款 | 修改和补充的主要内容 |
| 1、合作内容及方式 | 增加以下约定：联通物联网公司或任何企业或用户均不得以侵犯第三方知识产权或可能破坏他人合法使用服务的方式非法使用该服务。使用本服务即表示接受上述使用条件（“使用指南”）。爱云信息可更新该使用指南。如果爱云信息真诚的相信本条款被违反了，爱云信息可暂停联通物联网公司或企业对服务的使用。在这种情况下，爱云信息会合理和真诚的努力提前通知（紧急情况除外），并且暂停具有针对性和简短性。如果联通物联网公司要求，爱云信息将共享任何暂停服务的技术背景和原因。联通物联网公司应要求他的公司客户和用户遵守上述使用指南。针对特定可选服务的其他使用指南可在适用的收费条款中列出。 |
| 2、联通物联网公司的权利与义务 | 删除以下条款： 联通物联网公司确保爱云信息提供的M2M平台是联通物联网公司在中国大陆内除了自建M2M平台以外的唯一合作M2M平台，联通物联网公司承诺在其所有类似的解决方案中优先推广、使用爱云信息的解决方案，并保证其跨国公司客户的跨境M2M业务只采用爱云信息的M2M平台提供服务，除非：（i）客户明确要求不采用爱云信息的平台提供服务；（ii） |
| 相关业务涉及国家安全； 联通物联网公司承诺每年向爱云信息支付的服务费总和不低于最低付款额，若联通物联网公司全年应付的服务费低于最低付款额，年底按最低付款额补齐； 修改以下条款： 原约定：按约定的结算周期向爱云信息提供结算单并按约定的比例向爱云信息支付基于云计算的M2M业务运营支撑服务费； 修改为：按约定的结算周期（按月），联通物联网公司向爱云信息支付M2M业务运营支撑服务费。 新增以下条款： 运营商网络。当企业账户从联通物联网公司获得控制中心服务时，提供的内容包括联通物联网公司网络服务和联通物联网公司SIM卡。联通物联网公司确认并同意在联通物联网公司的协调下，爱云信息于发布之前进行硬件或软件测试。对于可能影响爱云信息服务配置或者发布前的软件更新测试的，爱云信息会提前48小时通知联通物联网公司变更实验网络或设备。 | |
| 3、爱云信息的权利与义务 | 修改以下条款： 原约定：爱云信息提供M2M平台所需的软硬件并对M2M平台进行IT基础架构运维管理；修改为：爱云信息提供M2M平台所需的软件并对M2M平台进行IT基础架构运维管理。 原约定：爱云信息作为Jasper在中国大陆的唯一代理商，确保其已取得Jasper公司的服务授权和证明，且在本协议有效期内持续有效，有权在本协议范围内与联通物联网公司开展合作，向联通物联网公司提供基于云计算的M2M业务运营支撑服务； 修改为：爱云信息作为Jasper在中国大陆的指定代理商，确保其已取得Jasper公司的服务授权和证明，且在本协议有效期内持续有效，有权在本协议范围内与联通物联网公司开展合作，向联通物联网公司提供基于云计算的M2M业务运营支撑服务。 原约定：在本合同期，爱云信息不得直接或通过其代理商与中国大陆地区其他公司开展M2M业务合作； 修改为：基于双方友好合作基础，爱云信息在中国大陆无与第三方开展控制中心合作的意愿。 原约定：当平台承载用户数量达到平台设计容量的65%时，爱云信息需对平台进行扩容升级，并在6个月内完成； 修改为：当平台承载用户数量达到平台设计容量的65%时，由爱云信息建议联通物联网公司对进行云资源扩容，扩容费用由联通物联网公司承担。 原约定：爱云信息按照联通物联网公司要求，协同Jasper公司针对联通物联网公司提出的平台功能改进需求对平台进行改进升级； 修改为：爱云信息将提供免费改进，这些改进通常以免费方式提供给所有其他客户；这些改进服务不包括未订购的可选服务（例如追加包）。 |
| 4、协议期限及终止 | 修改以下条款： 原约定：本协议的初始有效期自2018年7月1日至2019年12月31日，并在期满后自动续约1年，除非一方在协议期满前90天书面通知另一方不续约； |
六、对公司的影响
1、对公司业绩的影响
本协议有效期至2024年12月31日，本协议签订后若顺利实施，预计对公司2020年度及以后年度的经营业绩及经营性现金流将产生积极影响。
2、对公司业务独立性的影响
本协议的签订对公司业务、经营的独立性不会产生影响，公司不会因此对联通物联网公司形成业务依赖。
3、对公司经营的影响
由于在丰富的物联网产业链条和多样化的业态模式中，大部分物联网数据依旧需要借助电信运营商掌握的网络资源进行传输，电信运营商因其掌握了大量用户和网络资源，在物联网产业链条中扮演了极其重要的角色。运营商市场在一定程度上即为物联网市场的制高点。爱云信息与Jasper和中国联通在物联网领域的合作，抢占了物联网行业制高点，有利于推动公司未来物联网业务的拓展。
七、备查文件
1、《物联网业务合作协议》（LW93-0401-2018-000026）
2、《<物联网业务合作协议>补充协议》
特此公告。
宜通世纪科技股份有限公司
董事会2020年1月2日