中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局南京油运股份有限公司重新上市限售股上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，中信证券股份有限公司和招商证券股份有限公司（以下合称“保荐机构”）作为招商局南京油运股份有限公司（原名：中国长江航运集团南京油运股份有限公司，以下简称“招商南油”、“长航油运”或“公司”）重新上市的联合保荐机构，对招商南油重新上市的限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
招商南油于2018年11月2日收到上海证券交易所《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司人民币普通股股票重新上市交易的通知》（[2018]139号），上海证券交易所同意长航油运股票重新上市。公司股票于2019年1月8日在上海证券交易所重新上市交易。重新上市后公司总股本为5,023,400,024股。
本次上市流通的股份为招商南油重新上市限售股，共涉及12名股东，分别为：中国建设银行股份有限公司江苏省分行（以下简称“建行江苏分行”）、中国银行股份有限公司江苏省分行（以下简称“中行江苏分行”）、中国工商银行股份有限公司南京下关支行（以下简称“工行下关支行”）、中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信银行南京分行”）、中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资产”）、平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）、民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生租赁”）、中国光大银行股份有限公司南京分行（以下简称“光大银行南京分行”）、交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）、招银金融租赁有限公司（以下简称“招银租赁”）、招商银行股份有限公司南京分行（以下简称“招行南京分行”）和南京银行股份有
限公司（以下简称“南京银行”）。上述股东锁定期自公司股票重新上市之日起十二个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计1,767,422,306股，将于2020年1月8日起上市流通。截至本核查意见出具日，招商南油总股本为5,023,400,024股，其中无限售条件流通股为1,898,551,957股，有限售条件流通股为3,124,848,067股。此次限售股上市流通后，公司总股本仍为5,023,400,024股，其中，无限售流通股为3,665,974,263股，有限售流通股为1,357,425,761股。前述限售股形成后至今，招商南油未发生配股、公积金转增股本等事项，招商南油股本数量未发生变化。
二、本次申请上市流通股份的股东之承诺及履行情况
1、建行江苏分行出具《中国建设银行股份有限公司江苏省分行关于不在规
定期间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运387,934,815股股份，占长航油运总股本的7.72%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”
2、中行江苏分行出具《中国银行股份有限公司江苏省分行关于不在规定期
间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运250,221,798股股份，占长航油运总股本的4.98%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”
3、工行下关支行出具《中国工商银行股份有限公司南京下关支行关于不在
规定期间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运237,847,880股股份，占长航油运总股本的4.73%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”
4、中信银行南京分行出具《中信银行股份有限公司南京分行关于不在规定
期间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运189,095,879股股份，占长航油运总股本的3.76%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由
长航油运回购。”
5、长城资产出具《中国长城资产管理公司关于不在规定期间内转让股份的
承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本公司持有长航油运138,781,438股股份，占长航油运总股本的2.76%。本公司持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”
6、平安银行出具《平安银行股份有限公司关于不在规定期间内转让股份的
承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运136,609,454股股份，占长航油运总股本的2.72%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”
7、民生租赁出具《民生金融租赁股份有限公司关于不在规定期间内转让股
份的承诺函》、承诺“截至本承诺函出具日，本公司持有长航油运117,683,500股股份，占长航油运总股本的2.34%。本公司持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”
8、光大银行南京分行出具《中国光大银行股份有限公司南京分行关于不在
规定期间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运76,258,202股股份，占长航油运总股本的1.52%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”
9、交通银行出具《交通银行股份有限公司关于不在规定期间内转让股份的
承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运75,000,000股股份，占长航油运总股本的1.49%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”
10、招银租赁出具《招银金融租赁有限公司关于不在规定期间内转让股份的承诺函》,承诺“截至本承诺函出具日，本公司持有长航油运74,253,958股股份，占长航油运总股本的1.48%。本公司持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”
11、招行南京分行出具《招商银行股份有限公司南京分行关于不在规定期
间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运45,000,000股股份，占长航油运总股本的0.90%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”
12、南京银行出具《南京银行股份有限公司关于不在规定期间内转让股份
的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运38,735,382股股份，占长航油运总股本的0.77%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”截至本核查意见出具日，上述股东严格履行了股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2020年1月8日；
2、解除限售股份数量为1,767,422,306股，占公司总股本的35.18%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计12名；
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
建行江苏分行387,934,815 7.72 387,934,815 0
中行江苏分行250,221,798 4.98 250,221,798 0
工行下关支行237,847,880 4.73 237,847,880 0
中信银行南京分行189,095,879 3.76 189,095,879
长城资产 138,781,438 2.76 138,781,438
平安银行136,609,454 2.72 136,609,454
民生租赁 117,683,500 2.34 117,683,500
光大银行南京分行 76,258,202 1.52 76,258,202
交通银行 75,000,000 1.49 75,000,000
招银租赁74,253,958 1.48 74,253,958 0
招行南京分行45,000,000 0.90 45,000,000 0
南京银行38,735,382 0.77 38,735,382 0
1,767,422,306
35.18 1,767,422,306
5、本次解除限售股份前后公司股本变动情况如下：
合计单位：股
| 单位：股 | 本次上市前 |
| 变动数 | 本次上市后 |
1、国有法人持有股份
2,607,205,276 -1,249,779,515 1,357,425,761
2、其他境内法人持有股份
517,642,791 -517,642,791 0有限售条件的流通股份合计
有限售条件的流通股股份
3,124,848,067 -1,767,422,306 1,357,425,761
| 无限售条件的流通股份 |
A股1,898,551,957 +1,767,422,306 3,665,974,263无限售条件的流通股份合计
1,898,551,957 +1,767,422,306 3,665,974,263
| 股份 |
总额5,023,400,024 0 5,023,400,024
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就招商南油本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次重新上市限售股持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，保荐机构对此无异议。