第一章 总则第一条 为进一步建立和健全兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，制定董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对公司薪酬制度执行情况进行监督等。
第二章 人员组成第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，全部为独立董事。第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长提名，负责主持委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选定新的委员人选。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，由人力资源部成员组成，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施；高级管理人员薪酬分配方案须报董事会审议批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员进行绩效评价，并根据绩效评价结果提出薪酬分配方案，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员根据工作需要提议召开。会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名委员主持。第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十七条 薪酬与考核委员会工作组成员可列席委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少为十年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。