公告编号：2020-002证券代码：871642 证券简称：通易航天 主办券商：天风证券
南通通易航天科技股份有限公司
2020年第一次定向发行说明书
主办券商
天风证券股份有限公司
二〇二〇年一月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
公告编号：2020-002释义
本定向发行说明书，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司、股份公司、通易航天 | 指 | 南通通易航天科技股份有限公司 |
| 主办券商 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 管理层 | 指 | 公司董事、监事、高级管理人员 |
| 股东大会 | 指 | 南通通易航天科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 南通通易航天科技股份有限公司董事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 最近一次由股东大会审议通过的《南通通易航天科技股份有限公司公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
| 《发行业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试行）》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
公告编号：2020-002目 录
一、 公司基本信息 ...... 1
二、 发行计划 ...... 1
(一) 发行目的 ...... 1
(二) 现有股东优先认购安排 ...... 1
(三) 发行对象 ...... 1
(四) 发行价格以及定价方法 ...... 3
(五) 本次发行股票的种类和数量及预计募集资金总额 ...... 4
(六) 董事会决议日至股份认购股权登记日期间除权、除息事项 ...... 4
(七) 本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺 ...... 4
(八) 前次发行募集资金使用情况 ...... 4
(九) 本次募集资金用途 ...... 5
(十) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ...... 7
(十一) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项 ...... 7
(十二) 本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案的事项 ...... 8
三、 董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析 ...... 8
(一) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 8
(二) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响 ...... 8
(三) 本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况 ...... 8
(四) 与本次发行相关特有风险的说明 ...... 8
四、 其他需要披露的重大事项 ...... 9
五、 增资扩股协议及补充协议的内容摘要 ...... 9
六、 本次股票发行相关中介机构信息 ...... 13
(一) 主办券商 ...... 13
(二) 律师事务所 ...... 13
(三) 会计师事务所 ...... 13
七、 董事、监事和高级管理人员的有关声明 ...... 14
一、公司基本信息
公司名称：南通通易航天科技股份有限公司证券简称：通易航天证券代码：871642注册地址：江苏省启东市滨海工业园区东方路88号办公地址：江苏省启东市滨海工业园区东方路88号法定代表人：张欣戎董事会秘书：姜卫星
二、发行计划
(一)发行目的
本次股票发行基于公司战略，优化公司财务结构，提升公司利润空间，增强公司抗风险能力和持续经营能力。
(二)现有股东优先认购安排
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。
根据《南通通易航天科技股份有限公司章程》第20条的规定，公司发行新增股份的，公司股东不享有优先认购权。
(三)发行对象
本次股票发行为确定发行对象的发行，确定的发行对象为1名新增机构投资者，即中信证券股份有限公司。该发行对象符合上述《管理办法》第四十二条、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等相关规定。本次股票发行的发行对象及认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购人 性质 | 认购股数 | 认购金额 （万元） | 认购方式 |
| 1 | 中信证券股份有限公司 | 新增机构投资者 | 4,545,400 | 2,499.97 | 现金 |
| 企业名称 | 中信证券股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403001017814402 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 1,211,690.84万元人民币 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 成立日期 | 1995年10月25日 |
| 住所 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 经营范围 | 证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。 |
3、本次发行对象无被纳入失信联合惩戒对象名单的相关情形；也不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，不属于股转发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》（股转系统公告〔2016〕94号）公告中的失信联合惩戒对象。
(四)发行价格以及定价方法
公司本次将采取定价发行的方式，发行价格为5.50元/股。本次股票发行价格综合考虑了前次发行情况、二级市场交易情况，并结合公司所处行业、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素,经与投资者协商后最终确定。
1、挂牌后股票发行情况
2017年12月，公司完成2017年第一次股票发行，发行价格为4元/股。该次发行系向控股股东及2名新增自然人股东发行，发行价格经公司与发行对象协商确定。
2、二级市场交易情况
（1）本次定向发行董事会前20个交易日，交易总金额95,542.00元，交易总股数16,000股，交易均价为5.97元/股；
（2）本次定向发行董事会前60个交易日，交易总金额95,542.00元，交易总股数16,000股，交易均价为5.97元/股；
（3）本次定向发董事会前120个交易日，交易总金额21,461,962.00元，交易总股数4,312,000股，交易均价为4.98元/股。
本次定向发行董事会前120个交易日，交易数量最多，金额最大，能比较公允地反映出公司近期内的股票价格，更具有参考意义。
3、挂牌以来公司每股净资产情况
（1）公司2017年经审计归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.93元/股，
（2）公司2018年经审计归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.27元/股。
4、权益分派情况
公司自挂牌以来，没有实施过权益分派。
(五)本次发行股票的种类和数量及预计募集资金总额
本次股票发行股份数量为4,545,400股，面额为1元/股的人民币普通股，预计募集资金总额2,499.97万元。参与本次股票发行的认购人以现金方式认购本次股票发行的全部股份。
(六)董事会决议日至股份认购股权登记日期间除权、除息事项
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
公司自挂牌以来，无分红派息、转增股本情况，不会对公司股票价格产生影响。
(七)本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺
本次股票发行的新增股份未做限售安排，亦无自愿锁定承诺，为无限售条件的人民币普通股，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
(八)前次发行募集资金使用情况
公司自2017年6月20日在全国中小企业股份转让系统挂牌至今，共完成一次股票发行。
1、前次募集资金发行情况
公司于2017年9月29日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2017年第一次股票发行方案的议案》（以下简称“股票发行方案”），具体内容详见公司于2017年9月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《公司2017年第一次股票发行方案》（公告编号：2017-035）。公司拟向符合投资者适当性管理规定的投资者发行股份数量为不超过500万股（含500万股），均为人民币普通股，发行价格为人民币4元/股，预计募集资金总额不超过2000万元（含2000万元）。募集资金的用途为全部用于偿还金融机构贷款。上述股票发行方案经公司于2017年10月16日召开的2017年第四次临时股东大会审议并通过。公司实际发行股份250万股，募集资金1000万元。
截止2017年12月14日，公司共收到募集资金1000万元，募集资金存放于公司募集资金专项账户。公司与主办券商、存管银行签署了《募集资金三方监管协议》，对公司前次募集资金的使用在三方共同监管下按照规定的用途专款专用。
2017年12月18日, 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字（2017）第304127号《验资报告》,对公司新增注册资本到位情况进行了审验。
2018年1月10日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转系统”）出具了《关于南通通易航天科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]153号）。2018年1月23日，上述股票发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
2、前次募集资金使用情况
根据股票发行方案的约定，前次募集资金全部用于偿还金融机构借款。截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币1000万元用于偿还金融机构借款，前次募集资金已全部使用完毕，未发生变更募集资金用途的情形。
(九)本次募集资金用途
1、 本次股票发行募集资金的主要用途
公司计划将本次股票发行募集资金人民币2,499.97万元全部用于偿还金融机构贷款，拟偿还金融机构借款明细如下：
| 借款银行 | 借款金额 | 年利率 | 借款时间 | 还款时间 | 借款方式 | 借款用途 |
| 江苏启东农村商业银行股份有限公司滨海新城支行 | 2000万元 | 5.90% | 2019.01.11 | 2020.01.10 | 抵押、担保借款 | 用于公司日常经营 |
| 1000万元 | 5.90% | 2019.12.18 | 2020.12.17 | |||
| 300万元 | 5.90% | 2019.12.18 | 2020.12.17 | |||
| 200万元 | 5.90% | 2019.08.5 | 2020.01.21 | 信用 | 用于公司日常经营 |
行股份有限公司滨海新城支行签署启农商行（滨海）高借字[2017]第022301号《最高额借款合同》，该合同项下借款额度为2,000万元，该借款额度为循环借款额度，期限自2017年2月23日起至2020年2月22日止，该合同项下目前借款2000万，还款时间为2020年1月11日。2018年8月24日，公司与江苏启东农村商业银行股份有限公司滨海新城支行签署启农商行（滨海）高借字[2018]第081701号《最高额借款合同》，该合同项下借款额度为300万元，该借款额度为循环借款额度，期限自2018年8月24日起至2019年12月30日止，2019年12月16日，公司与江苏启东农村商业银行股份有限公司滨海新城支行签署启农商行（滨海）高借补字[2019]第081701号《最高额借款合同》，将该合同借款期限修改为自2018年8月24日起至2021年8月23日止，该合同项下目前借款300万。2019年8月8日，公司与江苏启东农村商业银行股份有限公司滨海新城支行签署启农商行（滨海）高借字[2019]第080801号《最高额借款合同》，该合同项下借款额度为1000万元，该借款额度为循环借款额度，借款期限自2019年8月8日起至2019年12月30日止，2019年12月16日，公司与江苏启东农村商业银行股份有限公司滨海新城支行签署启农商行（滨海）高借补字[2019]第080801号《最高额借款合同》，将该合同借款期限修改为自2019年8月8日起至2021年8月23日止，该合同项下目前借款1000万。2019年8月8日，公司与江苏启东农村商业银行股份有限公司滨海新城支行签署启农商行（滨海）高借字[2019]第080802号《最高额借款合同》，该合同项下借款额度为200万元，该借款期限自2019年8月8日起至2020年1月21日止，该合同项下目前借款200万。
（2）公司目前银行借款总额为3,500万元，募集资金不足部分公司将以自有资金按期还款。
（3）公司部分银行借款到期时，如募集资金尚未到位，公司将和相关银行协商对该等借款展期，待募集资金到位后再按规定还款。
公司上述银行借款用途为公司日常经营，公司银行贷款用途不存在不符合《股票公司股票发行常见问答（三）----募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定的情形。
2、 本次募集资金的必要性
通过募集资金偿还金融机构借款可降低财务费用，优化公司财务结构，提升公司利润空间，增强公司抗风险能力和持续经营能力，使公司保持稳健发展。
3、 本次募集资金的使用管理
公司将按照全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定补充建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将严格按照规定设立募集资金专项账户并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。公司董事会已为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。
4、 公司募集资金的内部控制和管理措施
公司按照股转系统发布的《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答
(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>通知》等有关规定，建立《南通通易航天科技股份有限公司募集资金管理制度》，规定了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金管理、审核和监督。
同时根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》要求，公司募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户，并将该专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途；公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。
(十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司发行前滚存未分配利润由公司全体股东按照本次发行完成后的所持股份比例共同分享。
(十一)本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项
本次定向发行说明书拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
1、《关于公司2020年第一次定向发行说明书》；
2、《关于开设募集资金专用账户并签署<三方监管协议>的议案》；
3、《关于公司与发行对象签订增资扩股协议及补充协议的议案》
4、《关于修订<公司章程>的议案》
5、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》；
(十二)本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案的事项
本次发行新增发行对象不超过35名，本次股票发行后，公司股东人数不超过200人，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，本次股票发行除向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行股票发行备案程序外，不涉及本公司及其他主管部门审批、核准事项。
三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析
(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化。
(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
本次发行对象均以现金认购发行股票，本次股票发行完成后，公司募集资金预计为2,499.97万元，将用于偿还银行贷款有关的用途，发行完成后，公司股本、总资产、净资产等财务指标将有所提高，对股东权益有一定积极影响。同时，资产负债率将会有所下降，提高了抵御财务风险的能力，为公司持续经营提供更强的资金保障，提升公司整体经营能力。因此，本次发行不存在损害其他股东权益或其他类别股东权益的情形。
(三)本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况
本次发行后公司控股股东、实际控制人未发生变化。
(四)与本次发行相关特有风险的说明
本次股票发行尚需经公司股东大会审议通过，并需向股转公司备案后方可实施。本次股票发行能否获得公司股东大会审议通过以及能否取得股转公司备案存在不确定性，且最终取得备案的时间也存在不确定性。除上述风险外，本次股票发行不存在其他特有风险。
四、其他需要披露的重大事项
（一）公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（二）公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监
会行政处罚、被处以罚款的行为，最近十二个月内也没有受到过股转系统公开谴责的情形。
（三）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（四）公司不存在公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及控股子公司属于失信联合惩戒对象的情形。
（五）公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或被其他关联方占用的情形。
五、增资扩股协议及补充协议的内容摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方(股票发行方)：南通通易航天科技股份有限公司
乙方(股票认购方)：中信证券股份有限公司
丙方（通易航天实际控制人）：张欣戎
签订时间：2019年12月31日
（二）认购方式、支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购公司本次发行的股份。
2、支付方式：乙方以现金方式一次性支付。乙方应于协议生效后，在约定的先决条件全部实现或虽未全部实现但被乙方书面豁免之日起15个工作日内，甲方应开立增资验资临时存款账户（下称“验资账户”），乙方在收到甲方书面通知后15个工作日内将出资款支付至甲方开立的验资账户。
（三）协议的生效条件和生效时间
合同经各方签字并盖章后成立，经公司董事会、股东大会批准后生效。
（四）协议附带的主要保留条款、前置条件
1、先决条件
乙方缴付出资款取决于以下条件的全部成就：
（1）与本次增资扩股有关的各方的所有必要的公司内部批准（包括但不限于董事会、股东会/股东大会的批准）与审批机关的批准（若涉及）均已获得且
没有被撤销；
（2）乙方对公司的尽职调查已经完成并且结果令乙方满意，乙方的相关权力机构批准本次交易事项；
（3）具有证券从业资质的会计师出具的公司财务报告；
（4）甲方未违反其在本协议项下对乙方所做的承诺、陈述和保证；
（5）在本协议签署后，甲方业务经营、财务、管理层和法律状况未发生重大不利变化。
乙方有权但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项。
（五）自愿限售安排
本次股票发行对象无自愿限售安排。
（六）违约责任条款
1、除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下任何义务或职责；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有严重的误导；
（3）本协议约定的其他违约情形。
2、若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种适当的救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次增资扩股而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用）；
（4）根据本协议第10条约定终止本协议；
（5）本协议约定的其他救济方式。
3、本协议约定的守约方上述救济权利是可累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
4、丙方向乙方保证，对于其及甲方在本协议项下的违约责任相互承担连带
保证责任。
5、本协议一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
（七）特殊投资条款
1、股份受让
（1）当出现以下情况之一时，乙方有权要求丙方受让乙方所持有的全部或部分公司股份（为本条之目的，下称“受让股份”），丙方具有按本协议第1.2条约定的受让价格受让该等受让股份的义务；但是如果任何第三方提出的购买受让股份的条件优于本协议第1.2条约定的受让股份的价格，则乙方有权决定将受让股份转让给第三方：
①乙方自取得甲方本次增资扩股认购的股份之日起满三年；
②甲方未在规定时间内披露年报或者半年报；
③挂牌公司被审计机构注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告；
④甲方的经营方式、业务范围发生实质性调整，并且乙方表示反对的；
⑤甲方自2020年1月1日起，累计新增亏损达到以2019年12月31日为基准日的审计报告记载的公司当期净资产的20%时；
⑥甲方或丙方违反竞业禁止条款，直接或间接故意地为竞争对手提供服务，或另行设立与标的公司及其子公司的业务相竞争的企业主体时；
⑦丙方利用其实际控制公司之权力以本人或他人名义非法占用、挪用、转移公司财产或以公司名义为其关联人、关联企业之债务提供抵押、质押、担保行为时；
⑧当甲方实际控制人发生变更时，新的实际控制人书面同意承担《增资扩股协议》及本补充协议约定的责任且经乙方同意的除外。
（2）本协议项下的受让股份的价格应按以下较高者确定：
①转让时受让股份所对应的公司经审计的净资产。
②乙方实际出资额人民币24,999,700元（大写：贰仟肆佰玖拾玖万玖仟柒佰元整）＋按照10%单利的年化收益率计算的数额。
（3）本协议项下乙方有权要求丙方受让的股份数量不超过按照《增资扩股协议》约定的乙方受让的初始做市库存股4,545,400股及其因权益分派孳生的
送、转股数量。具体受让数量以乙方书面通知为准。乙方可视交易情况发出单次或多次书面受让通知。
（4）乙方依据本补充协议约定要求向丙方转让受让股份时，应向丙方发出书面通知；丙方应在收到乙方书面通知之日起十（10）个工作日内安排股份受让，在收到乙方书面通知之日起二十（20）个工作日内与乙方签订受让股份转让协议，并在转让协议签订后三（3）个月内将受让股份转让款项足额支付给乙方。乙方则应在收到全部转让款项之次日起五（5）个工作日内与甲方、丙方共同办理工商变更登记手续（如需）。
（5）甲方在此承诺保证为本条项下受让股份之转让行为涉及的工商变更登记及股东名册变更（如涉及）等事宜提供一切必要和积极的协助。
（6）丙方违反本条约定，未及时与乙方签署股份转让协议，或者未按约定支付股份转让款项的，应视前述不同违约情形，自约定的签署股份转让协议期限届满之日或约定的股份转让款项支付期限届满之日起，连带地向乙方每日支付相当于股份转让款项万分之五的违约金。
（7）当出现1.1条约定的情况而导致股份受让时,且公司仍在新三板挂牌,如果因交易制度原因导致上述涉及股票受让的特殊条款无法实现,不视为违约，协议各方自行协商解决或者安排其他替代性解决方案。
2、优先清算权
（1）在公司根据法律规定、章程约定、股东会或股东大会决议等发生解散、终止等情形的，或公司的实际控制权主体发生变更的，或公司直接或间接所有的资产被出售出租转让独家许可或被以其他形式处分的情况下（统称“清算事件”） ，在公司的资产根据适用法律规定的优先顺序支付清算费用和偿还公司的债务(包括有关员工及税务责任)后，剩余的资产（以下简称“可分配资产”）应按照股东持有的股份比例进行分配，完成分配后丙方将其获得的可供分配剩余财产支付给乙方，以保证乙方获得以下收益：(a)乙方股份对应的认购价款；(b)乙方股份对应的认购价款按照每年百分之十（10%）（单利）计算得出的数额（自乙方股份对应的认购价款实际支付至公司账户之日起至乙方实际收到本轮清算优先额之日按日计算）。丙方将其获得的可供分配剩余财产支付给乙方后，不足以使乙方获得上述收益的，不足部分由丙方予以补足。
（2）如因任何原因导致公司清算时不能直接按上述原则及比例进行清算收益分配的，乙方和丙方同意(i)应将其清算所得汇总后按上述原则在乙方和丙方
之间进行收益再分配，或者(ii)以无偿赠与或法律许可的其他方式实现各投资者享有的上述清算优先权。
（3）丙方同意并确认，在公司发生控制权变更且取得乙方书面同意，同时公司不被实际执行清算时，该等实际控制权变更事件中获得的所有的资产及收益应按上述第2.1条规定的次序及数量进行分配。
（八）纠纷解决机制
1、本协议受中华人民共和国法律管辖与解释。
2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会；并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条规定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
六、本次股票发行相关中介机构信息
(一)主办券商
1、 名称：天风证券股份有限公司
2、 法定代表人：余磊
3、 住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
4、 项目负责人：张瑜彬
5、 联系电话：18918689928
6、 传真：021-50155671
(二)律师事务所
1、 名称： 上海锦天城律师事务所
2、 负责人： 顾功耘
3、 住所： 上海市浦东新区银城中路上海中心大厦9、11、12楼
4、 经办人员： 黄栋、李冰
5、 联系电话： 021-20511000
6、 传真： 021-20511999
(三)会计师事务所
1、 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2、 法定代表人：叶韶勋
3、 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
4、 经办人员：陈刚
5、 联系电话：18501239788
6、 传真： 010-65547190
七、董事、监事和高级管理人员的有关声明
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（本页无正文，为南通通易航天科技股份有限公司定向发行说明书之签字页）
全体董事：
| 张欣戎 | 钱海啸 | 姜卫星 |
| 袁海云 | 冯 勤 | |
| 张 凯 | 陈永彦 | 朱炜炜 |
| 陈建国 | 金 宇 |