上海市锦天城律师事务所关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易项目签字评估师变更之
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120
上海市锦天城律师事务所关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易项目签字评估师变更之
专项核查意见
致：新疆北新路桥集团股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“上市公司/北新路桥”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易/本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
鉴于北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）工作安排调整，原签字评估师林梅女士不再负责上市公司本次重大资产重组评估事宜，并委派参与并了解本项目情况的资产评估师刘昊宇先生接替林梅女士担任本次重大资产重组的签字评估师。本所及经办律师对本次重大资产重组项目变更签字资产评估师相关事项进行核查并出具本专项核查法律意见（以下简称“本核查意见”）。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本核查意见仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于本次交易的有关各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本核查意见之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具核查意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本核查意见仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本核查意见作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、变更签字评估师的情况
截至本核查意见签署日，在本次重大资产重组过程中北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）已出具并由张帅、林梅作为签字评估师签署如下资产评估报告及相关文件：
1．新疆北新路桥集团股份有限公司拟发行可转换债券、股份及支付现金购买资产涉及的重庆北新渝长高速公路建设有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（卓信大华评报字（2019）第8605号）。
2．北京卓信大华资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对新疆北新路桥集团股份有限公司的重组问询函》相关问题之回复。
鉴于卓信大华工作安排调整，签字评估师林梅女士不再负责上市公司本次重大资产重组评估事宜。因此，卓信大华委派参与并了解本项目情况的资产评估师刘昊宇先生接替林梅女士担任本次重大资产重组的签字评估师。
针对上述情况，卓信大华作出如下承诺：
“1．本公司确认此前出具的上述资产评估报告及相关文件均符合相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的相关规定。
2．本公司确认此前出具的上述资产评估报告及相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3．本公司确认此前出具的上述资产评估报告及相关文件的真实性、准确性和完整性并承担相应的法律责任。”
原签字评估师林梅女士承诺：
“1．本人确认此前出具的上述资产评估报告及相关文件均符合相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的相关规定。
2．本人确认此前出具的上述资产评估报告及相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3．本人确认此前出具的上述资产评估报告及相关文件的真实性、准确性和完整性并承担相应的法律责任。”
新签字评估师刘昊宇先生承诺：“同意承担签字评估师职责，履行尽职调查义务，对林梅女士签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。”
二、律师核查意见
经核查，上市公司本次重大资产重组变更签字评估师符合中国证券监督管理委员会的相关规定，此前出具的资产评估报告等相关文件继续有效，不会对上市
公司本次重大资产重组产生影响。（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易项目签字评估师变更之专项核查意见》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
经办律师：
冷 刚
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顾功耘刘 峰
刘 峰王 文