新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北新路桥”）拟以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“建工集团”）持有的重庆北新渝长高速公路建设有限公司（以下简称“北新渝长”）100.00%股权，同时向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份数量（含可转换债券转股）不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100.00%。本次交易完成后北新渝长将成为北新路桥的全资子公司。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司第五届董事会第四十九次会议相关事项进行了核查，并发表以下专项说明与独立意见：
一、关于确定公司发行可转换债券的票面利率的独立意见
交易双方以同等信用主体评级的上市公司近六个月发行的同期限可转换债券票面利率水平为基础，交易双方以同等信用主体评级的上市公司近六个月发行的同期限可转换债券票面利率水平为基础，双方协商确定本次发行可转换债券购买资产和募集资金的票面利率，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理，具备可行性和可操作性，不存在损害公司和中小股东的利益的情形，同意本次交易方案调整。
二、关于本次重组方案调整不构成重大调整的独立意见
公司本次交易方案的调整范围仅限于“确定票面利率，且不超过前次方案约定的最高票面利率”，本次交易的交易对象、交易标的、配套募集资金均未发生变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，公司本次交易方案的调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
三、关于签署补充协议的独立意见
公司与建工集团签署《新疆北新路桥集团股份有限公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行可转换债券及股份购买资产补充协议（二）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
四、本次交易方案调整程序合规
本次交易方案调整的相关议案在提交公司第五届董事会第四十九次会议审议前，已经我们事前认可。且本次交易方案调整的相关议案经公司第五届董事会第四十九次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
综上所述，我们同意公司本次交易方案的调整事项及安排。
（此页无正文，为新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见的签字页）
独立董事签名：
马 洁 黄 健 罗 瑶
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会2019年12月31日