申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安徽聚隆传动科技股份有限公司
终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
之核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”或“聚隆科技”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对聚隆科技终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况及意见如下 ：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会于2015年5月22日签发的证监许可【2015】948号文《关于核准安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2015年6月完成了人民币普通股A股的发行，募集资金总额为44,000万元，扣除承销费用等发行费用后，实际募集资金净额为40,469.67万元。截至2015年6月5日，上述人民币普通股A股股票发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）予以验证并出具众验字（2015）010040号验资报告。
（二）截至2019年11月30日，募集资金承诺项目投资情况
截至2019年11月30日，公司募集资金承诺项目投资情况及剩余募集资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目名称 | 承诺投资金额 | 调整后投资金额 | 已累计使用募集资金投资金额 | 投资进度 | 结余募集资金资金金额 |
| 1 | 年产300万台/套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目（以下简称“总装项目”） | 22,120.90 | 22,120.27 | 5,261.51 | 23.79% | 19,485.54 |
| 2 | 年产300万套全自动洗衣机减速离合器关键零部件加工项目（以下简称“零部件项目”） | 18,349.40 | 18,349.40 | 7,041.29 | 38.37% | 13,322.24 |
| 合 计 | 40,470.30 | 40,469.67 | 12,302.80 | 30.40% | 32,807.78 | |
注：结余募集资金金额含利息收入等。
（三）募集资金存放与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定了《安徽聚隆传动科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及变更等进行了规定。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。募集资金到位后，公司及子公司宁国聚隆精工机械有限公司（以下简称“聚隆精工”）与开户银行中国工商银行股份有限公司宁国支行、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时遵照履行。
（四）募投项目先期投入及置换、延期及购买理财产品的基本情况
1、募投项目先期投入及置换情况
2015年8月15日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项说明》，同意公司以募集资金对先期投入的2,004.36万元自筹资金进行置换。
2、募投项目延期情况
2018年1月26日，公司召开第三届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，本着谨慎投资的原则，同意将总装项目、零部件项目的完成时间延期至2019年12月31日。
3、募集资金购买理财产品情况
公司2015年第一次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会、2016年年度股东大会、2017年年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、2018年年度股东大会分别审议通过使用闲置募集资金购买理财产品的相关议案，公司及聚隆精工均在历次股东大会授权范围内购买保本型理财产品。
截至本核查意见出具日，公司及聚隆精工使用闲置募集资金购买的银行保本型理财产品均已到期，相关募集资金（含利息收入）已转回募集资金专户。
二、本次拟终止募投项目并永久补充流动资金的基本情况及原因
（一）本次拟终止的募投项目资金使用情况
总装项目产品全部配套波轮洗衣机整机，该项目系公司核心技术——双驱动减速离合器技术、直驱电机减速离合器一体化技术、双波轮减速离合器技术的进一步应用，建成后有利于推广公司双驱动减速离合器、高端波轮减速离合器以及DDM、DDSM等高效节能产品；零部件项目产品系配套总装项目，建成后有利于提升公司关键零部件自给率及质量保障水平。
截至2019年11月30日，本次拟终止的募投项目及剩余募集资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目名称 | 承诺投资金额 | 调整后投资金额 | 已累计使用募集资金投资金额 | 投资进度 | 结余募集资金资金金额 |
| 1 | 总装项目 | 22,120.90 | 22,120.27 | 5,261.51 | 23.79% | 19,485.54 |
| 2 | 零部件项目 | 18,349.40 | 18,349.40 | 7,041.29 | 38.37% | 13,322.24 |
| 合 计 | 40,470.30 | 40,469.67 | 12,302.80 | 30.40% | 32,807.78 |
注：结余募集资金金额含利息收入等。
（二）拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因及后续用途安排
1、总装项目
（1）市场环境变化
作为全部配套波轮洗衣机整机的总装项目，与洗衣机市场紧密相关。根据中怡康推总数据显示，受国内经济增速下行、房地产不振、居民消费低迷、中美贸易等因素影响，洗衣机市场增长动力不足：2018年洗衣机市场零售规模达到3,689万台、716亿元，分别同比增长-0.6%、4.7%；其中，就零售量同比增长而言，是近几年内首次回归负增长。2019年上半年，洗衣机累计实现销售规模1,762万台、334亿元，同比增长率分别为-2.5%、-3.9%。根据中怡康推总数据显示，波轮洗衣机的市场份额有所缩小：2013年的滚筒零售量份额仅为16.4%，到2018年，这一数字已经达到32.9%。与其相对应的是单双缸这些低端产品的份额已从2013年的23.5%下滑到2018年的13.4%，波轮产品也从2013年的60.1%逐年下降到2018年的53.7%。
由于市场环境发生变化，减速离合器的竞争愈发激烈。2015年至2018年、2019年上半年，公司洗衣机减速离合器销量分别为241.99万台/套、428.87万台/套、
414.8万台/套、285.13万台/套、104.26万台/套，营业收入分别为38,461.15万元、48,146.35万元、47,701.91万元、30,656.30万元、13,259.15万元，销量及销售收入大幅波动。公司减速离合器的毛利率由2015年的44.54%下降至2018年的
30.18%，2019年上半年毛利率为33.24%，利润空间较2015年有明显缩小。
（2）现有产能可以满足公司生产需要
目前，总装项目已完成厂房建设以及部分设备采购、安装。通过对设备的多次调整，一条自动化生产线已正常运作。
在公司推进募投项目的同时，通过利用自有资金对原有生产线改造，目前公司减速离合器产能能够满足现有生产需要。
本着谨慎使用募集资金的原则，为避免继续实施项目带来的投资风险，经审慎研究论证，继续进行总装项目投入将造成公司资金和资源的浪费，并面临达不
到预期收益的风险，因此公司决定终止总装募投项目的实施。
2、零部件项目
零部件项目的产品系配套总装项目，旨在提升公司关键零部件自给率及质量保障水平。零部件项目已完成厂房建设以及部分设备采购安装，已新增波轮轴、齿轮轴等部分关键零部件年产200万/套的产能。同时由于经济波动，为控制投资风险，公司近年培育、优化了供应商，提升了零部件外购保障能力。公司零部件生产能力加上部分外购，已能满足公司现有减速离合器对零部件的需要。由于拟终止总装项目，因此决定零部件项目随总装项目一并终止。未来，公司将根据市场及公司实际情况，合理考虑总装项目与零部件项目的情况。若后续需要继续加大投入，公司将以自有资金继续投入。
3、剩余募集资金永久补充流动资金的情况
因拟对两个募投项目终止，为满足后期因减速离合器技术创新、高端新品研发、机器人减速器业务发展等与公司主营业务相关的生产经营活动及其他潜在投资对流动资金的需要，为提高募集资金使用效率，拟将两个项目剩余募集资金合计32,807.78万元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。
上述募集资金永久补充流动资金后，将用于公司主营业务发展、未来产业布局及潜在投资，为公司实现当前发展、未来布局及潜在投资提供助力。
本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金专项账户。
三、终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司终止实施总装项目、零部件项目是根据市场环境及项目实际情况而作出的审慎决策，有利于降低公司募集资金的投资风险，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响。同时，公司将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况作出的优化调整，有利于提高公司资金的使用效率，满足公司因技术创新、高端新品研发、机器人减速器业务发展等生产经营活动及潜在投资的资金需求，能够为公司实现当前发展、未来布局及潜在投资提供助力，符合公司和股东的利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、公司的相关承诺
公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。公司承诺：在本次补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
五、本次事项履行的内部审批程序
聚隆科技第三届董事会第十三次（临时）会议及第三届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。本事项尚需公司股东大会审议。
公司全体独立董事审议本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项后认为：本次终止募投项目是根据当前市场环境及公司实际情况而作出的审慎决策，有利于降低公司募集资金的投资风险，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响。公司将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司资金的使用效率，满足公司因技术创新、高端新品研发、机器人减速器业务发展等生产经营活动及潜在投资的资金需求，能够为公司实现当前发展、未来布局及潜在投资提供助力，符合公司及股东的利益。
公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意公司终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，并将此议案提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构对公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的相关情况进行了相应核查，经核查，保荐机构认为：
1、本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据当前市场环境及公司实际情况而作出的审慎决策，不存在损害上市公司和股东利益的
情形。同时有利于提高募集资金的使用效率，满足公司业务发展对流动资金的需求。
2、该事项已经公司第三届董事会第十三次（临时）会议、第三届监事会第十二次（临时）会议审议通过，独立董事发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。本事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，保荐机构对公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安徽聚隆传动科技股份有限公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
包建祥
肖 兵
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2019年12月31日