长江证券：国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于公司2019年持续督导工作现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司

关于长江证券股份有限公司2019年

持续督导工作现场检查报告

保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司	被保荐公司简称：长江证券
保荐代表人姓名：蒋杰	联系电话：[phone]
保荐代表人姓名：郭威	联系电话：[phone]
保荐代表人姓名：葛文兵	联系电话：[phone]
保荐代表人姓名：戴露露	联系电话：[phone]
现场检查人员姓名：蒋杰、葛文兵
现场检查对应期间：2019年度
现场检查时间：2019年12月16日至2019年12月23日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用

1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规	是
2．公司章程和三会规则是否得到有效执行	是
3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整	是
4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认	是
5．公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责	是
6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务	是
7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务			不适用

8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立	是
9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争			不适用
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部审计部门工作报告、审计委员会工作报告、审计委员会会议文件及内控制度文件等。
1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）	是
2．是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）			不适用
3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	是
4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）			不适用
5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）			不适用
6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）			不适用
7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）	是
8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）			不适用
9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）			不适用
10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）	是
11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项	是

是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：审阅公司信息披露文件，查询相关网站信息披露情况，查阅公司信息披露制度、投资者关系管理制度等文件、投资者关系管理档案等。
1．公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2．公司已披露的内容是否完整	是
3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	是
4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	是
6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网站刊载	是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司关联交易管理制度、对外担保等制度文件、公司股东大会、董事会、监事会等文件。
1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度			不适用
2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形			不适用
3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	是
4．关联交易价格是否公允	是
5．是否不存在关联交易非关联化的情形	是
6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			不适用
7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形			不适用
8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行			不适用

了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理等制度文件、公司股东大会、董事会、监事会等相关会议文件；核对募集资金银行账户对账单，抽查募集资金使用原始凭证等资料等。
1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	是
2．募集资金三方监管协议是否有效执行	是
3．募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	是
4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	是
5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	是，备注1
6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符	是
7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	是
备注1： 公司承诺补充流动资金期间不进行除主营业务以外的高风险投资。
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司财务报告、同行业上市公司财务信息，跟踪行业资讯等。
1．业绩是否存在大幅波动的情况	是		详见备注2
2．业绩大幅波动是否存在合理解释	是
3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	是
备注2： 2019年1-9月，长江证券实现营业收入52.18亿元、归属于上市公司股东的净利润

14.63亿元，分别较2018年同期增长45.57%、156.11%，业绩呈现一定的波动性，主要系受2018年整体市场环境不利影响，证券行业整体业绩呈下滑态势，长江证券2018年业绩表现有所下滑；2019年以来，证券市场活力明显增长，交投活跃度较2018年显著提升，证券行业整体业绩表现显著好转，长江证券各项业务持续、健康发展，财富管理、投资及投行等业务收入均实现增长，实现经营业绩同比大幅提升。 根据公开数据，2019年1-9月，A股证券类上市公司的整体营业收入同比增长47.50%，归属于上市公司股东的净利润同比增长65.01%。若选取《长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中列示的净资本排名中规模接近的上市证券公司作为可比公司，2019年1-9月，可比公司营业收入平均为48.17亿元，归属于上市公司股东的净利润平均为10.65亿元，同比增长率平均值分别为56.12%及157.14%。与同行业可比公司比较，长江证券业绩及波动情况不存在明显异常。
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司公告、公司股东大会、董事会、监事会会议文件等。
1．公司是否完全履行了相关承诺	是
2．公司股东是否完全履行了相关承诺	是
（八）其他重要事项
现场检查手段：关注行业动态；查阅、复制有关三会文件、公司治理制度、财务资料等；搜集公开信息、查阅公告等。
1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是
2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			不适用
3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	是
4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险	是
5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	是
6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改	是，备注3
备注3： 1、详见《长江证券2019年半年度报告》第五节第九项披露的相关内容；

2、保荐机构于2018年现场检查过程中发现长江证券存在2018年经营业绩下滑的情况，并督促上市公司采取应对措施，提高资本利用效率，以提升公司的业绩水平，详见《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司2018年持续督导工作现场检查报告》之“二、现场检查发现的问题及说明”。2019年以来，公司经营状况良好，业绩水平显著提升，保荐机构发现的前述问题已解决。

二、现场检查发现的问题及说明

本次现场检查未发现公司前述现场调查事项存在重大问题。

特此报告。（以下无正文）

（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司2019年持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：
	蒋 杰
	郭 威

国泰君安证券股份有限公司年 月 日

（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司2019年持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：
	葛文兵
	戴露露

长江证券承销保荐有限公司年 月 日