本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的广东九极生物科技有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告
国融兴华评报字[2019]第620037号
（共一册，第一册）
评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司评估报告日：2019年12月29日
司股东全部权益价值项目·资产评估报告
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目 录
声 明 ...... 1
资产评估报告摘要 ...... 2
资产评估报告正文 ...... 4
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 . 4二、 评估目的 ...... 14
三、 评估对象和评估范围 ...... 14
四、 价值类型 ...... 16
五、 评估基准日 ...... 17
六、 评估依据 ...... 17
七、 评估方法 ...... 20
八、 评估程序实施过程和情况 ...... 25
九、 评估假设 ...... 27
十、 评估结论 ...... 28
十一、 特别事项说明 ...... 30
十二、 资产评估报告使用限制说明 ...... 31
十三、 资产评估报告日 ...... 31
十四、 评估机构和资产评估师签章 ...... 32
资产评估报告附件 ...... 33
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的广东九极生物科技有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要国融兴华评报字[2019]第620037号广州市香雪制药股份有限公司：
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受广州市香雪制药股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对广东九极生物科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：因广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权事宜，需对广东九极生物科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，本次评估即反映广东九极生物科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。
评估对象：广东九极生物科技有限公司剥离部分资产后的股东全部权益价值
评估范围：广东九极生物科技有限公司经审计的模拟资产负债表所列示的资产及负债。包括流动资产、非流动资产及流动负债。
评估基准日：2019年11月30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
截止评估基准日2019年11月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，广东九极生物科技有限公司剥离部分资产后的股东全部权益价值的评估结果为8,858.91万元，增值1,902.74万元，增值率27.35%。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
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资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的广东九极生物科技有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告正文国融兴华评报字[2019]第620037号
广州市香雪制药股份有限公司：
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对广州市香雪制药股份有限公司拟实施转让股权事宜涉及的广东九极生物科技有限公司股东全部权益在2019年11月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为广州市香雪制药股份有限公司，被评估单位为广东九极生物科技有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括法律法规规定的报告使用人。
(一) 委托人简介
企业名称：广州市香雪制药股份有限公司(以下简称：“香雪制药”)
统一社会信用代码：91440000633210884T
企业地址：广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号
法定代表人：王永辉
注册资本：66147.6335万元人民币
企业类型：其他股份有限公司(上市)
成立日期：1986-04-30
营业期限：长期
主要经营范围：中药材种植、收购、销售；生产气雾剂,片剂,硬胶囊剂(含头孢菌素类),颗粒剂,口服液,合剂,口服溶液剂,中药饮片,中药前处理及提取车间(口
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服制剂)(按有效许可证经营)；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(具体按资格证书经营)；市场策划,企业管理咨询。
(二) 被评估单位简介
1、注册登记情况
企业名称：广东九极生物科技有限公司 (以下简称：“九极生物”)统一社会信用代码：914400007480109897企业地址：广东省广州市黄埔区广州开发区永和经济区田园西路6号法定代表人：王永辉注册资本：8000万元人民币企业类型：有限责任公司(法人独资)成立日期：2003-05-06营业期限：长期主要经营范围：保健食品生产销售(口服液),批发兼零售：预包装食品;在经批准的区域内招募、培训直销员,直销本企业生产产品以及其母公司、控股公司生产产品(具体产品种类限于《直销经营许可证》或政府直销行业管理网站公布的产品目录)；保健用品、日用品、化妆品销售及售后咨询服务,上述产品的研究、开发；销售：家用电器、酒、妇幼卫生用品、水理设备及其零配件;推拿按摩、美容服务；销售：床上用品、厨房用品、I类医疗器械；软件技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；电子商务平台服务、计算机软件服务；销售：冰鲜产品、日用百货、美容仪器、土特产及农副产品。
2、公司股东及持股比例、股权变更情况
广东九极生物科技有限公司系由广东九极日用保健品有限公司和CHINAQUEEN(INTERNATIONAL)PTY.LIMITED[中文名称：中颂（国际）有限公司]共同出资组建的有限责任公司，于2003年5月6日取得广东省工商行政管理局核发的4400001010158号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币1,000万元，实收资本为人民币1,000万元。分两期出资，上述出资业经广东晨瑞会计师事务所有限公司审验，分别于2003年5月23日出具晨瑞验字（2003）第014号和2004
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年4月15日出具晨瑞验字（2003）第014号验资报告。2004年12月1日，股东CHINAQUEEN(INTERNATIONAL)PTY.LIMITED[中文名称：中颂（国际）有限公司]将持有公司250万元的股权转让给张静。
2005年3月，根据广东九极生物科技有限公司股东会会议决议和修改后公司章程规定，九极生物新增注册资本（实收资本）5,000万元，由原股东张静认缴人民币2,200万元、新股东金敏认缴人民币2,160万元、新股东李观轩认缴人民币640万元，该次出资业经广州惠建会计师事务所有限公司审验，并于2005年3月22日出具惠建验字（2005）第5209号验资报告。
2005年7月，根据广东九极生物科技有限公司股东会会议决议和修改后公司章程规定，九极生物新增注册资本2,000万元，由原股东广东九极日用保健品有限公司出资，此次出资经广州正德会计师事务所有限公司审验，并于2005年7月21日出具正验字（2005）第1164号验资报告。
2006年1月，根据广东九极生物科技有限公司股东会会议决议和修改后公司章程规定，九极生物减少注册资本（实收资本）5,000万元，其中张静减资人民币2,450万元、李观轩减资人民币390万元、金敏减资人民币2,160万元，该次减资业经广州正德会计师事务所有限公司审验，并于2006年1月6日出具正验字（2006）第0004号验资报告。
2007年2月，根据广东九极生物科技有限公司股东会会议决议和修改后公司章程规定，九极生物减少注册资本（实收资本）1,500万元，其中广东九极日用保健品有限公司减资人民币1,300万元、李观轩减资人民币200万元，该次减资业经广州正德会计师事务所有限公司审验，并于2007年2月6日出具正验字（2007）第0018号验资报告。李观轩将持有贵公司50万元的股权转让给了金敏。
2011年4月，根据广东九极生物科技有限公司股东会决议和股权转让协议规定，原股东广东九极日用保健品有限公司和金敏将其所持有公司1,500万元股权转让给广州市香雪制药股份有限公司。至此，公司变更为香雪制药下属的全资子公司。
2011年12月，根据广东九极生物科技有限公司股东会决议和修改后的章程规定，公司新增注册资本人民币6,500万元，由香雪制药以人民币出资6,500万元，
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增资经大信会计事务有限公司验资，并出具大信验字[2011]第1-0138号验资报告以验证。
截至2019年11月30日, 公司注册资本为人民币8,000万元，累计实收资本8,000万元，为广州市香雪制药有限公司的全资子公司。
3、公司产权和经营管理结构
（1）组织架构
（2）人员结构
截至2019年11月30日， 九极生物人员结构详见如下：
| 分类 | 人数 | 备注 | |
| 工作人员总数 | 49 | ||
| 总裁办 | 1 | ||
| 专业结构状况 | 行政人事部 | 6 | |
| 拓展部 | 12 | ||
| 供应链 | 7 | ||
| 财务部 | 4 | ||
| 市场策划部 | 7 | ||
| 数据信息部 | 7 | ||
| 培训部 | 3 | ||
| 外事部 | 2 | ||
| 教育状况 | 博士 | 0 | |
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| 硕士 | 3 | ||
| 本科 | 16 | ||
| 专科 | 23 | ||
| 中专及以下 | 7 | ||
| 年龄状况 | 25岁（含）以下 | 6 | |
| 26-29岁 | 15 | ||
| 30-39岁 | 14 | ||
| 40-49岁 | 10 | ||
| 50-59岁 | 4 |
（3）资质证书
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期间 | 颁发机构 |
| 1 | 高新技术企业证书 | GR201744005816 | 2017.12.11颁发（有效期：3年） | 广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局 |
| 2 | 直销经营许可证 | 商秩批[2013]698号 | 2013.10.28颁发 | 中华人民共和国商务部 |
（4）分支机构
截至基准日，九极生物拥有10家分支机构，具体如下：
①广东九极生物科技有限公司广州天河分公司
| 名称 | 广东九极生物科技有限公司广州天河分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440106331413870M |
| 住所 | 广州市天河区华夏路26号2801、2806、2807、2808房之自编02-05单元（仅限办公用途） |
| 法定代表人 | 宁永生 |
| 企业类型 | 有限责任公司分公司(法人独资) |
| 成立日期 | 2015年2月13日 |
| 营业期限 | 2015年2月13日至长期 |
| 状态 | 存续 |
②广东九极生物科技有限公司福建分公司
| 名称 | 广东九极生物科技有限公司福建分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350100MA348N3P6R |
| 住所 | 福建省福州市鼓楼区东街街道东街121号新亚大厦15层1502室 |
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| 法定代表人 | 宁永生 |
| 企业类型 | 一人有限责任公司分公司 |
| 成立日期 | 2016年5月30日 |
| 营业期限 | （营业执照无载明） |
| 状态 | 存续 |
③广东九极生物科技有限公司贵州分公司
| 名称 | 广东九极生物科技有限公司贵州分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91520102MA6DMCF40U |
| 住所 | 贵州省贵阳市南明区花果园彭家湾花果园项目C区第10（贵阳国际中心2号）栋1单元13层17号房[花果园社区] |
| 法定代表人 | 宁永生 |
| 企业类型 | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 成立日期 | 2016年7月25日 |
| 营业期限 | 2016年7月25日至长期 |
| 状态 | 存续 |
④广东九极生物科技有限公司江西分公司
| 名称 | 广东九极生物科技有限公司江西分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360102MA35JW0LX9 |
| 住所 | 江西省南昌市东湖区阳明东路奥斯卡大厦4层411室（第4层） |
| 法定代表人 | 宁永生 |
| 企业类型 | 有限责任公司分公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 成立日期 | 2016年7月27日 |
| 营业期限 | 2016年7月27日至长期 |
| 状态 | 存续 |
⑤广东九极生物科技有限公司青岛分公司
| 名称 | 广东九极生物科技有限公司青岛分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370202MA3CAY051Y |
| 住所 | 山东省青岛市市南区山东路10号1栋乙区710室 |
| 法定代表人 | 宁永生 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司分公司 |
| 成立日期 | 2016年5月20日 |
| 营业期限 | 2016年5月20日至长期 |
| 状态 | 存续 |
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⑥广东九极生物科技有限公司四川分公司
| 名称 | 广东九极生物科技有限公司四川分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510104MA61UUWT5G |
| 住所 | 成都市锦江区庆云南街69号2栋5楼501号 |
| 法定代表人 | 宁永生 |
| 企业类型 | 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2016年5月23日 |
| 营业期限 | 2016年5月23日至长期 |
| 状态 | 存续 |
⑦广东九极生物科技有限公司云南分公司
| 名称 | 广东九极生物科技有限公司云南分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91530103MA6K6CBE60 |
| 住所 | 云南省昆明市盘龙区环城路与白龙路交叉口小龙综合楼9层912号 |
| 法定代表人 | 宁永生 |
| 企业类型 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2016年5月31日 |
| 营业期限 | 2016年5月31日至长期 |
| 状态 | 存续 |
⑧广东九极生物科技有限公司浙江分公司
| 名称 | 广东九极生物科技有限公司浙江分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330109MA27YGR75D |
| 住所 | 萧山区太古广场1幢1108室 |
| 法定代表人 | 宁永生 |
| 企业类型 | 有限责任公司分公司 |
| 成立日期 | 2016年8月19日 |
| 营业期限 | 2016年8月19日至长期 |
| 状态 | 存续 |
⑨广东九极生物科技有限公司吉林分公司
| 名称 | 广东九极生物科技有限公司吉林分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91220104MA0Y5NKF8J |
| 住所 | 吉林省长春市朝阳区西安大路660号国际大厦B座1502室 |
| 法定代表人 | 宁永生 |
| 企业类型 | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
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| 成立日期 | 2016年7月25日 |
| 营业期限 | 2016年7月25日至长期 |
| 状态 | 存续 |
⑩广东九极生物科技有限公司广州分公司
| 名称 | 广东九极生物科技有限公司广州分公司 |
| 统一社会信用代码 | 9144011607652306X0 |
| 住所 | 广州经济技术开发区永和经济区田园西路6号102房 |
| 法定代表人 | 宁永生 |
| 企业类型 | 有限责任公司分公司(法人独资) |
| 成立日期 | 2013年7月2日 |
| 营业期限 | 2013年7月2日至长期 |
| 状态 | 存续 |
4、企业资产、财务和经营状况
评估基准日时，被评估单位拟将部分货币资金、长期股权投资、部分固定资产、部分无形资产及长期待摊费用剥离，其中剥离的固定资产中包含生产用设备、生产用产房，剥离的无形资产包括生产用地，根据企业管理人员介绍，将上述资产剥离完后，被评估单位无自主生产能力，部分产品由原来的自产自销模式变为代销售，销售产品的种类及渠道等与评估基准日资产剥离前不变。本次评估以剥离后的经审计的模拟财务报表为基础进行，模拟资产负债表如下：
金额单位：人民币元
| 科目名称 | 账面价值 | 科目名称 | 账面价值 |
| 一、流动资产 | 四、流动负债 | ||
| 货币资金 | 20,000,000.00 | 短期借款 | - |
| 应收票据 | - | 应付票据 | - |
| 应收账款 | - | 应付账款 | 9,501,081.92 |
| 减：坏账准备 | - | 预收款项 | 424,189.63 |
| 应收账款净额 | - | 应付职工薪酬 | 524,081.08 |
| 预付款项 | 952,294.87 | 应交税费 | 1,079,972.44 |
| 其他应收款 | 49,109,978.31 | 应付利息 | - |
| 减：坏账准备 | 912,897.46 | 应付股利 | - |
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| 科目名称 | 账面价值 | 科目名称 | 账面价值 |
| 其他应收款净额 | 48,197,080.85 | 其他应付款 | 1,975,375.33 |
| 应收利息 | - | 一年内到期的非流动负债 | - |
| 存货 | 11,780,872.69 | 其他流动负债 | - |
| 其他流动资产 | - | 流动负债合计 | 13,504,700.40 |
| 流动资产合计 | 80,930,248.41 | 五、非流动负债 | |
| 二、非流动资产 | 长期借款 | - | |
| 可供出售金融资产 | - | 应付债券 | - |
| 长期股权投资 | - | 长期应付款 | - |
| 固定资产原值 | 425,996.39 | 递延所得税负债 | - |
| 其中：设备类 | 425,996.39 | 其他非流动负债 | - |
| 建（构）筑物类 | - | 非流动负债合计 | - |
| 减：累计折旧 | 394,402.67 | 负债合计 | 13,504,700.40 |
| 固定资产净值 | 31,593.72 | ||
| 其中：设备类 | 31,593.72 | - | |
| 建（构）筑物类 | - | - | |
| 在建工程 | - | - | |
| 无形资产 | 1,943,922.54 | - | |
| 长期待摊费用 | - | - | |
| 递延所得税资产 | 160,710.12 | - | |
| 其他非流动资产 | - | ||
| 非流动资产合计 | 2,136,226.38 | 六、归属于母公司所有者权益 | 69,561,774.39 |
| 三、资产总计 | 83,066,474.79 | 负债和所有者权益总计 | 83,066,474.79 |
剥离部分资产后，评估基准日的模拟利润表如下：
金额单位:人民币元
| 项 目 | 2019年1-11月 |
| 一、营业收入 | 33,695,539.74 |
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| 主营业务收入 | 33,695,539.74 |
| 其他业务收入 | - |
| 减：（一）营业成本 | 18,114,338.84 |
| 主营业务成本 | 18,114,338.84 |
| 其他业务成本 | - |
| （二）营业税金及附加 | 298,183.93 |
| （三）营业费用 | 6,705,906.41 |
| （四）管理费用 | 10,140,100.30 |
| （五）财务费用 | -246,809.45 |
| （六）资产减值损失 | -866,038.47 |
| 加：（七）公允价值变动收益 | |
| （八）投资收益 | - |
| （九）其他收益 | 210.71 |
| 二、营业利润 | -449,931.11 |
| 加：（一）补贴收入 | |
| （二）营业外收入 | - |
| 减：营业外支出 | 132,738.05 |
| 三、利润总额 | -582,669.16 |
| 减：所得税费用 | -168,341.62 |
| 四、净利润 | -414,327.54 |
被评估单位评估基准日模拟的资产负债表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2019]第ZE10791号审计，发表了无保留意见，评估基准日模拟的利润表来自企业编制的模拟报表。
5、委托人与被评估单位之间的关系
被评估单位广东九极生物科技有限公司为委托人广州市香雪制药股份有限公司的全资子公司。
(三) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
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本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、 评估目的
因广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权事宜，需对广东九极生物科技有限公司剥离部分资产后的股东全部权益价值进行评估，本次评估即反映广东九极生物科技有限公司剥离部分资产后的股东全部权益在评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。
三、 评估对象和评估范围
(一) 评估对象
评估对象是广东九极生物科技有限公司剥离部分资产后的股东全部权益价值。
(二) 评估范围
评估范围为截止2019年11月30日的广东九极生物科技有限公司经审计的模拟资产负债表所列示的资产及负债。资产总额为83,066,474.79元，其中：流动资产为80,930,248.41元，非流动资产为2,136,226.38元；负债总额为13,504,700.40元；净资产总额为69,561,774.39元。详见下表：
2019年11月30日资产负债表
金额单位：人民币元
| 科目名称 | 账面价值 | 科目名称 | 账面价值 |
| 一、流动资产 | 四、流动负债 | ||
| 货币资金 | 20,000,000.00 | 短期借款 | - |
| 应收票据 | - | 应付票据 | - |
| 应收账款 | - | 应付账款 | 9,501,081.92 |
| 减：坏账准备 | - | 预收款项 | 424,189.63 |
| 应收账款净额 | - | 应付职工薪酬 | 524,081.08 |
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| 科目名称 | 账面价值 | 科目名称 | 账面价值 |
| 预付款项 | 952,294.87 | 应交税费 | 1,079,972.44 |
| 其他应收款 | 49,109,978.31 | 应付利息 | - |
| 减：坏账准备 | 912,897.46 | 应付股利 | - |
| 其他应收款净额 | 48,197,080.85 | 其他应付款 | 1,975,375.33 |
| 应收利息 | - | 一年内到期的非流动负债 | - |
| 存货 | 11,780,872.69 | 其他流动负债 | - |
| 其他流动资产 | - | 流动负债合计 | 13,504,700.40 |
| 流动资产合计 | 80,930,248.41 | 五、非流动负债 | |
| 二、非流动资产 | 长期借款 | - | |
| 可供出售金融资产 | - | 应付债券 | - |
| 长期股权投资 | - | 长期应付款 | - |
| 固定资产原值 | 425,996.39 | 递延所得税负债 | - |
| 其中：设备类 | 425,996.39 | 其他非流动负债 | - |
| 建（构）筑物类 | - | 非流动负债合计 | - |
| 减：累计折旧 | 394,402.67 | 负债合计 | 13,504,700.40 |
| 固定资产净值 | 31,593.72 | ||
| 其中：设备类 | 31,593.72 | ||
| 建（构）筑物类 | - | ||
| 在建工程 | - | ||
| 无形资产 | 1,943,922.54 | ||
| 长期待摊费用 | - | ||
| 递延所得税资产 | 160,710.12 | ||
| 其他非流动资产 | - | ||
| 非流动资产合计 | 2,136,226.38 | 六：归属于母公司所有者权益 | 69,561,774.39 |
| 三、资产总计 | 83,066,474.79 | 负债和所有者权益总计 | 83,066,474.79 |
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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2019]第ZE10791号审计报告。
评估范围内主要资产的情况如下：
纳入评估范围的主要资产包括：存货、设备类资产、无形资产。资产的类型及特点如下：
1.存货包括原材料、委托加工物资和库存商品。原材料主要为口服液组合垫片铝盖、茯苓提取物、酸枣仁等共计254项；委托加工物资为王室公爵干红葡萄酒共1项；库存商品为九极牌空气净化机、丽延口服液(60支)(升级)、蜂胶灵芝软胶囊(60g)(升级)等共计90项，存货分布在广东九极生物科技有限公司的仓库内。
2.电子设备：主要为松下电话交换机、先锋等离子电视机、台式电脑、触摸屏一体机等，共29项。
3.无形资产：包括5项办公软件系统，1项专利以及11个商标。 办公软件系统主要为视频会议软件、金蝶软件、北软销售系统等；专利为“抗氧化的保健品组合物及其制备方法和应用”，为发明专利，目前状态为受理中；商标包括天姿韵、恒时新悦等11个商标。
(三) 企业申报的表外资产的类型、数量
评估基准日时，企业未申报表外资产。
(四) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估范围涉及的资产类型、数量和账面金额引用立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，评估是在经审计的基础上进行。
四、 价值类型
（一）价值类型
本次评估是为广州市香雪制药股份有限公司拟转让广东九极生物科技有限公司股权事宜提供价值参考依据，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
（二）价值类型定义
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本次评估对象的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（三）选择价值类型的理由
采用市场价值类型的理由：本次评估选取市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、 评估基准日
（一）本报告评估基准日是2019年11月30日。
（二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由委托人确定评估基准日。
（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等，均以评估基准日企业内部的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、 评估依据
(一)经济行为依据
1、关于广州市香雪制药股份有限公司拟转让广东九极生物科技有限公司（不包括本次交易中需剥离的资产及权益）的股权事宜的函；
(二)法律法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2、《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）；
3、《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议)；
4、《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第86号)；
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5、《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
6、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
7、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)；
8、《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)；
9、《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发[1992]36号)；
10、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号)；
11、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
12、《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会财政部中国证券监督管理委员会令第36号)；
13、《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013] 64号)；
14、《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第32号)；
15、《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第76号)；
16、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第65号)；
17、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税第[2016]36号)；
18、财政部税务总局关于调整增值税税率的通知（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）。
(三)评估准则依据
1、《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2、《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
4、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
5、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
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6、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
7、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
8、《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号)；
9、《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；
10、《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44号)；
11、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
12、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
13、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
14、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号)；
15、《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49号)；
16、《商标资产评估指导意见》(中评协[2017]51号)。
(四)权属依据
1、专利受理通知书；
2、商标注册证；
3、有关产权转让合同；
4、其他有关产权证明。
(五)取价依据
1、《基本建设财务规则》(中华人民共和国财政部令第81号，自2016年9月1日起施行)；
2、评估基准日贷款市场报价利率；
3、《机电产品报价手册》(2019年)；
4、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
5、企业有关部门提供的未来年度经营计划；
6、企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
7、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
8、与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1、被评估单位提供的资产清单、评估申报表和收益预测表；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
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七、 评估方法
（一）评估方法的选择
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
1、市场法适用性分析
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。由于目前国内的类似企业在产权交易市场或交易案例不多，相似权益性资产交易市场尚不活跃，相似交易对象信息尚缺乏透明度，难以取得充分、可靠的经营财务数据；在资本市场上同行业、同规模、同业务类型的上市公司数量不多，其经营业务和财务数据与被评估单位差距较大，不具可比性，难以获得适当的价值比率或经济指标建立相应的评价体系和回归分析，故难以采用市场法进行评估。
2、资产基础法适用分析
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估采用的资产负债表已经会计师审计，可信度较高，本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，因此本次评估可采用资产基础法进行评估。
3、收益法适用性分析
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收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值的总金额。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
企业价值评估中的收益法，是以被评估单位未来若干年度内的现金流量作为基础，采用适当折现率进行折现，加总计算得出企业价值。
近来被评估单位业务较为稳定，市场环境也较稳定，未来年度的收益及成本能较为合理的预测，因此可采用收益法进行评估。
综上，最终选用资产基础法和收益法对广东九极生物科技有限公司股东全部权益价值进行评估。
(二)评估方法的介绍
收益法
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
P ＝
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式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； Ai：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量； Ai0：预测期末年预期的企业自由现金流量；R：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；N：预测期；i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；kd：付息债务资本成本；E： 权益的市场价值；D： 付息债务的市场价值；t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
ke= Rf + ERP×β+ Δ
式中：Rf：无风险利率；
：权益的系统风险系数；ERP：市场风险溢价；Δ：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为0元。
（3）非经营性资产、负债价值
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非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括其他货币资金、其他应收款及递延所得税资产，非经营性负债为其他应付款，本次评估采用成本法行评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位无付息债务。
资产基础法
1、流动资产
（1）货币资金，为其他货币资金，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）其他应收款，评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员详细了解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原因、款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司欠款单位发函询证，判断欠款的可收回性。经办人员通过采用账龄分析法对其他应收款的风险损失进行估计，以账面值减去风险损失作为评估价值，同时坏账准备评估为零。
（3）预付账款，评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对预付款项核实无误的基础上，根据被评估单位申报的预付款项明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，与该公司财务人员及相关人员进行了交谈，由财务人员及相关人员详细介绍债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付款项形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。
（4）外购原材料、委托加工物资，评估人员首先核查了原材料的购销合同、发票，对其购入时间和入账金额进行了核实；账面成本构成合理，无盘盈盘亏材料。评估人员对基准日的市场价格进行调查，存货原材料多为近期购买，账面价与基准日市场销售价格相近，故以核实后原材料账面价值作为评估价值。
（5）库存商品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费
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用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。
2、 电子设备
根据企业提供的电子设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。
根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。
对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
3、其他无形资产
其他无形资产包括办公软件系统、专利以及商标。
（1）办公系统软件
评估人员经过核对账簿、凭证核实，同时对该企业摊销的正确性进行了验算，企业按五年期摊销。经核实调查，个别软件进行了升级维护，大部分未进行升级改造。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。
（2）专利
企业专利为发明专利，目前处于受理阶段，账面值为该发明专利的研究费用资本化，因此本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（3）商标
由于企业商标权并非驰名商标，企业营业利润率与行业水平相近，上述商标未能给企业带来超额收益，基于资产特点和本次评估目的，本次评估采用成本法对企业申报的注册商标进行评估。
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采用成本法对商标权进行评估，首先确定对商标权进行重置的各相关项目的可计量成本，然后将重新取得商标权的各项成本进行累加，得到其重置成本。因该部分商标权在目前状态下不存在贬值或损耗，因此以各单项商标重置成本的加总金额作为待估商标的评估值。具体公式如下：
商标评估值=（申请注册费+设计成本+注册人工费)×商标数量
4、 递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为计提的坏账准备及信用减值损失形成的递延所得税资产，评估人员核实了被评估单位递延所得税资产相关核定办法，以核实后的账面价值确定评估价值。
5、 负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
八、 评估程序实施过程和情况
评估人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一) 接受委托
我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划，评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。
(二) 前期准备
根据评估基本事项拟定评估方案、组建评估团队、实施项目相关人员培训。
(三) 现场调查
评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1、指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上,按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等,对纳入评估范
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围的资产进行细致准确地填报,同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
2、初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详细状况,然后仔细审查各类“资产评估明细表”,检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查“资产评估明细表”有无漏项等,同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
3、现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,评估人员在被评估单位相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各项资产进行了现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取了不同的勘查方法。
4、补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关人员充分沟通,进一步完善“资产评估明细表”,以做到：账、表、实相符。
5、查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的存货、电子设备、无形资产等资产的产权证明文件资料进行查验,对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五) 评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六) 内部审核
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根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。
(七) 评估档案归档
按照资产评估准则的要求对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。
九、 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)
基本假设
1、公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
2、交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
3、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
(二)
一般假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5、假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
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6、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；
7、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
(三)
特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与企业规划的发展方向一致，经营产品及渠道与评估基准日资产剥离前一致，经营方式由部分产品由原来的自产自销变为代销售；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
1、资产基础法
截至评估基准日2019年11月30日，在持续经营条件下，广东九极生物科技有限公司评估基准日的总资产账面价值8,306.64万元，评估价值8,740.12万元，增值额为433.48万元，增值率为5.22%；总负债账面价值1,350.47万元，评估价值1,350.47万元，无增减值变化；净资产账面价值6,956.17万元，评估价值7,389.65万元，增值额为433.48万元，增值率为6.23%。详见下表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2019年11月30日
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 8,093.02 | 8,514.81 | 421.79 | 5.21 |
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| 非流动资产 | 213.62 | 225.31 | 11.69 | 5.47 |
| 固定资产 | 3.16 | 6.08 | 2.92 | 92.41 |
| 无形资产 | 194.39 | 203.16 | 8.77 | 4.51 |
| 递延所得税资产 | 16.07 | 16.07 | - | - |
| 资产总计 | 8,306.64 | 8,740.12 | 433.48 | 5.22 |
| 流动负债 | 1,350.47 | 1,350.47 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 1,350.47 | 1,350.47 | - | - |
| 净资产 | 6,956.17 | 7,389.65 | 433.48 | 6.23 |
经资产基础法评估，广东九极生物科技有限公司剥离部分资产后的股东全部权益价值为7,389.65万元。
2、收益法
截止评估基准日2019年11月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，广东九极生物科技有限公司剥离部分资产后的股东全部权益价值的评估结果为8,858.91万元，增值1,902.74万元，增值率27.35%。
3、评估结果的确定
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差1,469.26万元，差异率为19.88%。差异的主要原因：
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从资产未来获利能力的角度体现企业价值，它包括了资产基础法中难以准确体现的管理效率、商誉等无形资产价值，能够完整体现企业的整体价值。同时，从本次评估目的看，委托方不仅关注被评估企业目前拥有的单项资产价值之和，更关注被评估企业未来获利能力和发展潜力。
根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即广东九极生物科技有限公司剥离部分资产后的股东全部权益评估价值为8,858.91万元。
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十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
（一）本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑抵押、担保、未决诉讼等事项对评估结论的影响；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（二）本评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性以及保证经营的合法性是委托人及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
（三）评估基准日时，被评估单位拟将部分资产剥离，剥离后的财务报表已经已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2019]第ZE10791号，被评估单位按照审计调整后的结果进行申报，本次对广东九极生物科技有限公司股东全部权益的评估是在注册会计师审计的基础上进行的，本评估机构提请报告的使用者在使用本资产评估报告时要关注上述审计报告。
（四）关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明以及该事项可能对评估结论的影响；
被评估单位未向评估机构提供委估资产其他抵押、质押、担保、租赁、或有负债等事项。
（四）关于本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形特别说明；
（1）本次评估中所涉及的被评估企业的未来盈利预测是建立在被评估企业管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。我们估算依赖上述收益预测数据的事实并不代表我们表达任何我们对该数据的正确性和完整性的任何保证。
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（2）广东九极生物科技有限公司于2017年12月11日取得证书编号为GR201744005816的高新技术企业证书，有效期为三年。据企业管理层介绍，资产剥离后，被评估单位不再投入研发费用，2020年及以后企业未能享受税收优惠。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(五)本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章，经所出资企业备案后方可正式使用；
(六)本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日期为2019年12月29日。
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十四、评估机构和资产评估师签章
资产评估师：梁妹
资产评估师：梁梓洋
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2019年12月29日
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资产评估报告附件附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；附件二、被评估单位专项审计报告；附件三、委托人和被评估单位营业执照；附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；附件五、委托人和其他相关当事人的承诺函；附件六、签名资产评估师的承诺函；附件七、北京市财政局变更备案公告（2017-0091号）复印件；附件八、北京国融兴华资产评估有限责任公司证券期货相关业务评估资格证书复印件；附件九、北京国融兴华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；附件十、资产评估师职业资格证书登记卡复印件；附件十一、资产评估明细表。