证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2019-112
广州市香雪制药股份有限公司关于子公司划转资产和股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步优化整合公司内部资源，提升公司资产配置及业务的专业化管理，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司广东九极生物科技有限公司（以下简称“九极生物”）将名下的货币资金、固定资产、无形资产等相关资产按审计后的账面净资产值无偿划转至公司全资子公司广州芮培优生优育医疗有限公司。同时，将下属全资子公司广东九极日用保健品有限公司（以下简称“九极保健”）100%股权按审计后的账面值无偿划转至公司全资子公司广州香雪健康产业股权投资管理有限公司。
公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司划转资产和股权的议案》，交易双方分别签署了《资产划转协议》、《股权划转协议》。本议案涉及事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。本次资产划转和股权划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易双方基本情况
（一）广东九极生物科技有限公司
法定代表人：王永辉
注册资本：8,000万元
成立日期：2003年5月6日
统一社会信用代码：914400007480109897
公司类型：有限责任公司(法人独资)
住所：广东省广州市黄埔区广州开发区永和经济区田园西路6号经营范围：保健食品生产销售(口服液)，批发兼零售：预包装食品；在经批准的区域内招募、培训直销员，直销本企业生产产品以及其母公司、控股公司生产产品(具体产品种类限于《直销经营许可证》或政府直销行业管理网站公布的产品目录)；保健用品、日用品、化妆品销售及售后咨询服务，上述产品的研究、开发；销售：家用电器、酒、妇幼卫生用品、水理设备及其零配件；推拿按摩、美容服务；销售：床上用品、厨房用品、I类医疗器械；软件技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；电子商务平台服务、计算机软件服务；销售：冰鲜产品、日用百货、美容仪器、土特产及农副产品。股东：公司持有100%股份。主要财务数据
单位：万元
| 主要财务数据 | 2019年11月30日 |
| 总资产 | 10,269.13 |
| 总负债 | 1,356.58 |
| 净资产 | 8,912.55 |
| 主要财务数据 | 2019年1-11月 |
| 营业收入 | 3,368.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -50.21 |
注：2019年财务数据未经审计。
（二）广州芮培优生优育医疗有限公司
法定代表人：黄滨注册资本：1,000万元成立日期：2017年5月16日统一社会信用代码：91440101MA59MT1T7G公司类型：有限责任公司(法人独资)住所：广州高新技术产业开发区科学城金峰园路2号(自编第一栋)经营范围：人体科学的研究、开发；人体科学研究成果转让服务；健康科学项目研究、开发；健康科学项目研究成果转让；健康科学项目研究成果技术推广；女性健康调理中心(不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营)；护
理服务(不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务)；母婴月子照护服务(含住宿、餐饮服务)；母婴保健服务；临床检验服务；基因检测及疾病筛查服务；干细胞的采集、存储、制备服务(不含脐带血造血干细胞采集、存储)；免疫细胞的采集、存储、制备服务(不含脐带血造血干细胞采集、存储)。
股东：公司持有100%股份。主要财务数据
单位：万元
| 主要财务数据 | 2019年11月30日 |
| 总资产 | 5.86 |
| 总负债 | 21.00 |
| 净资产 | -15.14 |
| 主要财务数据 | 2019年1-11月 |
| 营业收入 | 0 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -15.14 |
注：2019年财务数据未经审计。
（三）广州香雪健康产业股权投资管理有限公司
法定代表人：徐力注册资本：1,000万元成立日期：2018年5月8日统一社会信用代码：91440101MA5AUB3404公司类型：有限责任公司(法人独资)住所：广州高新技术产业开发区科学城金峰园路2号(自编第一栋)经营范围：股权投资管理；受托管理股权投资基金。股东：公司持有100%股份。主要财务数据
单位：万元
| 主要财务数据 | 2019年11月30日 |
| 总资产 | 1,044.31 |
| 总负债 | 55.00 |
| 净资产 | 989.31 |
| 主要财务数据 | 2019年1-11月 |
| 营业收入 | 0 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -0.46 |
注：2019年财务数据未经审计。
二、交易标的基本情况
按经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《广州市香雪制药股份有限公司拟划转资产专项审计报告》（信会师报字[2019] 第ZE10790号），九极生物划转的资产明细如下：
单位：元
| 资产 | 期末数 |
| 货币资金 | 427,845.42 |
| 长期股权投资 | 13,410,000.00 |
| 固定资产 | 4,402,587.39 |
| 无形资产 | 1,145,135.95 |
| 长期待摊费用 | 239,265.55 |
| 合计 | 19,624,834.31 |
三、签署协议的主要内容
（一）资产划转协议
甲方（划出方）：广东九极生物科技有限公司
乙方（划入方）：广州芮培优生优育医疗有限公司
甲方为经营需要，愿意根据本协议约定的条件和方式，在履行甲方内部必要审批程序的前提下，以账面价值将本协议约定的相关资产划转给乙方，乙方同意接受甲方的划转。
第一条 划转内容
甲方拥有划转标的的所有权，截至2019年11月30日，本公司拟将九极生物划转至芮培医疗的资产总计6,214,834.31元。
单位：元
| 资 产 | 拟划转金额 |
| 货币资金 | 427,845.42 |
| 固定资产 | 4,402,587.39 |
| 无形资产 | 1,145,135.95 |
| 长期待摊费用 | 239,265.55 |
| 资产合计 | 6,214,834.31 |
甲方以其合计合法持有的划转标的，按经审计的（立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市香雪制药股份有限公司拟划转资产专项审计报告》（信会师报字[2019]第ZE10790号）划转标的账面净资产值无偿划转予乙方，乙方无偿接受甲方按经审计的账面净资产值划转标的。
第二条 费用
本次划转为无偿划转，乙方不需为取得划转标的而向甲方支付任何对价。本次划转产生的变更登记费、手续费、税费等，由甲方、乙方协商确定承担主体，由各方按相关法律规定承担。
第三条 交付
甲方应采取积极措施尽快完成拟转让资产范围内的动产的交付、不动产的过户、变更登记至乙方名下的相关法律手续。
划转基准日后，甲方就项目所签署的全部业务合同项下的权利义务，在征得该等合同的相对方同意后，该等权利义务由乙方承担；若该等相对方不同意合同项下权利义务转移，则在原合同不变的情况下，由甲方委托乙方实际执行该等合同的内容，并由乙方实际承担合同项下的权利义务，如甲方被该等合同相对方追索并承担责任的，甲方有权向乙方追偿。
（二）股权划转协议
甲方（划出方）：广东九极生物科技有限公司
乙方（划入方）：广州香雪健康产业股权投资管理有限公司
标的公司：广东九极日用保健品有限公司
甲方为公司经营需要，愿意根据本协议约定的条件和方式，在履行甲方内部必要审批程序的前提下，将广东九极日用保健品有限公司100%的股权划转给乙方，乙方同意接受甲方划转的股权。
第一条 划转内容
甲方以其合计合法持有的划转标的，按经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市香雪制药股份有限公司拟划转资产专项审计报告》（信会师报字[2019] 第ZE10790号）划转标的账面值无偿划转予乙方，乙方无偿接受甲方按
经审计的账面值划转标的。本协议生效后，目标公司由乙方享有股东权利，承担股东义务。第二条 费用本次划转为无偿划转，乙方不需为取得划转标的而向甲方支付任何对价。本次划转的相关税费（如有），由各方按相关法律规定承担。标的公司于划转基准日至划转完成日（以工商变更登记完成日为准）之间产生的各项收入及成本费用支出归属于乙方。
第三条 债权、债务处置本次划转完成后，标的公司的债权、债务仍然由其自身享有和承担。第四条 工商变更登记及档案处置各方应在本协议生效后，及时办理标的公司100%产权工商变更登记事宜。标的公司负责对企业档案进行整理编目并编制移交清册，乙方按移交清册接收档案，标的公司和甲方、乙方安排代表在移交清册上签字确认。
四、本次交易的目的和对公司的影响
本次资产划转和股权划转有利于优化资源配置，提高运营效率，有利于公司整体业绩提升。本次交易完成后，公司合并报表范围未发生变化，对公司的正常经营、财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将根据上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第八届董事会第十次会议决议；
2、第八届监事会第八次会议决议；
3、《资产划转协议》；
4、《股权划转协议》；
5、《审计报告》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2019年12月31日