证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2019-114
广州市香雪制药股份有限公司关于子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资的基本情况
因经营发展需要，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京香雪医药生物科技有限公司（以下简称“北京香雪”）与自然人成龙、张文娟共同签署了《合资协议书》，三方将共同出资成立香雪医药技术（北京）有限公司（以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”）。
公司第八届董事会第十次会议审议并通过了《关于子公司对外投资设立合资公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易各方基本情况
（一）名称：北京香雪医药生物科技有限公司
统一社会信用代码：91110105MA001L325R法定代表人：翁革新注册资本：2,000万人民币元成立日期：2015年10月30日
公司类型：其他有限责任公司
住 所：北京市朝阳区太阳宫中路12号楼10层1004内1002、1003
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；销售Ⅰ类医疗器械；医学研究(不含诊疗活动)；市场调查；组织文化艺术交流活动(不含演出)；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
（二）成龙
身份证号：410202197710******住址：北京市西城区黄寺大街******
（三）张文娟
身份证号：340881198609******住址：北京市朝阳区健安东路******自然人成龙、张文娟与公司及公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：香雪医药技术（北京）有限公司（暂定，以工商部门核准登记的名称为准）
注册资本：500万元人民币
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区太阳宫中路12号楼10层1004内1003A
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；医学研究（不含诊疗活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售医疗器械I类。（暂定，最终以工商核准为准）
四、投资协议的主要内容
甲方：北京香雪医药生物科技有限公司
乙方：成龙
丙方：张文娟
第一条 合资公司注册资本及各方出资方式、出资额和股权结构
1、合资公司注册资本为500万元人民币。
2、各方出资方式、出资额和股权结构：
甲方以现金出资400万元人民币，持有合资公司80%股权；乙方以现金出资75万元人民币，持有合资公司15%股权；丙方以现金出资25万元人民币，持有合资公司5%股权。
3、各方应按照《公司法》与《公司章程》规定的时间按时缴纳出资资金。
第二条 合资公司的组织管理结构
合资公司设立组织管理机构。基本原则如下：
1、股东会：各方按出资比例享有表决权，表决权分配比例为：甲方80%，乙方15%，丙方5%。
2、合资公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生；执行董事任期3年，任期届满，可连选连任，执行董事原则上由甲方委派。
3、合资公司不设立监事会，设监事1人，由股东会选举产生；监事的任期每届三年，任期届满，可连选连任。
4、合资公司经营层管理人员由股东会聘任或解聘，原则上由甲方推荐总经理及财务负责人，乙方和丙方推荐行政事务副总经理及其他经营所需人员。
第三条 各方责任
按本协议和《公司章程》约定足额缴纳全部出资资金；按照法定程序，负责办理合资公司工商注册登记及相关手续。
第四条 生效
本协议书于协议各方盖章、法定代表人或授权代表签字后并经甲方审批机构审议通过之后生效。
六、对外投资的目的及对公司的影响
近年来，国家大力支持鼓励制药企业开展仿制药一致性评价，并全面试行药品上市许可持有人制度（MAH），仿制药替代原研的趋势将在未来持续存在。
北京香雪对外投资设立合资公司，将开展仿制药评估、立项工作，未来将与国内外知名研发机构建立基于仿制药品种项目的合作，通过合作研发、MAH持证、原料委托、制剂委托生产、产品自主销售等业务，逐渐形成以呼吸、儿科消化、麻醉为主要特色的多产品运营，增强细分领域竞争力，拓展发展空间。本次对外投资设立合资公司的资金来源为北京香雪自筹资金，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、风险提示
合资公司设立后可能会面临市场变化的风险、经营管理的风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十次会议决议；
2、《合资协议书》。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2019年12月31日