证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2019-113
广州市香雪制药股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
为进一步聚焦主营业务的发展，整合优化资产结构及资源配置，提高资产流动性及使用效率，增强核心竞争力，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟将部分资产剥离后的广东九极生物科技有限公司（以下简称“九极生物”、“目标公司”）100%股权转让给广州淡水泉资产管理有限公司（以下简称“广州淡水泉”）。为此，公司与广州淡水泉签署了《广州市香雪制药股份有限公司与广州淡水泉资产管理有限公司关于转让广东九极生物科技有限公司之股权转让协议》，公司拟通过股权转让的方式将部分资产剥离后的九极生物100%股权（以下简称“交易标的”）以9,000万元转让给广州淡水泉。
公司于2019年12月30日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，独立董事和监事会发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：广州淡水泉资产管理有限公司
统一社会信用代码：91440101340164044B
法定代表人：梁关飞
成立时间：2015年4月28日
注册资本：20,000万元人民币企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心2区39层05-06室经营范围：企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；资产管理(不含许可审批项目)；企业管理咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务。
股权结构：邱伟杰持有22.23%股份；温广行持有22.22%股份；上海聪幻企业管理咨询中心（有限合伙）21.22%股份；郭建南持有14%股份；温兆安持有
13.33%股份；曾丽莉持有7%股份。
截止2019年11月30日，广州淡水泉总资产为23,312.26万元，净资产为18,233.43万元，2019年1-11月实现营业收入436.89万元，实现净利润136.11万元（上述数据未经审计）。
广州淡水泉与公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
单位名称：广东九极生物科技有限公司
统一社会信用代码：914400007480109897
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：王永辉
注册资本：8,000万元人民币
成立日期：2003年5月6日
住所：广东省广州市黄埔区广州开发区永和经济区田园西路6号
经营范围：保健食品生产销售(口服液)，批发兼零售：预包装食品，在经批准的区域内招募、培训直销员，直销本企业生产产品以及其母公司、控股公司生产产品(具体产品种类限于《直销经营许可证》或政府直销行业管理网站公布的产品目录)；保健用品、日用品、化妆品销售及售后咨询服务，上述产品的研究、开发；销售：家用电器、酒、妇幼卫生用品、水理设备及其零配件；推拿按摩、
美容服务；销售：床上用品、厨房用品、I类医疗器械；软件技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；电子商务平台服务、计算机软件服务；销售：冰鲜产品、日用百货、美容仪器、土特产及农副产品。股东：公司持有100%股份。
（二）交易标的的权属情况
本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。公司不存在为九极生物提供担保、委托其理财的情况，九极生物亦不存在占用公司资金的情况。
（三）交易标的范围
1、本次交易的范围包括：
（1）本次交易的范围为目标公司的100%股权，包括目标公司现有的业务、直销员或经销商资源、品牌、商标、专利、专有技术、食品生产许可证、食品经营许可证、直销经营许可证、保健食品注册批件、直销电子交易系统。
（2）目标公司目前拥有的9个直销区域、10个分公司及30个直销服务网点。
（3）经营性资产及负债，包括目标公司截至交割日的经营性资产及负债，其中包括目标公司现有存货、应付奖金、加工费、现有已租的办公楼及仓库（定金和剩余预缴的管理费由广州淡水泉承担，已缴纳部分由广州淡水泉退回公司），具体经营性资产及负债双方以附件形式详细约定。
2、目标公司的房产、土地、物业、设备等固定资产、历年累积滚存的利润、已申请但尚未到账的政府补助及目标公司所全资持有的广东九极日用保健品有限公司（下称“日用保健品”）的100%股权等各项对外投资不在本次交易范围之内。
（四）交易标的审计、评估情况
1、公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行审计，
并出具了《广东九极生物科技有限公司拟出售资产模拟财务报表审计报告》（信会师报字[2019]第ZE10791号），以下简称“《审计报告》”）。根据《审计报告》，九极生物截止2019年11月30日模拟财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据
| 主要财务数据 | 2019年11月30日 |
| 总资产 | 8,306.64 |
| 总负债 | 1,350.47 |
| 净资产 | 6,956.17 |
2、公司聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）对交易标的进行了评估，并出具了《广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的广东九极生物科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第620037号，以下简称“《评估报告》”）。九极生物之股东全部权益在持续经营下于评估基准日2019年11月30日的市场价值评估结论如下：
①资产基础法
截至评估基准日2019年11月30日，在持续经营条件下，广东九极生物科技有限公司评估基准日的总资产账面价值8,306.64万元，评估价值8,740.12万元，增值额为433.48万元，增值率为5.22%；总负债账面价值1,350.47万元，评估价值1,350.47万元，无增减值变化；净资产账面价值6,956.17万元，评估价值7,389.65万元，增值额为433.48万元，增值率为6.23%。详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 8,093.02 | 8,514.81 | 421.79 | 5.21 |
| 非流动资产 | 213.62 | 225.31 | 11.69 | 5.47 |
| 固定资产 | 3.16 | 6.08 | 2.92 | 92.41 |
| 无形资产 | 194.39 | 203.16 | 8.77 | 4.51 |
| 递延所得税资产 | 16.07 | 16.07 | - | - |
| 资产总计 | 8,306.64 | 8,740.12 | 433.48 | 5.22 |
| 流动负债 | 1,350.47 | 1,350.47 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 1,350.47 | 1,350.47 | - | - |
| 净资产 | 6,956.17 | 7,389.65 | 433.48 | 6.23 |
经资产基础法评估，广东九极生物科技有限公司剥离部分资产后的股东全部权益价值为7,389.65万元。
②收益法
截止评估基准日2019年11月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，广东九极生物科技有限公司剥离部分资产后的股东全部权益价值的评估结果为8,858.91万元，增值1,902.74万元，增值率27.35%。
③评估结果的确定
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差1,469.26万元，差异率为19.88%。差异的主要原因：
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从资产未来获利能力的角度体现企业价值，它包括了资产基础法中难以准确体现的管理效率、商誉等无形资产价值，能够完整体现企业的整体价值。同时，从本次评估目的看，委托方不仅关注被评估企业目前拥有的单项资产价值之和，更关注被评估企业未来获利能力和发展潜力。
根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即广东九极生物科技有限公司剥离部分资产后的股东全部权益评估价值为8,858.91万元。
四、交易的定价依据
本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》为参考，以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》的股东全部权益为依据，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认九极生物100%的股权交易对价为9,000万元。
五、双方签署协议的主要内容
甲方（转让方）：广州市香雪制药股份有限公司
乙方（受让方）：广州淡水泉资产管理有限公司
目标公司：广东九极生物科技有限公司
第一条 股权转让交易范围
甲方有意按照本协议规定的条款和条件将其所持有的全部目标公司100%股权转让给乙方，乙方有意按照本协议规定的条款和条件受让甲方上述股权。本次交易的范围为目标公司的100%股权，包括目标公司现有的业务、直销员或经销商资源、品牌、商标、专利、专有技术、食品生产许可证、食品经营许可证、直
销经营许可证、保健食品注册批件、直销电子交易系统；目标公司目前拥有的9个直销区域、10个分公司及30个直销服务网点；目标公司经营性资产及负债，包括目标公司截至交割日的经营性资产及负债，其中包括目标公司现有存货、应付奖金、加工费、现有已租的办公楼及仓库（定金和剩余预缴的管理费由广州淡水泉承担，已缴纳部分由广州淡水泉退回公司），具体经营性资产及负债双方以附件形式详细约定。甲乙双方一致确认并同意，目标公司的房产、土地、物业、设备等固定资产、历年累积滚存的利润、已申请但尚未到账的政府补助及目标公司所全资持有的广东九极日用保健品有限公司100%股权等各项对外投资不在本次交易范围之内。如甲方在过渡期内未能完成上述资产的剥离，乙方同意无条件配合办理全部有关手续。甲方同意，本次交易完成后，甲方将其享有的目标公司直销备案产品的大中华区域权益继续授权给目标公司，双方同意在本协议签署后与目标公司签署《产品授权合同》，甲方负责维持其产品的加工生产。第二条 转让价款甲乙双方同意，以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》净资产账面价值为参考，以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》为依据，甲方将目标公司100％股权作价9,000万元转让给乙方。第三条 支付方式
1、乙方向甲方支付的定金人民币伍仟万元转换为首期股权转让款；
2、协议签署之日起三个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款人民币叁仟万元。同时，乙方将其指定的第三方名下的房产（市场评估价值不低于8000万元）抵押给甲方并办理抵押登记手续，乙方确保该房产是无第三方不良权益的不动产，作为支付剩余交易价款的保证，乙方保证促使抵押房产的所有权人同时签署关于抵押资产的交易合同和办理过户所需的全部资料，留存在甲乙双方共同指定的托管方（如律师事务所）。如抵押过程中因上述房产存在瑕疵无法办理抵押手续的，由乙方提供等价值财产抵押或质押给甲方，否则甲方有权要求乙方立即支付第三期股权转让款后并启动股权变更登记手续。
3、完成上述事项后，甲乙双方立即办理目标公司股权转让以及法定代表人、高管工商变更的相关变更登记手续。目标公司工商部门变更完成时，甲乙双方应
尽快完成目标公司经营管理交接。
4、2020年4月5日前，乙方向甲方支付第三期股权转让款人民币壹仟万元。第四条 承诺和保证
（一）甲方承诺和保证
1、甲方承诺目标公司所持有的直销许可证，在目标公司股权转让工商变更登记完成之日前直销许可证不会因为甲方、目标公司及相应直销员交割日前行为而导致被主管行政机关吊销、取消、终止、中止行政许可证的情况。
2、除甲方已披露（以乙方尽职调查报告内所述和双方确认的为准）的情况外，甲方承诺评估基准日前目标公司不存在任何其他未披露的负债，包括但不限于各类借款、应付账款、其他应付款、任何对外担保的事项，因报账时差造成的费用性支出除外。
3、甲方保证目标公司直销备案产品不存在任何侵犯第三方权利的行为，包括但不限于人身权利、财产权利，若有任何第三方就评估基准日前销售的直销备案产品主张任何赔偿责任的，产生费用由甲方承担。
4、甲方承诺，除甲方已披露（以乙方尽职调查报告内所述和双方确认的为准）的情况外，截至本评估基准日前，目标公司依法纳税、合规经营，不存在被工商、税务等相关政府部门处以或可能处以行政处罚的情形，未收到相关政府部门口头或书面的行政处罚通知。
（二）乙方承诺和保证
1、乙方保证其所支付的股权转让款来源合法合规，有足够的支付能力依据本协议的条款与条件支付转让价款。
2、乙方应协助目标公司和甲方尽快完成与本次股权转让工商变更登记手续。工商变更手续完成后，乙方负责就目标公司现有的经营业务中涉及因股权转让同步需要办理相关资质变更、批准、许可等手续向主管部门提出正式申请，甲方应尽最大努力协助配合；乙方保证，在商务部门办理相关手续窗口期开放后的30日内，乙方负责办理完成上述相关资质变更、批准、许可等全部事宜。
3、由员工自愿选择是否签订新的劳动合同，乙方应根据经营实际需要，最大程度的延用现有的员工，用工聘请手续重新办理，员工遣散费用甲方承担。
4、乙方保证配合甲方对不纳入本次交易范围的资产的剥离手续直至全部完成。
第五条 交割安排
1、目标公司股权转让及法定代表人工商变更完成之日起，甲方应将目标公司控制和管理权尽快移交给乙方，甲方应向乙方移交目标公司的有关文件、财产及资料，并签订移交确认书及相关移交清单。
2、甲方将目标公司的房产、土地、物业、设备等固定资产、历年累积滚存的利润、已申请但尚未到账的政府补助及目标公司所全资持有的日用保健品的100%股权等各项对外投资进行剥离，乙方配合甲方进行剥离，剥离进度不影响股权变更的进度，直至全部完成剥离。因剥离产生的所有税费均由甲方承担。
3、双方同意以甲方开始对协议中涉及的剥离资产的审计和评估确定的基准日，即2019年11月30日为基准日，目标公司所有基准日至过渡期间内发生且遗留的行为除已披露或已约定的外，对第三方应承担的所有法律、行政、税务、或有债务，均由甲方享有和承担；交割日后发生的所有法律、行政、税务、债务，均由乙方享有和承担。
4、双方承诺，自工商变更完成之日起，双方应立刻无条件相互配合向主管部门申请办理对投资者、法定代表人及直销职业经理人的变更，自交割日起至变更完成前，目标公司所产生的所有法律、行政、税务、债权债务均由乙方承担，与直销许可证上所现登记的投资者及法定代表人及直销职业经理人无关。同时，根据直销管理条例及相关规定，商务部恢复变更后，双方应配合使目标公司的责任人清单进行全部变更（包括法定代表人、业务负责人、培训员名单）。
5、自评估基准日至交割日，目标公司所产生的经营性债务由乙方承担。不因目标公司在资产评估基准日至工商变更完成之日期间的损益或净资产变化而调整最终的股权转让价格。
第六条 违约责任
本协议对双方均有约束力和可执行性，任何一方未充分履行其在本协议下的义务或承诺，或者在本协议下所作的陈述与保证是不真实的或者有重大误导，该方应被视为违约。若守约方因违约方的违约行为而遭受任何损失，违约方应向守约方进行合理及全面的赔偿，且违约金不低于本协议股权转让总价的20%。
第七条 费用和税收
在执行本协议中发生的根据中国法律法规而应缴纳的费用和税收，根据法律法规各自承担。
第八条 协议的生效条件本协议自经双方签字盖章并履行完毕双方各自内部有效审批程序之日起生效。
六、对当期利润的影响
本次交易完成后，九极生物将不再纳入公司合并报表范围核算，经公司财务部门初步测算，预计整体影响合并报表2019年净利润金额增加约240万元，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，本次交易的具体收益以2019年度审计报告中披露的数据为准。
七、交易目的、对上市公司的影响
公司根据业务发展规划和实际经营需要转让九极生物的股权，整合优化了资产结构及资源配置，提高了资产流动性及使用效率，有利于公司聚焦主营业务的发展，增强核心竞争力，同时也进一步完善了公司的管理体系与股权架构，降低了经营及管理成本，为公司带来了正向的流动资金和合作收益，符合公司整体战略发展规划。本次股权转让获得的资金将用于补充公司流动资金，有利于改善公司现金流，符合公司实际经营和未来发展需要，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
八、存在的风险
（一）政策审批风险
根据《直销管理条例》规定，商务部负责直销企业的市场准入和行业管理，工商总局负责直销经营的日常监管。本次交易已经公司董事会和交易对方股东会审议通过，本次交易尚需取得工商局及/或商务部的批准或备案，能否完成相关的审批或备案、以及最终完成或取得该等审批或备案的时间存在一定不确定性。
（二）交易对方履约风险
1、尽快本次股权交易对交易价款的支付设置了保障条款，但仍存在本次交易受让方广州淡水泉如无法按期支付交易尾款、可能导致交易对方无法履约的风险。
为此，广州淡水泉将其指定的第三方所拥有的房产（市场评估价值不低于8000万元）抵押给公司并办理抵押登记手续后，公司再启动目标公司的股权转让工商变更登记手续，如抵押过程中因上述房产存在瑕疵无法办理抵押手续的，由广州淡水泉提供等价值财产抵押或质押给公司，否则公司有权要求广州淡水泉
支付第三期股权转让款后启动股权变更登记手续，该股权转让款项收回风险可控。
2、在本次股权交易及部分资产剥离的实施过程中，尽管交易对方已在《股权转让协议》中说明保证配合甲方对不纳入本次交易范围的资产的剥离手续直至全部完成并承担相应责任，但由于资产剥离涉及的手续较为复杂，时间不可控等因素，仍存在目标公司在股权转让工商变更完成后、不在交易范围内的资产无法顺利剥离的风险。为此，广州淡水泉及其股东郭建南已向公司出具承诺，在公司依据协议约定完成对相关资产剥离手续后再解除上述抵押房产的抵押登记，同时其为本次不在交易范围内的资产剥离事宜向公司提供全额连带责任担保。
3、公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、监事会意见
经审核，监事会认为本次公司向广州淡水泉转让九极生物100%股权事宜，有利于优化公司产业布局，提高公司资产流动性及使用效率，增强公司竞争力和抗风险能力。本次交易定价是以审计评估结果为参考依据,经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定。我们同意本次交易事项。
十、独立董事独立意见
我们作为公司的独立董事对本次交易发表以下独立意见：本次公司向广州淡水泉转让九极生物100%股权事宜，有利于优化公司产业布局，提高资产流动性及其使用效率。本次交易定价以审计评估结果为参考依据,经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次交易事项。
十一、备查文件
1、第八届董事会第十次会议决议；
2、第八届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、《股权转让协议》；
5、《审计报告》；
6、《评估报告》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2019年12月31日