广州市香雪制药股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2019年12月30日在公司本部会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2019年12月28日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员等相关人员列席了本次会议，会议由王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：
一、审议通过了《关于子公司转让下属子公司部分股权的议案》
会议同意公司全资子公司广东香雪药业有限公司将其子公司广州香雪空港跨境物联有限公司46.64%股权以8,021.2万元转让给普开投资(上海)有限公司并签署《股权转让协议》，并授权公司董事长签署本次交易的相关文件。本次交易以广东宏建会计师事务所有限公司出具的《广州香雪空港跨境物联有限公司审计报告》（粤建会事查【2019】5112A号）为参考，以北京国融兴华资产评估有限公司出具的《广东香雪药业有限公司拟转让股权所涉及的广州香雪空港跨境物联有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字【2019】第620035号）为依据，经交易双方协商确定香雪空港46.64%的股权交易对价为8,021.2万元。
本次交易预计为公司产生约1,830万元的投资收益（未考虑税费等影响因素），不会对公司2019年度经营结果产生重大影响。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于子公司转让下属子公司部分股权的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于子公司划转资产和股权的议案》
会议同意公司全资子公司广东九极生物科技有限公司（以下简称“九极生物”）将名下的部分货币资金、固定资产、无形资产等相关资产按审计后的账面净资产值无偿划转至公司全资子公司广州芮培优生优育医疗有限公司；同时，将下属全资子公司广东九极日用保健品有限公司100%股权按审计后的账面值无偿划转至公司全资子公司广州香雪健康产业股权投资管理有限公司。同意授权公司董事长签署子公司划转资产和股权的相关文件并全权办理子公司资产和股权划转涉及的相关手续。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于子公司划转资产和股权的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于转让子公司股权的议案》
会议同意公司通过股权转让的方式将部分资产剥离后的九极生物100%股权转让给广州淡水泉资产管理有限公司，并签署《股权转让协议》，同时授权公司董事长签署本次交易的相关文件。本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东九极生物科技有限公司拟出售资产模拟财务报表审计报告》（信会师报字[2019]第ZE10791号）为参考，以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的广东九极生物科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第620037号）的股东全部权益为依据，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认九极生物100%的股权交易对价为9,000万元。
本次交易完成后，九极生物将不再纳入公司合并报表范围核算，经公司财务
部门初步测算，预计整体影响合并报表2019年净利润金额增加约240万元，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，本次交易的具体收益以2019年度审计报告中披露的数据为准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于转让子公司股权的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于子公司对外投资设立合资公司的议案》
会议同意公司控股子公司北京香雪医药生物科技有限公司与自然人成龙、张文娟共同出资成立香雪医药技术（北京）有限公司（暂定名，最终以工商核定为准）并签署《合资协议书》。
本次对外投资的资金来源于子公司自筹资金，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司董事会授权公司经营管理层全权办理本次设立子公司涉及的工商注册登记事宜。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于子公司对外投资设立合资公司的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2019年12月31日