证券代码：300606 证券简称：金太阳 公告编号：2019-089
东莞金太阳研磨股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”、“金太阳”）于 2019 年 12月31日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的授予条件已经成就，同意确定2019年12月31日为首次授予日，以9.58元/股的价格向杨伟、诸远继、杜燕艳、杜长波等57名激励对象授予362万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述
1、授予限制性股票的股票来源
本激励计划首次授予的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股。
2、限制性股票的授予对象及数量
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计57人，包括：
（1）公司董事；
（2）高级管理人员；
（3）核心技术及业务人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳务关系。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 杨伟 | 董事、副总经理 | 280,000 | 6.36% | 0.31% |
| 杜长波 | 董事 | 30,000 | 0.68% | 0.03% |
| 诸远继 | 财务总监 | 130,000 | 2.95% | 0.15% |
| 杜燕艳 | 董事会秘书、副总经理 | 40,000 | 0.91% | 0.04% |
| 核心技术和业务人员（53人） | 3,140,000 | 71.36% | 3.52% | |
| 预留部分 | 780,000 | 17.73% | 0.87% | |
| 合计 | 4,400,000 | 100.00% | 4.93% | |
注：以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、激励计划解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，预留授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月 | 30% |
股票第三个解除限售期
| 股票第三个解除限售期 | 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 |
预留的限制性股票的解除限售期时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2019年、2020年、2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。
本激励计划首次授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于15% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45% |
注：上述“净利润”指剔除本次及其他激励计划（如有）成本影响的经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
本激励计划预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45% |
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
5、个人层面业绩考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级
| 评价等级 | A | B | C |
| 个人解除限售比例 | 100% | 80% | 0% |
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2019年11月29日，第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。公司第三届监事会第六次会议审议并通过上述相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2019年12月2日，公司在官方网站及公示墙公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2019年12月2日至2019年12月12日，在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书面形式向公司监事会反映。截至 2019 年12月12日，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年12月13日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必需的全部事宜。并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年12月31日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议分别审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意意见。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据本激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象授予限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况本次授予的激励对象、权益数量与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、限制性股票的首次授予情况
（1）授予日：2019年12月31日
（2）授予数量：362万股
（3）授予人数：57人
（4）授予价格：9.58元/股
（5）经公司董事会和薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计57人。具体分配如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 杨伟 | 董事、副总经理 | 280,000 | 6.36% | 0.31% |
| 杜长波 | 董事 | 30,000 | 0.68% | 0.03% |
| 诸远继 | 财务总监 | 130,000 | 2.95% | 0.15% |
| 杜燕艳 | 董事会秘书、副总经理 | 40,000 | 0.91% | 0.04% |
| 核心技术和业务人员（53人） | 3,140,000 | 71.36% | 3.52% | |
| 预留部分 | 780,000 | 17.73% | 0.87% | |
| 合计 | 4,400,000 | 100.00% | 4.93% | |
六、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。公司向激励对象首次授予限制性股票3,620,000股，按照授予日限制性股票的公允价值（授予日2019年12月31日收盘价为21.04元/股）计算，最终确认授予的权益工具成本总额为4,148.52万元，该等成本总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性股票数量（万股）
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 362.00 | 4,148.52 | 2,696.54 | 1,037.13 | 414.85 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象资金来源
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票情况
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未买卖公司股票。
九、限制性股票所筹资金用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事的独立意见
1、公司董事会确定2019年限制性股票首次授予日为2019年12月31日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次激励计划所确定的授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。
4、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以 2019 年12月31日为首次授予日，向57名激励对象授予限制性股票362万股。
十一、监事会对激励对象名单的核查情况
经核查，监事会认为：
1、截止本次限制性股票首次授予日，列入公司2019年限制性股票激励计划的激励对象名单与公司2019年第一次临时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象相符。
2、截止本次限制性股票首次授予日，公司2019年限制性股票激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
3、截止本次限制性股票激励计划限制性股票首次授予日，激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本次拟授予限制性股票的激励对象与公司2019年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符，不存在其他差异之处。
综上，公司监事会认为，列入公司2019年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意以2019年12月31日为首次授予日，向符合条件的57名激励对象授予362万股限制性股票。
十二、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议。
2、第三届监事会第七次会议决议。
3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
4、广东信达律师事务所关于东莞金太阳研磨股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事宜的法律意见书。
东莞金太阳研磨股份有限公司
董事会2019年12月31日