华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司创业板非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的
报告
中国证券监督管理委员会：
经江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”、“公司”或“发行人”）第三届董事会第十次会议、2018年度第三次临时股东大会、第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十一次会议以及2019年第三次临时股东大会审议通过，捷捷微电拟向不超过5名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象非公开发行人民币普通股，募集资金总额不超过77,013.27万元，发行股份数量不超过52,500,000股，本次发行已经得到中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2289号文核准。
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）作为本次发行的主承销商，认为捷捷微电本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的有关规定及捷捷微电有关本次发行的股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合捷捷微电及其全体股东的利益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行结果
（一）发行价格
本次发行底价为21.14元/股，不低于发行期首日（2019年12月6日）前20个交易日公司股票均价23.48元/股的90%。本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格，最终确定发行价格为21.18元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为35,660,997股，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]2289号文规定的上限（发行股份数量不超过52,500,000股）。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为5名，为上海北信瑞丰资产管理有限公司、银河资本资产管理有限公司、江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）、周雪钦和财通基金管理有限公司，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为755,299,916.46元，扣除各项发行费用20,468,158.91元（含税）后，实际募集资金净额为人民币734,831,757.55元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2018年9月21日，公司召开了第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票方案>的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告>的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》、《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于<公司未来三年
（2019-2021年）股东回报规划>的议案》、《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》、《关于召开江苏捷捷微电子股份有限公司2018年第三次临时股东大会的通知》等议案。2018年10月12日，公司召开了2018年度第三次临时股东大会，逐项审议通过了上述需要股东大会审议的关于发行人本次非公开发行股票的相关议案。
2019年5月21日，公司召开了第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十六次会议，根据2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，逐项审议并通过了《关于调整<公司非公开发行A股股票方案>的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》和《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
2019年6月28日，公司召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七次会议，根据2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金总额的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》和《关于<公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（修订稿）>的议案》。
2019年9月23日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议，逐项审议并通过了《关于延长公司创业板非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》。
2019年10月10日，公司召开了2019年第三次临时股东大会，逐项审议并通过了上述议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2019年9月6日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对江苏捷捷微
电子股份有限公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。2019年11月28日，公司取得中国证监会出具的证监许可[2019]2289号核准批复。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送情况
1、发送《认购邀请书》
保荐机构（主承销商）于2019年12月5日以电子邮件及邮寄的方式向67名符合条件的特定投资者送达了《江苏捷捷微电子股份有限公司创业板非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《认购报价单》。前述投资者包括：截至2019年11月20日公司前20名股东（剔除公司关联方后）、基金公司20名、证券公司10名、保险机构投资者5名及其他已提交认购意向书的投资者。
2、发送《追加认购邀请书》
在《认购邀请书》规定的有效认购时间内（2019年12月10日9:00-12:00），经簿记最终确认的有效认购总额为39,900万元。因有效认购总金额未达到计划募集资金上限，认购数量未达到发行数量上限，且认购对象不足5家，发行人及主承销商决定启动第一轮追加认购，于2019年12月11日向参与首轮认购且初步获配的2名投资者征询追加意向，并通过电子邮件向其送达了《江苏捷捷微电子股份有限公司创业板非公开发行A股股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。
2019年12月11日16:00-17:00第一轮追加认购结束后，因有效认购总金额仍未达到计划募集资金上限，认购数量仍未达到发行数量上限，且认购对象不足
5家，发行人及主承销商决定启动第二轮追加认购，于2019年12月12日向《认购邀请书》发送对象范围内的其他投资者（除首轮认购已初步获配的2名投资者外）征询追加意向，并通过电子邮件及邮寄方式向其送达了《追加认购邀请书》。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的内容及发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及捷捷微电有关本次发行的股东大会决议。同时，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、配售的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效认购时间内（2019年12月10日9:00-12:00），共有2名投资者参与认购报价且均在规定时间内足额缴纳了保证金，分别为上海北信瑞丰资产管理有限公司、银河资本资产管理有限公司。经保荐机构（主承销商）及北京德恒律师事务所律师（以下简称“律师”）的共同核查确认，上述2名投资者的认购均为有效认购。根据本次发行的定价规则，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行的发行价格为21.18元/股。
在第一轮追加认购时间内（2019年12月11日16:00-17:00），共有1名投资者参与追加认购，为上海北信瑞丰资产管理有限公司。上海北信瑞丰资产管理有限公司参与首轮认购已足额缴纳保证金，根据《追加认购邀请书》规定，其参与追加认购无需缴纳保证金。经保荐机构（主承销商）及律师的共同核查确认，上述1名投资者的认购为有效认购。
在第二轮追加认购时间内（2019年12月18日14:00-17:00），共有3名投资者参与追加认购，分别为江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）、周雪钦、财通基金管理有限公司。除证券投资基金管理公司外，上述投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金。经保荐机构（主承销商）及律师的共同核查确认，上述3名投资者的认购均为有效认购。
投资者申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 保证金金额（万元） | 是否有效 |
| 首轮认购 | |||||
| 1 | 上海北信瑞丰资产管理有限公司 | 21.18 | 29,900 | 1,000 | 是 |
| 2 | 银河资本资产管理有限公司 | 22.01 | 10,000 | 1,000 | 是 |
| 第一轮追加认购 | |||||
| 1 | 上海北信瑞丰资产管理有限公司 | 21.18 | 500 | - | 是 |
| 第二轮追加认购 | |||||
| 1 | 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙） | 21.18 | 15,000 | 1,000 | 是 |
| 2 | 周雪钦 | 21.18 | 15,100 | 1,000 | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 21.18 | 5,030 | - | 是 |
第二轮追加认购结束后，虽有效认购总金额未达到计划募集资金上限，且认购数量未达到发行数量上限，但有效认购对象已达5家，经发行人与主承销商协商，确定不再启动追加认购程序，按照投资者实际认购金额发行。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者的报价情况及发行对象和认购价格的确定原则，捷捷微电与保荐机构（主承销商）共同协商确定本次发行价格为21.18元/股，发行数量为35,660,997股，募集资金总额为755,299,916.46元。
本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 配售对象名称 | 配售股数 （股） | 配售金额 （元） | 限售期 （月） |
| 1 | 上海北信瑞丰资产管理有限公司 | 上海北信民生凤凰14号单一资产管理计划 | 14,353,162 | 303,999,971.16 | 12 |
| 2 | 银河资本资产管理有限公司 | 银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划 | 4,721,435 | 99,999,993.30 | 12 |
| 3 | 江苏疌泉毅达战新 创业投资合伙企业（有限合伙） | 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙） | 7,082,152 | 149,999,979.36 | 12 |
| 4 | 周雪钦 | 周雪钦 | 7,129,367 | 150,999,993.06 | 12 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金玉泉908号单一资产管理计划 | 2,374,881 | 50,299,979.58 | 12 |
| 财通基金华菱津杉10号单一资产管理计划 | |||||
| 财通基金-玉泉837号 |
| 序号 | 发行对象名称 | 配售对象名称 | 配售股数 （股） | 配售金额 （元） | 限售期 （月） |
| 资产管理计划 | |||||
| 财通基金-东方国际定增宝1号资产管理计划 | |||||
| 财通成长优选混合型证券投资基金 | |||||
| 财通价值动量混合型证券投资基金 | |||||
| 合计 | 35,660,997 | 755,299,916.46 | - | ||
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》、《追加认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）关于本次发行的投资者适当性管理、备案情况及关联关系核查
1、投资者适当性管理
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 上海北信瑞丰资产管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 2 | 银河资本资产管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 3 | 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙） | 专业投资者 | 是 |
| 4 | 周雪钦 | 专业投资者 | 是 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
经核查，上述5名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
2、备案情况核查
经核查，最终获配的5名投资者中，上海北信瑞丰资产管理有限公司、银河
资本资产管理有限公司、财通基金管理有限公司以产品参与本次认购，已按照规定完成备案；江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求完成私募基金备案和私募基金管理人登记；周雪钦以自有资金参与本次认购，无需备案。
3、关联关系核查
经核查，上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
4、其他事项
周雪钦为银河资本资产管理有限公司参与本次认购的产品银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划的出资人之一。
（五）缴款与验资情况
2019年12月19日，发行人和保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了《江苏捷捷微电子股份有限公司创业板非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
2019年12月23日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非公开发行A股资金到位情况验资报告》（会验字[2019]8481号），经审验，截至2019年12月23日下午3:00止，华创证券收到捷捷微电本次发行募集资金的投资者缴付的认购资金总额人民币755,299,916.46元。
2019年12月24日，华创证券将扣除保荐承销费19,882,497.91（含税）后的上述认购股款余额735,417,418.55元划转至捷捷微电指定的本次募集资金专
户内。2019年12月24日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（会验字[2019] 8351号），经审验，截至2019年12月24日止，公司已收到华创证券转付认缴股款735,417,418.55元。扣除其他各项发行费用585,661.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币734,831,757.55元，其中：
新增注册资本人民币35,660,997.00元，新增资本公积人民币699,170,760.55元。经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
江苏捷捷微电子股份有限公司于2019年11月28日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准江苏捷捷微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2289号），并于2019年11月28日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）捷捷微电本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（三）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（四）本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司创业板非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页）
项目协办人：_______________
万静雯
保荐代表人：_______________ ________________
杨锦雄 彭良松
保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
年 月 日