昊华化工科技集团股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见
作为昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，基于客观公正、独立判断的立场，我们以依法、认真、负责的态度，经对相关资料文件充分核查后，对2019年12月31日公司第七届董事会第十次会议审议的相关议案进行了认真的审查，发表如下独立意见：
一、关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
经认真审阅该议案，我们认为：
1．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2．公司2019年限制性股票激励计划（草案）所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。
3．公司2019年限制性股票激励计划的内容及审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
4．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5．公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的内容。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性及合理性的独立意见
限制性股票激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核、个人层面绩效考核。公司选取营业收入复合增长率、净资产收益率、研发投入占收入比重三个指标作为公司层面的业绩考核指标，这三个指标是公司盈利能力、成长能力及收益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了合理的业绩考核目标，本次股权激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。除公司层面的业绩考核外，公司还对业务单元及个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，我们认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（以下无正文）
（本页无正文，为“昊华化工科技集团股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见”的签署页）
独立董事：
申嫦娥 许军利 李群生
2019年12月31日